董事屢投反對票,ST銀廣夏(000557)董事局之亂為哪般?

12月3日晚18點30分，ST銀廣夏發佈公告稱，公司董事局第十五次會議以8 票同意、1 票反對、0 票棄權，審議通過了《關於擔保風險防控預案>的議案》。

據資料可查，出席此次會議的董事分別是朱關湖、馮家海、朱曉燕、張曉泮、李書有、蔣福弟、獨立董事為於富生、劉俊彥、楊益軍。

此次審議雖然多票通過，但卻有1位董事投了反對票。該董事為張曉泮，其反對理由更是聳人聽聞——指控公司董事長涉嫌詐騙。

12月3日，記者多次致電ST銀廣夏董秘紫小平的電話，但卻一直無人接聽。

承債股東長金公司一毛不拔,時隔數月後發出承諾函

據瞭解， 2008 年5 月，中國農業銀行、浙江長金實業有限公司(以下簡稱長金公司)、ST銀廣夏及公司下屬子公司簽訂了《轉債協議》：長金公司承接了ST銀廣夏下屬子公司對中國農業銀行的17,817.62 萬元債務(其中：廣夏(銀川)賀蘭山葡萄釀酒有限公司對農業銀行的債務為1.6 億元)。擔保人(ST銀廣夏及廣夏(銀川)賀蘭山葡萄釀酒有限公司)對債務人變更後的債務繼續承擔擔保責任。

同時，作為對長金公司承接標的債務的補償，ST銀廣夏將原計劃用資本公積金向中國農業銀行定向轉增股票抵償標的債務改為向長金公司定向轉增股份。中國農業銀行同意在本協議生效後，於長金公司按照其與中國農業銀行就標的債務達成的還款計劃履行完畢還款責任之日，或中國農業銀行獲得該等股票質押之日，解除公司就標的債務所提供的保證擔保責任。

2009年1月16日，ST銀廣夏已將定向轉增的股份過戶至長金公司名下，並通知農業銀行和長金公司及時辦理股份質押手續。

但截止到目前，長金公司仍未向農業銀行支付剩餘款項，其持有的24,944,668 股ST銀廣夏股份亦被長金公司的其他債權人全數質押凍結。ST銀廣夏依然存在對該筆債務繼續承擔擔保責任。

直至，2009年11月，在ST銀廣夏的公告中才再次看到此事的進一步進展。

2009年11月19日，ST銀廣夏公告稱，長金公司向出具了《承諾函》制訂了《擔保風險防控預案》，若浙江長金實業有限公司逾期未履行承諾，公司董事局將立即啟動《擔保風險防控預案》(下稱「《預案》」)。

記者看到該《預案》中共分五項；

一、在農業銀行出具相關文件解除公司擔保責任之前，公司董事局不得為長金公司辦理24,944,668 股股份的解除限售手續。否則，將追究有關責任人的法律責任。

二、在農業銀行未出具相關文件解除公司擔保責任之前，監督長金公司履行《承諾函》第三款「在農業銀行解除貴公司的擔保責任前，本公司放棄行使所持股份的表決權」的承諾。

三、2009 年1 月16 日，定向轉增股份的過戶手續完成後，通過口頭和書面通知形式督促農業銀行與長金公司盡快辦理股份質押手續，完全履行了《轉債協議》和《定向轉增股份協議》約定的各項義務，但農業銀行和長金公司未按協議約定辦理股份質押手續。會議要求經營班子安排公司法務人員會同律師收集相關證據，做好抗辨準備。

四、與浙江長金實業有限公司、農業銀行等各方簽訂的《轉債協議》涉及的17,817.62 萬元債務中，廣夏(銀川)賀蘭山葡萄釀酒有限公司為其中5,550萬元債務提供了抵質押擔保。

五、責成董事局主席朱關湖先生協調長金公司向農業銀行提供資產質押或擔保，解除本公司的擔保責任。

董事三大理由指責《預案》,董事局主席朱關湖涉嫌詐騙？

而就該項《預案》ST銀廣夏董事張曉泮有不同的看法。

反對的理由有三條。

張曉泮認為：長金公司於2009 年11 月19 日向公司出具了《承諾函》，並非公司董事局的督促所致，而是監管部門敦促的結果。一直以來，公司董事局怠於向長金公司主張權利，原因在於公司董事局主席朱關湖先生同時是長金公司的董事長。朱關湖先生作為長金公司的董事長，在長金公司取得公司股票後，不僅未按照約定將股票質押給農業銀行，而且立即將股票主動質押給第三人(吳海龍)。朱關湖先生和長金公司的行為，不但違反與農業銀行的約定，嚴重侵害公司利益，而且涉嫌詐騙。若長金公司逾期履行承諾，公司董事局和各獨立董事應當立即向司法機關報案。

第二，張曉泮稱，董事局主席朱關湖先生同時擔任長金公司的董事長，對公司與長金公司的債權債務糾紛應當迴避。公司董事局應當委託獨立董事負責敦促長金公司履行其承諾。若長金公司逾期履行承諾，為維護公司的合法利益，獨立董事應當立即提請公司董事局作出決議，對長金公司提起訴訟，並申請法院輪候凍結其所持公司股票。

第三 議案稱「公司、公司董事局保留通過司法程序追究有關當事方及相關責任人法律責任的權利」過於含糊其辭。「有關當事方」是何方？「相關責任人」是何人？「法律責任」是何責任？未經調查研究，事實不清，無任何證據，就此決議，何其草率！

董事張曉泮不止一次投反對票

張曉泮投反對票事實上已不止一次。

ST銀廣夏三季報稱,中聯實業為公司實際控制人。

其中, 監事梁勝權,單河,馬國慶,董事張曉泮均對公司三季報投反對票,理由為"對實際控制人的表述與事實不符".

記者也查閱了關於中聯實業的相關資料顯示，中聯實業2008年6月底持有2924.78萬股為大股東,到2008年底持有2381.31萬股降為二股東,而2009年6月底持有2145.54萬股降為三股東.直至2009年11月底,其持股數降至600.96萬股,與2008年6月底持股數相比,這一年多,其已將手中79.54%股份拋出。

由此,中聯實業降為公司第四大股東。雖然持股比例不斷下降,但ST銀廣夏三季報仍稱,中聯實業為公司實際控制人。

「上市公司董事投反對票屬於正常現象，但是向這種情況來說比較少見，現在還判定該董事反映的情況是否屬實，要看監管部門如何審定該情況。」著名維權律師武峰接受記者採訪時表示。

對於該事情本報將繼續予以跟蹤報道。