元太科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100430

預定發行單位總數：20000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：20000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.86000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：本公司以發行新股交付

備註-2：董事會正式通過後將再上傳

備註-3：

發行目的：為提高員工對公司之向心力及歸屬感，以吸引及留任公司營運發展所需之專業人才，共同創造公司及股東之利益，特設置本次員工認股權憑證發行及轉換辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行員工認股權憑證總額20,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為20,000,000股，對原有普通股股東持股股權稀釋比率約為1.86%，其稀釋效果當屬有限。

對股東權益之影響：認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故不致於對股東權益造成實際之重大稀釋。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：元太科技工業股份有限公司　99年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條目的為提高員工對公司之向心力及歸屬感，以吸引及留任公司營運發展所需之專業人才， 共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。第二條發行期間於股東會決議之日起一年內分次向金管會申報辦理，實際發行日期由董事長訂定之。第三條認股權人1.以認股資格基準日當時，本公司、國內子公司及國外子公司（子公司係指符合財務會計準則公報第五號，由本公司直接及 間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者）之正式編制內全職人員為限，認股資格基準日將由董事長核定。2.實際認股權人及其認股數量，將由人力資源部門參酌個人之職等、職務、績效整體貢獻度及年資等因素擬訂方案，由主管層呈董事長核定後，再提報董事會同意。3.任一認股權人之認購股數不得超過每次發行總數10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之0.3%;(仟分之三)。4.認股權人應遵守保密規定，對於所授予認股權憑證之數量及相關內容，除法令及主管機關要求外，不得洩漏予第三人。第四條發行總數1.發行總額為20,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為20,000仟股。2.認購股數加計前各次依折價發行規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股數總數，不得超過已發行股份總數之5%，且加計前各次(含折價及未折價)員工認股權憑證流通在外之餘額不得超過已發行股份之15%。第五條認股條件1.認股價格：以發行日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後之股價為參考價格，以不低於參考價格之七成範圍內，視當時市場狀況訂定之。若當日收盤價格低於面額時, 則以普通股股票面額為認購價格。2.權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人或做其它方式之處份，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。六年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。時程可行使認股比例屆滿二年50%屆滿三年100%3.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，如有違反勞動契約或工作規則等重大過失，遭受本公司記過(含)以上處分時，本公司得就其尚未具行使權之認股權憑證予以部份或全部收回並註銷之，且不給予任何補償。若認股權人與本公司訂有聘僱合約者，從其約定辦理。4.認購股份之種類: 本公司普通股股票。 5.認股權人因故離職, 其認股權利應依下列方式處理:(1).自願離職—已具行使權之認股權憑證，認股權人得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，認股權人於離職當日即視為放棄認股權利。認股權人違反勞動契約或工作規則，經本公司逕行終止契約者，亦比照自願離職之規定辦理之。(2).退休或聘僱合約期滿—已授予之認股權憑證，於退休或聘僱合約期滿時，認股權人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程可認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日或聘僱合約期滿日起或被授予認股權憑證屆滿兩年起(以日期較晚者為主) ，一年內行使之。(3).死亡—已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。(4).因受職業災害殘疾或死亡者—因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其已授予之認股權利之行使同本條第五項第二款。因受職業災害致死亡者，其已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，其已授予認股權利之行使同本條第五項第二款。(5).資遣—已具行使權之認股權憑證，得自認股權人接受資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起即視為放棄認股權利。(6).留職停薪—凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。留職停薪人員逾期限未經核准辦理復職者，自留職停薪生效日起比照本條第五項第一款辦理。(7).認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。6.放棄認股權利之認股權憑證處理方式: 對於認股權人放棄或逾期限未行使之認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第六條履約方式以本公司發行普通股新股交付之。第七條認股價格之調整1.認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股本發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後每股認股價格=調整前每股認股價格 X((已發行股數+((每股繳款額X新股發行股數)/調整前每股認股價格)／已發行股數＋新股發行股數))註:(1).已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(2).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(3).遇發行員工紅利新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。2.認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利占每股時價之比率若超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。3.另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。4.本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款金額)，亦應依本條第一項規定計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後認股價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。第八條行使認股權之程序1.認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利， 填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。2.股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。3.股務代理機構確認收足股款後，將其認購股數登載於公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。4.本公司新發行之普通股股票自交付認股權人之日起上櫃買賣，本公司股票若依法得於證券交易所買賣時，上稱股票自交付認股權人之日起上市買賣。5.本公司於每一季結束後十五日內， 將上稱股票向主管機關申請辦理資本額變更登記。第九條認股權行使後之權利義務認股權人行使認股權後，本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。第十條其他重要約定事項1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，爾後發行前如有修改時亦同。2.本辦法時間皆以台北時間為準。3.本辦法如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理。