建業地產建議發行優先票據及修訂可換股債券的條件

建議票據發行

本公司擬進行擔保優先票據的國際發售，并約於二零一零年十月八日起進行一連串路
演及與機構投資者會晤。基於是次發售，本公司會向若干機構投資者提供本集團近期
的企業及財務資料，包括但不限於本集團之前可能未有公開之最新風險因素、管理層
對本集團財務狀況及經營業績的討論與分析、業務簡介、關連方交易及債務資料。本
公告隨附該等近期資料之節錄，并約於向機構投資者發放有關資料之同時在本公司網
站 www.centralchina.com 可供查閱。

建議票據發行會否完成須視乎市況及投資者興趣而定。獨家全球協調人德意志銀行與
聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人德意志銀行、ING 及 Nomura 負責經辦建議票據發
行。本公司擬將建議票據發行所得款項作為新物業項目所需資金（包括建設成本及地
價）及作一般企業用途。本公司或會因應市況變化而調整收購及發展計劃，因而或會
重新分配所得款項用途。

票據原則上已獲準於新加坡交易所上市，惟票據獲準於新加坡交易所正式上市或報價
并不視為本公司或票據的價值指標。新加坡交易所對本公告所載任何陳述、意見或報
告是否正確概不負責。

由於截至本公告日期并無就建議票據發行訂立具約束力協議，因此建議票據發行未必
會落實。投資者及本公司股東買賣本公司證券時務請謹慎行事。

倘簽署購買協議，本公司會就建議票據發行另行刊發公告。

修訂可換股債券的條件

二零一零年十月五日，FV Green Alpha II 與 West Hill 通過書面特別決議案，（其中包
括）(i)同意本公司提呈發售、發行及出售票據；及(ii)同意(a)修訂債券文據的若干條文；
及(b)提呈發售、發行及出售票據以及為票據持有人提供任何擔保或抵押權益（在符合
若干條件下）不屬於違反債券文據。

FV Green Alpha II 及 West Hill 根據書面特別決議案授出的同意須待不遲於書面特別決
議案日期起計60日(i)本公司訂立證明修訂的經修訂債券文據；及(ii)本公司、FV Green
Alpha II、West Hill 與其他各方訂立債權人協議後，方可作實。

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建議票據發行

緒言

本公司擬進行擔保優先票據的國際發售，并約於二零一零年十月八日起進行一連串路
演及與機構投資者會晤。基於是次發售，本公司將向若干機構投資者提供本集團近期
的企業及財務資料，包括但不限於本集團之前可能未有公開之最新風險因素、管理層
對本集團財務狀況及經營業績的討論與分析、業務簡介、關連方交易及債務資料。本公
告隨附該等近期資料之節錄，并約於向機構投資者發放有關資料之同時在本公司網站
www.centralchina.com 可供查閱。

建議票據發行會否完成須視乎市況及投資者興趣而定。獨家全球協調人德意志銀行與聯
席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人德意志銀行、ING 及 Nomura 負責經辦建議票據發行。
票據僅會(i)根據144A規則獲豁免遵守美國證券法登記要求在美國境內向合資格機構買家
發售，或(ii)根據美國證券法S規例在美國境外發售。票據不會在香港向公眾發售。

建議票據發行的理由

根據中國房地產 TOP 10 研究組基於規模、盈利能力、財務穩定度及增長潛力等多個因
素進行的調查，本集團乃中國河南省領先的住宅物業開發商。

建議票據發行旨在籌集新物業項目所需資金（包括建筑成本及地價）及一般企業用途資
金。本公司或會因應市況變化而調整收購及發展計劃，因而或會重新分配所得款項用
途。本公司相信建議票據發行會進一步提高本公司的國際地位及提升在國際債務資本
市場集資的能力，以支持本集團的日後發展。

上市

票據原則上已獲準於新加坡交易所上市，惟票據獲準於新加坡交易所正式上市或報價
并不視為本公司或票據的價值指標。新加坡交易所對本公告所載任何陳述、意見或報告
是否正確概不負責。

一般事項

由於截至本公告日期并無就建議票據發行訂立具約束力協議，因此建議票據發行未必
會落實。投資者及本公司股東買賣本公司證券時務請謹慎行事。

倘簽署購買協議，本公司會就建議票據發行另行刊發公告。

修訂可換股債券的條件

謹請參閱本公司於二零零九年八月五日及二零零九年八月三十一日就發行及認購可換
股債券而刊發的公告。

二零零九年八月五日，本公司分別與 FV Green Alpha II 及 West Hill 就發行及認購可換股
債券訂立認購協議。可換股債券總本金額為765百萬港元，初步換股價為每股換股股份
3.1港元，與認股權證一并發行，FV Green Alpha II 及 West Hill 可按每股權證股份4.1港元
的初步行使價認購合共最多76,097,561股權證股份。二零一零年八月三十一日，本公司
向 FV Green Alpha II 及 West Hill 分別發行本金額687百萬港元及78百萬港元的可換股債
券，同日另外向 FV Green Alpha II 及 West Hill 分別發行68,338,594份及7,758,967份認股權
證。

據計劃票據以本公司所有離岸附屬公司的股份抵押（統稱「抵押品」）作為擔保，而本公
司的離岸附屬公司預期會共同及個別保證本公司履行票據的責任。如無債券文據所規
定的債券持有人同意，則上述安排可能不符合債券文據的若干條文，并會觸發根據債券
文據提早贖回可換股債券。

二零一零年十月五日，FV Green Alpha II 與 West Hill 通過書面特別決議案，（其中包括）
(i)同意提呈發售、發行及出售票據； 及(ii)同意(a)修訂債券文據的若干條文； 及(b)提呈
發售、發行及出售票據以及為票據持有人提供任何擔保或抵押權益不屬於違反債券文
據，惟須待(i)修訂；及(ii)本公司、FV Green Alpha II、West Hill 與所列其他各方訂立債權
人協議（「債權人協議」，據此本公司有關可換股債券的承擔將按與本公司若干其他有抵
押負債（包括票據）的同等方式以抵押品作擔保）後方可作實。

可換股債券條款及條件的主要修訂概要載列如下：

債券文據條件第11.5(a)(ii)條（因違反財務契諾而贖回）原規定，倘截至每年六月三十日及
十二月三十一日的半年，本公司綜合 EBITDA 與利息之比率未能保持在不少於500%，
則債券持有人有權要求本公司贖回可換股債券。按 FV Green Alpha II 及 West Hill 根據特
別決議案所批準，條件第11.5(a)(ii)條修訂為在本公司綜合 EBITDA 與利息之比率(A)於截
至二零一零年十二月三十一日止半年度未能保持在不少於500%；(B)於截至二零一一年
六月三十日及二零一一年十二月三十一日止各半年度未能保持在不少於300%；及(C)截
至二零一二年六月三十日、二零一二年十二月三十一日、二零一三年六月三十日、二零
一三年十二月三十一日及二零一四年六月三十日止各半年度未能保持在不少於400%的
情況下，債券持有人方有權要求本公司贖回可換股債券。

FV Green Alpha II 及 West Hill 根據書面特別決議案授出的同意須待不遲於書面特別決議
案日期起計60日(i)本公司訂立證明修訂的經修訂債券文據；及(ii)本公司、FV Green Alpha
II、West Hill 與其他各方訂立債權人協議後，方可作實。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「修訂」指FV Green Alpha II 及 West Hill 根據書面特別決議
案所批準債券文據所作的修訂；

「董事會」指董事會；

「債券文據」指本公司於二零零九年八月三十一日所簽立而設立
可換股債券契據的文據；

「債券持有人」指可換股債券之不時持有人，於本公告日期包括
FV Green Alpha II 及 West Hill；

「本公司」指建業地產股份有限公司*，根據開曼群島法律注冊
成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上
市；

「關連人士」指上市規則所定義者；

「綜合 EBITDA」指債券文據所定義者；

「換股股份」指本公司於可換股債券獲悉數轉換時向 FV Green
Alpha II 及 West Hill 配發及發行的246,774,193股
新股份，其中221,612,903股股份及25,161,290股股
份將分別向 FV Green Alpha II 及 West Hill 配發及
發行，而「換股股份」指其中任何一股股份；

「可換股債券」指本公司於二零一零年八月三十一日發行予 FV
Green Alpha II 及 West Hill 的以港元計值於二零
一四年到期本金總額為765百萬港元的4.9%可換
股債券，而「可換股債券」指其中任何一份債券；

「德意志銀行」指德意志銀行新加坡分行，票據發售及銷售的獨家
全球協調人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人
之一；

「董事」指本公司董事；

「FV Green Alpha II」指FV GREEN ALPHA TWO LIMITED，根據開曼群
島法律注冊成立的公司，注冊辦事處地址為 c/o
Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「港元」指香港法定貨幣港元；

「香港」指中國香港特別行政區；

「ING」指ING Bank N.V. 倫敦分行，票據發售及銷售的聯席
賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人之一；

「利息」指債券文據所定義者；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「Nomura」指Nomura International plc，票據發售及銷售的聯席
賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人之一；

「票據」指本公司所發行的有擔保優先票據；

「建議票據發行」指本公司的建議票據發行；

「購買協議」指本公司、德意志銀行、ING 及 Nomura 擬訂立的
有關（其中包括）建議票據發行的協議；

「新加坡交易所」指新加坡證券交易所有限公司；

「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「認購協議」指本公司分別與 FV Green Alpha II 及 West Hill 就可
換股債券（與認股權證一并發行）的認購事宜訂立
的認購協議；

「美國證券法」指一九三三年美國證券法，經不時修訂；

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元；

「權證股份」指本公司於 FV Green Alpha II 及 West Hill 悉數行使
認股權證時將配發及發行的76,097,561股新股份；

「認股權證」指附有權利可以初步行使價每股權證股份4.1港元認
購76,097,561股新股份的76,097,561份非上市認股
權證；

「West Hill」指West Hill Asia Limited；及

「書面特別決議案」指全體債券持有人（即 FV Green Alpha II 及 West
Hill）於二零一零年十月五日根據債券文據規定通
過的書面特別決議案。


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