中升控股收購福州華瑞汽車銷售服務有限公司和福州廣裕達貿易有限公司的100%股權

董事會欣然宣布，於2010年7月10日至2010年9月16日，本集團與轉讓方就收購目標公司的100%股權訂立了一系列股權轉讓協議。目標公司及其子公司在中國境內主要從事與汽車銷售、服務相關的業務，擁有6家4S經銷店，營運的品牌為東風日?。本次收購的進一步細節見本公告列載。

鑒於轉讓方在上市規則項下并非本公司的關連人士，且就本次收購而言，上市規則所界定的最高適用百分比率高於5%但低於25%，本次收購在上市規則第14.06(2)條項下構成須予披露交易，須遵守上市規則項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批準之規定。

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緒言

董事會欣然宣布，於2010年7月10日至2010年9月16日，受讓方（本公司之間接全資附屬公司）與轉讓方就收購目標公司的100%股權訂立了一系列股權轉讓協議（統稱「股權轉讓協議」）。目標公司及其子公司在中國境內的主要從事與汽車銷售、服務相關的業務，擁有6家4S經銷店，營運的品牌為東風日?。

股權轉讓協議的主要條款

協議名稱　　　　　　　訂立日期　　　 轉讓方　　　　　　　受讓方　　　　 標的物　　　　　 代價
《福州華瑞汽車銷　　　2010年7月　　 福建省亞太汽車配　　大連中升奧　　 轉讓方在　　　　 人民幣
售服務有限公司股權　　10日　　　　　件有限公司　　　　　通汽車銷售　　 目標公司1　　　 8,000
轉讓協議》及《福州廣　　　　　　　　（「轉讓方1」）　　 有限公司　　　 持有的45%　　　 萬元
裕達貿易有限公司股權　　　　　　　　　　　　　　　　　 （「受讓方1」） 股權及在
轉讓協議》（合稱「股權　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目標公司
轉讓協議1」）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2持有的22.05%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股權
《股權轉讓協議》　　　2010年8　　 廈門瑞寶汽車銷　　　北京中升企　　 轉讓方在目標公司　人民幣
（「股權轉讓協　　　　月13日　　　 售有限公司（「轉　　業管理有限　　 1持有的35%股權　　8,600
議2」）　　　　　　　　　　　　　　讓方2」）　　　　　 公司（「受　　 及在目標公司2持　 萬元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 讓方2」）　　　有的17.15%股權
《福州華瑞汽車　　　　兩份股權　　 三明市化工建材　　　受讓方1　　　 轉讓方在目標公司　人民幣
銷售服務有限公　　　　轉讓協議　　 有限公司（「轉　　　　　　　　　　 1持有的20%股權　　3,100萬元
司股權轉讓協議》、　　簽署於　　　 讓方3」）　　　　　　　　　　　　　及在目標公司2持有
《福州廣裕達貿易有　　2010年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的9.8%股權
限公司股權轉讓協議》　9月16日，
及《備忘錄》（合稱　　備忘錄簽署於
「股權轉讓協議3」）　 2010年9月10日

注釋：

1．就董事經作出一切合理查詢後所深知、得悉及確信，轉讓方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關聯人士且
與彼等概無關連之第三方。

股權轉讓協議的總代價：人民幣1.97億元

股權轉讓協議的支付條款：股權轉讓協議1的代價已由受讓方1在股權轉讓協議1簽訂之日起30日內以現金方式一次性支付。

股權轉讓協議2的代價由受讓方2以現金分期支付。於本公告日期，受讓方2已支付人民幣2,100萬元，余額人民幣6,500萬元將根據股權轉讓協議2所規定的條款和條件在2011年1月31日或之前支付。

股權轉讓協議3的代價已由受讓方3在股權轉讓協議3簽訂之日起10日內以現金方式一次性支付。

由於本次股權收購分為三個階段進行，其中，於本公告之日，應付予轉讓方1和轉讓方3的股權轉讓款已經全部支付完畢。

本次收購完成後，目標公司將成為本公司的附屬公司。

代價的依據

本次收購的總代價為人民幣1.97億元，由本公司利用內部資源以現金支付。上述代價乃由本公司和轉讓方經公平磋商并考慮若干因素而約定，這些因素包括目標公司經營之品牌所附商譽、客戶基礎、潛在盈利能力以及合并凈資?價值。

收購理由以及利益

鑒於中國對汽車銷售的強勁需求，為了實現本公司在福建地區4S經銷店的發展策略并強化其在目標公司經營所在區域的市場地位，更好地服務於區域客戶資源，本公司訂立股權轉讓協議，以便鞋進一步拓展本公司在福建地區的經營規模及競爭優勢。本次收購完成後，本次收購完成後，本公司將在現有國內市場布局的基礎上進一步拓展在福建地區的市場占有率。

本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為股權轉讓協議條款公平合理，簽署股權轉讓協議符合本公司和股東的整體利益。

收購的進一步細節

下表列載根據股權轉讓協議完成收購前後的各目標公司股權結構詳情。

　　　　　　 收購前　　　　　　　　 收購後　　　　　　　　　　　　　收購後目標公司歸屬於本集團的股權
目標公司1　 轉讓方1持有45%股權　　 受讓方1直接持有65%股權；及　　 100%股權
　　　　　　轉讓方2持有35%股權　　 受讓方2直接持有35%股權　
　　　　　　轉讓方3持有20%股權　　
目標公司2　轉讓方1持有22.05%　　　受讓方1直接持有31.85%股權；　 100%股權
　　　　　 轉讓方2持有17.15%股權　 受讓方2直接持有17.15%股權；及
　　　　　 目標公司1持有51%股權　　本集團通過目標公司1間接持有51%股權

目標公司之財務資料

下表列載根據中國公認會計原則編制的截至2008年和2009年12月31日止年度和2010年6月30日止六個月目標公司某些未經審計的合并財務信息。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：百萬元人民幣
　　　　　　截至2008年12月　　　截至2009年12月　　　　截至2010年6月
　　　　　　31日止年度　　　　　　31日止年度　　　　　　 30日止六個月
　　　　　 （未經審計）　　　　　（未經審計）　　　　　　（未經審計）
稅前盈利　　 10.1　　　　　　　　　26.3　　　　　　　　　21.5
稅後盈利　　 7.6　　　　　　　　　 20.8　　　　　　　　　16.0
凈資?　　　 57.1　　　　　　　　　86.0　　　　　　　　　96.8

一般資料

本公司系中國領先的全國汽車經銷商集團,經營梅塞德斯-奔馳、雷克薩斯、奧迪等豪華汽車品牌及豐田、日?、本田等中高檔汽車品牌。截至本公告之日，下轄69家4S經銷店，設在中國相對富裕的東北、華東和華南沿海城市以及部分內陸城市。

本次收購的轉讓方，福建省亞太汽車配件有限公司、廈門瑞寶汽車銷售有限公司和福建省三明化工建材有限公司，通過持有福州華瑞汽車銷售服務有限公司和福州廣裕達貿易有限公司，在福建地區從事汽車銷售和服務相關的業務。截至本公告之日，轉讓方所持有的公司在福建地區擁有6家4S經銷店，銷售汽車品牌為東風日?。

上市規則之影響

由於根據轉讓方於本次收購完成前提供的初步信息以及根據上市規則第14.07測算的本次交易的各項適用比率均低於5%，本公司并未預期本次收購構成上市規則第14.06(2)條項下的須予披露交易。但是，簽署股權轉讓協議3後，本公司從目標公司獲得更多具體財務數據，并在驗證更多具體財務數據後得以確認，根據上市規則第14.07(3)條測算的收益比率超過5%但低於25%。

鑒於轉讓方在上市規則項下并非本公司的關連人士，且就本次收購而言，上市規則所界定的最高適用百分比率高於5%但低於25%，本次收購在上市規則第14.06(2)條項下構成須予披露交易，須遵守上市規則項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批準之規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞匯具有以下涵義：

「本次收購」股權轉讓協議項下擬議的收購

「董事會」本公司董事會

「本公司」中升集團控股有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其已發行股份於港交所上市（股份代號：881）

「關連人士」具有上市規則所賦予的涵義

「董事」本公司董事

「股權轉讓協議」本集團與轉讓方分別於2010年7月10日，2010年8月13日，2010年9月10日和2010年9月16日就擬議收購目標公司的股權而訂立的一系列協議

「本集團」本公司及其附屬公司

「港交所」香港聯合交易所有限公司

「香港」中國香港特別行政區

「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國公認會計原則」中華人民共和國公認會計準則

「人民幣」中國法定貨幣人民幣

「股東」本公司股份持有人

「目標公司」目標公司1和目標公司2

「目標公司1」福州華瑞汽車銷售服務有限公司，一家於中國注冊成立之有限公司

「目標公司2」福州廣裕達貿易有限公司，一家於中國注冊成立之有限公司

「受讓方1」大連中升奧通汽車銷售有限公司，一家於中國注冊成立的本公司之間接全資附屬公司

「受讓方2」北京中升企業管理有限公司，一家於中國注冊成立的本公司之間接全資附屬公司

「受讓方」受讓方1和受讓方2

「轉讓方1」福建省亞太汽車配件有限公司，一家於中國注冊成立之有限公司

「轉讓方2」廈門瑞福汽車銷售有限公司，一家於中國注冊成立之有限公司

「轉讓方3」福建省三明化工建材有限公司，一家於中國注冊成立之有限公司

「轉讓方」轉讓方1，轉讓方2和轉讓方3

「4S經銷店」獲授權銷售單個汽車品牌的?品的經銷點。4S經銷店綜合了四種標準的汽車相關業務：整車銷售、零部件、服務及調查

「%」百分比

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