上聲國際控股股東配售現有股份

本公布乃本公司根據創業板上市規則第17.10條而作出。

董事會獲賣方告知，於二零一零年十月五日，賣方與配售代理訂立該協議。根據該協議，賣方同意透過配售代理按每股配售股份0.48港元向承配人配售合共30,000,000股股份，相當於本公司已發行股本總額約9.23%。配售股份將按全面包銷基準配售。

於該協議之訂立日期，賣方直接持有269,556,536股股份，相當於本公司已發行股本總額約82.92%。於配售事項完成後，賣方將會持有239,556,536股股份，相當於本公司已發行股本總額約73.69%。

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本公布乃本公司根據創業板上市規則第17.10條而作出。

董事會宣布，已獲賣方告知，於二零一零年十月五日，賣方與配售代理訂立該協議。根據該協議，賣方同意透過配售代理按每股配售股份0.48港元向承配人配售30,000,000股股份。

1. 訂約方

該協議的訂約方為：

(1) 賣方；及

(2) 配售代理。

2. 配售事項

配售股份將按全面包銷基準進行配售。

3. 將予配售的股份數目

配售股份的數目相當於本公司已發行股本總額約9.23%。

4. 配售價

配售價為每股配售股份0.48港元。

5. 獨立

配售代理現時，而承配人（彼等均為個人、企業及╱或機構投資者）亦將會獨立於本集團任何成員公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之任何聯系人士，與彼等概無關連。預期不會有任何承配人因配售事項而成為本公司之主要股東。

6. 禁售承諾

賣方向配售代理承諾，其本身不會且將促使其各自的代名人、一致行動人士、受其控制的公司及其相關的信托概不會於緊隨配售事項完成日期起計至配售事項完成日期起計三個月為止期間內出售由其本身實益擁有或持有的任何股份或任何相關權益。

7. 權利

出售的配售股份將不附帶任何留置權及押記或其他產權負擔或任何第三方權利，而在各方面將會與本公司已發行股本內的其他股份享有同等權益。

8. 配售事項完成

現時預期配售事項將於二零一零年十月八日完成，前提為該協議并無根據其條款被終止。

9. 進行配售事項前後的股權架構

於該協議日期，賣方直接持有269,556,536股股份，相當於本公司已發行股本總額約82.92%。於配售事項完成後，賣方將會持有239,556,536股股份，相當於本公司已發行股本總額約73.69%。

10. 進行配售事項之理由

創業板上市規則第11.23(7)條規定，不論在任何時間，本公司之已發行股本總額其中最少25%必須由公眾人士持有。於該協議之訂立日期，賣方直接持有269,556,536股股份，相當於本公司已發行股本總額約82.92%。因此，賣方訂立該協議把配售股份配售予公眾人士，藉此符合創業板上市規則第11.23(7)條之公眾持股量規定。

11. 釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「該協議」 指 賣方與配售代理訂立日期為二零一零年十月五日的配售協議

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 上聲國際控股有限公司，於開曼群島法例注冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市

「控股股東」 指 創業板上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事，彼等的姓名載於本公布末段

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「創業板上市規則」 指 聯交所創業板的證券上市規則

「承配人」 指 配售代理根據該協議所促成購買任何配售股份的買方。承配人均為個人、企業及╱或機構投資者，彼等將會獨立於本集團任何成員公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之任何聯系人士，與彼等概無關連

「配售事項」 指 賣方根據該協議透過配售代理按配售價配售的配售股份

「配售代理」 指 中銀國際亞洲有限公司，根據香港法例注冊成立的公司，其注冊地址位於香港中環花園道1號中國銀行大廈26樓

「配售價」 指 每股配售股份0.48港元

「配售股份」 指 根據該協議將予配售由賣方實益擁有的30,000,000股現有股份

「賣方」 指 Fame Global Enterprises Limited，根據英屬處女群島法例注冊成立的公司，其注冊辦事處位於P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

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