城商行上市障礙將去,盛京銀行可能成幸運兒

城商行上市即將去除政策障礙；而盛京銀行可能成為排隊上市中的幸運兒

緊隨農行、光大銀行上市腳步，在上市門外受阻數年之久的城市商業銀行（下稱城商行）又看到了曙光：由財政部和銀監會共同擬定的有關原則已進入最后會簽階段。“年內應會出臺。”接近政策制定的近兩年多來，自然股東人數過高等問題，使得監管當局對城商行上市頗為謹慎。

接近政策制定的人士透露，大原則已基本厘清：單個自然人股東持股比例不能超過千分之二；自然人股東持股總數占總股本比例不超過10％；城商行以2006年新《公司法》施行為界，施行新老劃斷，即2006年前成立的城商行若申請上市，股東數可以超過200人。

“這些都是會簽討論稿里的內容，還未正式形成規定。各行的上市安排主要還是看證監會的態度。”一位銀監會內部人士坦承，只要滿足上述條件，銀監會都持支持態度。

若按此標準衡量，截至2009年底，在已遞交上市申請的城商行中，盛京銀行、杭州銀行均已滿足上述基本原則，上海銀行、大連銀行、重慶銀行的自然人股東持股比例均超過10％。

“不排除國家會從支持東北發展的角度考慮，優先考慮盛京銀行這類城商行的上市。”一位銀行業內人士分析。

“200人”紅線破解

自2007年寧波銀行、南京銀行、北京銀行三家上市之后，城商行上市凍冰。只因寧波銀行高管持股較高、北京銀行出現大量“娃娃股東”等現象，飽受外界爭議。這使監管部門擱置了后續的城商行上市計劃，開始考慮相關規范。

由于歷史原因，城商行多以合并當地城市信用社而來，天然存在股權結構分散、自然人持股、員工持股多的問題。2007年北京、南京、寧波銀行上市，三家銀行股東數均超過200人，不符合當時新《公司法》的規定。

但三家銀行最后均通過監管部門“特批”各自順利過關。銀監會內部人士曾介紹，上市的三家城商行都屬于早先的七家良好城商行，剩余幾家如上海銀行、杭州銀行等，也都具備上市實力。“我們也不比它們差，憑什么不讓上呢？”一位沿海地區城商行人士至今都有些不平。

由于此類股權結構復雜，可能存在上市前的利益輸送，藏污納垢，證監會一直對員工持股、自然人持股心存警惕。行至2008年10月，囿于城商行、農商行股東人數與新修訂的《證券法》《公司法》仍存抵牾，證監會暫停兩類行上市審核工作。

但《證券法》中亦留了活口，意即如果職工持股導致股份公司股東人數超過200人，只要報經證監會核準，也可發行上市。

2007年7月和9月寧波銀行、北京銀行分別掛牌上市后，銀監會對城商行、城市信用社內部職工股的股權變更審批也悄然暫停。同年11月7日，銀監會發文指示各分局密切關注轄內城商行、城信社股權變更情況，要求在相關指導意見下發前，各行、社股份公司不得新募集內部職工股，同時暫停涉及內部職工股權變更的行政審批事項。

有城商行人士指出，監管部門為“200人股東”及相關問題劃定紅線時，更應理順前期部門規章與法律的關系，這也是新規以2006年新《公司法》施行為界，施行新老劃斷的初衷。如根據央行2000年出臺的相關規定，城商行內部員工持股比例不得超過20％，但財政部和國資委2006年出臺的新規中，要求向激勵對象授予的股份總量累計不得超過公司股本總額的10％。

一位城商行負責上市的人士透露，相對上述原則更細的規則仍在征求意見中，單個自然人股東持股比例不能超過千分之二；自然人股東持股總數占總股本比例不超過10％等內容，都是討論稿中的內容，甚至還有高管持股不超過55萬股的說法，“都還未形成正式規定。”

花落誰家

今年是否還會放行城商行上市，意見分歧仍然較大。前述銀監會內部人士認為，農行、光大銀行上市后，金融股市值占到全部股市市值的一半，證監會可能會考慮行業分布，因此估計讓銀行上市的難度加大。

也有產業基金內部人士和分析師指出，今年農行、光大次第上市，國有大型商業銀行和股份制銀行已各占其一，為平衡銀行業競爭，不排除安排1家-2家城商行于今年上市的可能，畢竟城商行相較大中型銀行在資產規模上就處于劣勢。數據顯示，截至2009年末，中國城市商業銀行資產規模達5.68萬億元，在銀行體系中資產占比7.2％，2003年資產占比5.29％，2008年6.62％，其占比增幅呈緩慢上升趨勢。

此外，去年年中以來全國城商行信貸投放迅猛，在股份制銀行普遍存在資本金壓力、可能被迫壓縮貸款的情況下，包括城商行、農商行在內的其他金融機構“親政府化擴張”，趁機搶占市場份額，從而形成了大量的資金缺口。如據上海銀行測算，截至2012年，該行的資本金缺口累計將超過350億元。

為推動上市掃清障礙，各家城商行提前著手解決自然持股比例較高問題。以杭州銀行為例，2009年通過高價定向增發、股權轉讓兩種方式達到稀釋自然人股份的效果。當年年初，該行自然人持股占總股本的11.75％，當年末下降至5.09％，從而滿足了正在制定的10％的審批原則。該行2009年年報顯示，當年自然人向法人股東共轉讓7023萬股，共1583筆，占增發后總股本的4％。

與城商行上市進程相符，以產業基金為首的投資者也出現了急切入股趨勢。杭州銀行于2009年底進行非公開定向增發3.5億股，15家企業以13元/股的價格中標，共募集資本金45.5億元。其中，澳洲聯邦銀行，增持杭州銀行7000萬股，占增發后總股本的20％，達到監管上限。同時，中國人民保險集團股份有限公司、中國人壽保險股份有限公司、中國人民財產保險股份有限公司、華能資本服務有限公司等央企現身大股東行列，5家央企共增持杭州銀行2.26億股股份，占增發股份數的64.5％。

繼新橋資本入股深發展后，私募股權基金也再次開了入股銀行的先例。根據公開信息顯示，渤海基金2007年11月9億元入股成都銀行，持股比例達10％；2009年中信綿陽產業基金35億元入股大連銀行，持股比例8.54％。亦有市場人士透露，2010年中信綿陽產業基金再次參股了一家浙江地區的小型城商行。此前，美國私募股權基金凱雷集團入股重商行因沒有得到監管認可而放棄。

“渤海、綿陽兩家基金主要得益于中資背景等因素，銀監會給了特批。”一位參與過某城商行引資的律師稱。

該律師分析認為，新一輪城商行上市不僅要在硬件上滿足條件，還要考慮與國家區域政策的契合度，如振興東北老工業基地、西部開發、上海金融中心建設等，所以東北部和西部的銀行應有更大機會。

“相較大型銀行，城商行盤子小，溢價高，風險也相對較小。”一位業內私募人士認為。

以沈陽的盛京銀行為例，該行股東沈陽商業城于2009年年底以每股4元，出售持有的盛京銀行股份有限公司部分股權3450萬股，交易金額13800萬元，評估公司給出的評估價格為每股3.62元，即有10％以上的溢價。值得關注的是，該行的第三大股東新湖中寶的大股東——新湖集團同時也是成都農村商業銀行的發起人股東，并參股了吉林銀行、溫州銀行。