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本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條的規定而發表。
以下公告的中文原稿將由中國中材股份有限公司旗下一間於上海證券交易所上市的A股附屬公司，寧夏賽馬實業股份有限公司(「本公司」)於中國境內發布。
股票代碼：600449 股票簡稱：賽馬實業 公告編號：2010—052
寧夏賽馬實業股份有限公司
第四屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧夏賽馬實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“賽馬實業”）第四屆董事會第十九次會議通知于2010 年10 月19 日以通訊方式送出。公司于2010 年10 月29 日上午9：30 在中國中材股份有限公司會議室召開四屆董事會第十九次會議，會議應參加董事10 人，實際參加10 人，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長李永進主持，經與會董事審議，通過以下決議：
一、審議并通過《關于寧夏賽馬實業股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司并注銷寧夏建材集團有限責任公司所持寧夏賽馬實業股份有限公司股份構成關聯交易的議案》(有效表決票數4 票，4 票贊成，0 票反對，0 票棄權)
公司將通過向中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）發行股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司（以下簡稱“建材集團”），并注銷建材集團持有公司6975萬股股份（以下簡稱“本次換股吸收合并”）。由于建材集團持有公司35.74%的股份，為公司控股股東；中材股份持有建材集團100%的股權，是建材集團的母公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定，本次換股吸收合并事宜構成關聯交易。審議該議案時，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林、李永進、尹自波回避表決。
二、審議并通過《關于寧夏賽馬實業股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司并注銷寧夏建材集團有限責任公司所持寧夏賽馬實業股份有限公司股份暨關聯交易方案的議案》(有效表決票數4票，4票贊成，0票反對，0票棄權)
（一）本次換股吸收合并的方式
建材集團作為中材股份的全資子公司目前持有賽馬實業6,975萬股股票，系賽馬實業的控股股東。賽馬實業通過向中材股份發行股份換股吸收合并建材集團，吸收合并完成后，建材集團全部資產、負債、業務、人員并入賽馬實業，其法人資格因合并而注銷，賽馬實業繼續存續，賽馬實業更名為“寧夏建材集團股份有限公司”，股票簡稱變更為“寧夏建材”，建材集團持有的賽馬實業6,975萬股股票因本次吸收合并而予注銷，中材股份所持建材集團的股東權益轉換為賽馬實業的限售流通A股，賽馬實業的控股股東由建材集團變更為中材股份，賽馬實業的實際控制人仍為中材集團，未發生變更。
（二）本次換股吸收合并交易標的
中材股份持有建材集團的全部股東權益價值。
（三）換股方（股份發行對象）
中國中材股份有限公司
（四）交易資產定價依據
本次換股吸收合并涉及資產交易價值以建材集團經評估的全部股東權益（凈資產）扣減青水股份對“青銅峽牌”商標的貢獻價值后的價值為依據確定。
根據具有證券從業資格的中宇資產評估有限責任公司（以下簡稱“中宇評估”）作出的中宇評報字[2010]第3021號《寧夏賽馬實業股份有限公司擬發行股份吸收合并寧夏建材集團有限責任公司所涉及的寧夏建材集團有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告書》（以下簡稱“《評估報告》”），建材集團在評估基準日的凈資產評估值為253,262.69萬元，在建材集團的凈資產價評估值中“青銅峽牌”注冊商標評估值為2,110.59萬元，考慮到建材集團和青水股份各自對該商標所做的貢獻比例為30%和70%，青水股份對“青銅峽牌”商標所享有的權益為1,477.41萬元，因此，本次換股吸收合并中建材集團的凈資產交易價值為251,785.28 萬元。建材集團凈資產評估值最終以經國務院國資委備案確認的評估值為準。
（五）換股價格
以定價基準日（賽馬實業2010年9月28日有關本次吸收合并的首次董事會決議公告日）前20個交易日股票交易均價22.13元/股，作為本次換股吸收合并的換股價格。若賽馬實業股票在本次換股吸收合并定價基準日至換股日期間發生除權、除息的事項，則換股價格將做相應調整。
（六）換股數量
中材股份交易凈資產價值除以換股價格即為中材股份最終換股數量，換股數量以整數股計，不為整數時，對于不足一股的余股中材股份同意予以放棄。
如國務院國資委最終備案確認的評估結果與《評估報告》出具的評估數據沒有發生變化，在不考慮收購異議股東收購請求權的股票的前提下，中材股份以其持有建材集團的全部股東權益換得賽馬實業的股票113,775,543股，占賽馬實業發行后總股本的47.57%，成為賽馬實業的控股股東。
前述最終換股數量需以國務院國資委對《評估報告》最終備案確認結果為依據核算確認。
（七）限售期
本次吸收合并后，中材股份本次以持有建材集團全部股東權益所換得的賽馬實業股份，自該股份發行結束之日起36個月內不得出售或轉讓給第三方。
（八）收購請求權
為充分保護賽馬實業異議股東的利益，本次換股吸收合并將由中材股份或/和其他方向異議股東提供收購請求權。本次收購請求權只對在審議本次吸收合并的股東大會上投了反對票并且持續持股至收購請求權申報股權登記日，同時在規定時間內履行申報程序的股東。在收購請求權申報股權登記日登記在冊的符合上述條件的股東可以以其所持有的投反對票的賽馬實業的相應股份按照22.13元/股的價格全部或部分申報行使收購請求權。賽馬實業將本次吸收合并方案獲得中國證監會核準后另行公告收購請求權方案的實施公告，具體的實施程序將根據上海證券交易所和中國證券登記結算公司上海分公司的規定進行。在收購請求權實施日，由中材股份或/和其他方受讓行使收購請求權的股東行權部分的賽馬實業股份，并向其支付現金對價。
若賽馬實業股票在本次換股吸收合并定價基準日至賽馬實業異議股東收購請求權實施日期間發生除權、除息的事項，則賽馬實業異議股東收購請求權的價格將做相應調整。
持有以下股份的賽馬實業異議股東無權就其所持股份主張行使賽馬實業異議股東收購請求權：
（1） 賽馬實業董事、監事及高級管理人員所持有的限售股份；
（2） 被設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結且未取得有關權利人或司法機關同意的；
（3） 其合法持有人已向賽馬實業或收購請求權提供方（中材股份或/和其他方）承諾放棄賽馬實業異議股東收購請求權的股份；
（4） 已被賽馬實業異議股東售出的異議股份；
（5） 其他依法不得行使賽馬實業異議股東收購請求權的股份。
（九）損益歸屬
建材集團自評估基準日至交割日期間形成的損益，由賽馬實業享有或承擔。
（十）資產交割
自交割日起，建材集團全部資產、負債和權益及一切業務將由賽馬實業享有和承擔，有關資產、負債和經營狀況等以《評估報告》、《審計報告》載明為準。建材集團同意自交割日起將所有資產交付賽馬實業，并協助賽馬實業辦理建材集團土地使用權、商標權、股權等所有需要轉移至賽馬實業名下的財產的變更登記手續。建材集團承諾其將采取一切行動或簽署任何文件，或應賽馬實業的要求（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過戶至賽馬實業名下。
建材集團應當在交割日，將其開立的所有銀行賬戶資料、預留印鑒以及公司的所有印章及對賽馬實業后續經營有重要影響的任何文件，該等文件包括但不限于建材集團自成立以來的股東會、董事會、監事會文件，自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件，自成立以來獲得所有政府批文、自成立以來所有與政府部門的往來函件（包括但不限于通知、決定、決議），自成立以來的納稅文件、各類合同或協議，自成立以來的財務會計憑證等移交至賽馬實業。
（十一）員工安置
本次吸收合并中建材集團的全體員工將由賽馬實業全部接收，建材集團全體11名職工已同意其原與建材集團的勞動關系由賽馬實業承繼，在本次吸收合并交割日起，建材集團的全部11名員工的勞動關系由賽馬實業承繼，賽馬實業應按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規和賽馬實業的相關勞動管理制度規定，與該11名員工簽署《勞動合同》，建材集團的11名員工的工齡連續計算。
（十二）違約責任
根據公司、建材集團及中材股份簽署的本次換股吸收合并協議，若協議約定的生效條件未能得到滿足，各方互不承擔責任。但如果是由于任何一方的重大過錯或故意行為造成生效條件未能得到滿足，過錯方需要向其他方承擔締約過失責任。任何一方（違約方）未能按換股吸收合并協議的規定履行其在本協議項下的全部或部分義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而對守約方造成的一切損失。任何一方應承擔的違約責任不因本協議約定事項完成或本協議的終止而解除。
（十三）本次吸收合并前滾存利潤的安排
在本次吸收合并前賽馬實業的滾存未分配利潤將由本次吸收合并后的全體股東共同享有。
（十四）決議有效期
本次換股吸收合并決議的有效期為本次方案經公司股東大會審議通過之日起12 個月。由于公司本次換股吸收合并事宜構成關聯交易，審議該議案時，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林、李永進、尹自波回避表決。
該議案尚需公司股東大會審議批準。
三、 審議并通過《關于(寧夏賽馬實業股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司并注銷寧夏建材集團有限責任公司所持寧夏賽馬實業股份有限公司股份暨關聯交易報告書（草案）)及其摘要的議案》(有效表決票數4票，4票贊成，0票反對，0票棄權)《寧夏賽馬實業股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司并注銷寧夏建材集團有限責任公司所持寧夏賽馬實業股份有限公司股份暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要詳見2010年10月30日上海證券交易所網站，摘要同時詳見同日的中國證券報、上海證券報及證券時報。
由于公司本次換股吸收合并事宜構成關聯交易，審議該議案時，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林、李永進、尹自波回避表決。
該議案尚需公司股東大會審議批準。
四、 審議并通過《關于簽署(寧夏賽馬實業股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司之協議書)的議案》(有效表決票數4票，4票贊成，0票反對，0票棄權)
同意公司、建材集團與中材股份在審計機構和評估機構完成對交易標的資產的審計和評估工作后，公司根據審計和評估結果對《關于寧夏賽馬實業股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司之框架協議》進行補充和完善，并在此基礎上簽署《寧夏賽馬實業股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司之協議書》。
由于公司本次換股吸收合并事宜構成關聯交易，審議該議案時，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林、李永進、尹自波回避表決。
該議案尚需公司股東大會審議批準。
五、 審議并通過《關于簽署(寧夏賽馬實業股份有限公司與中國中材股份有限公司關于青水股份實際盈利數與凈利潤預測數差額的補償協議)的議案》(有效表決票數4票，4票贊成，0票反對，0票棄權)
根據上市公司重大資產重組管理辦法的有關規定，同意公司與中國中材股份有限公司簽署《寧夏賽馬實業股份有限公司與中國中材股份有限公司關于青水股份實際盈利數與凈利潤預測數差額的補償協議》，該協議對補償測算對象、補償測算的方法、寧夏青銅峽水泥股份有限公司的信息披露、違約責任及協議生效等內容作了約定。
由于公司本次換股吸收合并事宜構成關聯交易，審議該議案時，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林、李永進、尹自波回避表決。
該議案尚需公司股東大會審議批準
六、 審議并通過《關于公司重大資產重組資產評估有關事宜的議案》(有效表決票數4票，4票贊成，0票反對，0票棄權)
（一）關于評估機構的獨立性及勝任能力
本次交易的資產評估機構為中宇評估，該公司及其經辦評估師與公司、被吸收合并方建材集團、換股方中國中材股份有限公司及其控制的其他企業沒有股權關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系；和上述公司的董事、監事、高級管理人員無關聯關系、個人利害關系或偏見；同時與本次交易相關各方當事人亦沒有關聯關系、個人利害關系或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則，具有充分的獨立性，可以作為本次交易作價的依據。
（二）關于評估假設前提的合理性
評估報告的假設前提均按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（三）關于評估參數選擇的合理性，未來收益預測的謹慎性
本次吸收合并，評估機構對于建材集團資產在采用資產基礎法和收益法兩種評估方法分別形成各自評估結果的基礎上，經過綜合對比分析，采用資產基礎法的評估結果作為最終評估結果，其中，對建材集團所有的“青銅峽牌”商標和持有青水股份0.37%的股權采用收益法進行評估。建材集團對青水股份的長期股權投資為間接控股的股權投資，投資時間長，經營穩定，未來收益可以比較準確的預測，以收益法評估的條件也成熟，因此以收益法評估青水股份的股東全部權益（凈資產）價值，再根據評估基準日青水股份的股東全部權益（凈資產）價值乘以持股比例確定評估值。 “青銅峽牌”商標屬區域范圍內較著名的商標，其價值的實質是對商標使用企業未來創造的超額收益能力的價值評估。中宇評估對于上述兩項資產采用收益法評估假設前提、評估參數取值客觀、合理。上述預測客觀反映了青水股份的盈利能力，未來收益預測具有謹慎性。
（四）關于評估方法與評估目的的相關性
本次評估的目的為合理確定本次吸收合并涉及的建材集團全部股東權益的價值，進而為確定本次吸收合并資產的交易價值，并最終為確定換股數提供參考依據。根據本次換股吸收合并涉及資產的實際情況，本次評估采用了資產基礎法及收益法兩種評估方法進行評估。資產基礎法的評估結果更能準確揭示評估時點的資產價值，以之作為吸收合并的價值參考依據較為合理。同時，對單項資產：寧夏建材集團有限責任公司對青水股份長期股權及“青銅峽牌”采用收益法進行評估，以更恰當的反映上述資產的價值。因此本次評估方法與評估目的一致。
（五）關于交易標的資產定價合理性的結論性意見
本次評估中，評估師選用了兩種評估方法評估，符合《重組管理辦法》的有關要求；評估師最終選取資產基礎法評估結論作為最終評估結果，并對單項資產采用收益法作為評估結果符合交易標的的實際情況。本次換股吸收合并在確定交易價格時充分考慮了標的資產的整體盈利能力和可持續發展能力，定價合理，不存在損害上市公司及其現有股東合法權益的情形。
由于公司本次換股吸收合并事宜構成關聯交易，審議該議案時，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林、李永進、尹自波回避表決。
七、 審議并通過《關于公司換股吸收合并相關財務報告、備考財務報告及盈利預測報告的議案》(有效表決票數10票，10票贊成，0票反對，0票棄權)
同意公司2008年—2010年7月財務報告、公司2009年—2010年7月備考財務報告、公司2010年-2011年合并盈利預測報告、公司2010年—2011年備考合并盈利預測報告。
詳細內容請見上海證券交易所網站（http://www.sse.ocm.cn）與本董事會決議同時公告的相關文件。
八、 審議并通過《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次換股吸收合并相關事宜的議案》(有效表決票數4票，4票贊成，0票反對，0票棄權)
為保證公司本次換股吸收合并工作順利進行，提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次換股吸收合并有關的全部事宜，包括但不限于：
1、授權公司董事會按照股東大會審議通過的換股吸收合并方案，根據具體情況實施本次換股吸收合并的具體方案；
2、授權董事會在本次合并完成后辦理有關政府審批、工商變更登記手續及資產、負債、業務、權益、人員轉讓過戶、移交變更等登記手續的相關事宜，包括簽署相關法律文件；
3、授權公司董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次換股吸收合并有關的一切協議和文件；
4、授權公司董事會辦理本次換股吸收合并的申報事宜；
5、授權公司董事會根據本次換股吸收合并的結果，變更公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
6、授權公司董事會在本次換股吸收合并完成后，辦理本次發行的股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
7、授權公司董事會在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次換股吸收合并有關的其他事項；
8、如證券監管部門有關政策有新的規定，或對本次換股吸收合并的方案進行調整，授權公司董事會根據證券監管部門意見，對公司股東大會審議通過的換股吸收合并方案作相應調整；
9、本授權的有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
由于公司本次換股吸收合并事宜構成關聯交易，審議該議案時，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林、李永進、尹自波回避表決。
該議案尚需公司股東大會審議批準。
九、 審議并通過《關于提請公司股東大會審議同意中國中材股份有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》(有效表決票數4 票，4 票贊成，0 票反對，0 票棄權)
公司本次換股吸收合并方案為公司通過向中材股份發行股份換股吸收合并建材集團，鑒于中材股份目前通過建材集團間接持有公司35.74%的股權，根據《上市公司收購管理辦法》有關規定，公司本次換股吸收合并觸發中材股份要約收購義務。本次換股吸收合并后不會導致公司實際控制人發生變化，符合《上市公司收購管理辦法》規定的豁免要約收購條件，提請公司股東大會同意中材股份免于以要約收購方式增持公司股份。
由于公司本次換股吸收合并事宜構成關聯交易，審議該議案時，關聯董事譚仲明、周育先、隋玉民、王廣林、李永進、尹自波回避表決。
該議案尚需公司股東大會審議批準。
十、 審議并通過《寧夏賽馬實業股份有限公司關于召開2010 年第五次臨時股東大會的議案》(有效表決票數10 票，10 票贊成，0 票反對，0 票棄權)
決定公司于2010 年12 月2 日下午2:00 采用現場投票(公司會議室)與網絡投票相結合的方式召開公司2010 年第五次臨時股東大會，就前述第二、三、四、五、八、九項議案進行審議。
特此公告
附：
寧夏賽馬實業股份有限公司獨立董事關于公司以新增股份換股吸收合并
寧夏建材集團有限責任公司的獨立意見
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司股東大會規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《寧夏賽馬實業股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，我們作為寧夏賽馬實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，詳細閱讀了公司董事會提供的關于公司擬以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司（以下簡稱“本次換股吸收合并”）的相關材料，對相關議案進行了審議。基于我們的獨立判斷，現就本次換股吸收合并發表如下意見：
1、本次換股吸收合并符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求；本次換股吸收合并方案設計合理、可行，交易定價合理、遵循市場原則，較好地保護了公司的股東權益；本次換股吸收合并方案的實施有利于保障公司資產完整，優化財務結構，壯大公司規模，提高綜合競爭力，形成規模效益和協同效益，有利于公司的可持續發展和戰略發展，符合公司和全體股東的長遠利益。
2、本次換股吸收合并涉及關聯交易事項。為保障公司全體社會公眾股股東能夠充分行使權力，公司獨立董事擬向公司全體社會公眾股股東公開征集投票權，并將向公司全體股東提供網絡投票平臺，充分保護了中小公眾股東的合法權益。
3、公司董事會在審議與本次換股吸收合并有關的議案時，關聯董事對涉及關聯交易的議案均進行了回避表決，董事會表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
4、本次吸收合并標的資產的價值以經國務院國資委備案確認的、由具有證券從業資格的中宇資產評估有限責任公司出具的評估報告所載截至基準日的評估值確定。在確定標的資產的交易價值時，根據實際情況考慮青水股份對“青銅峽牌”商標的貢獻，將上述評估值扣減青水股份對“青銅峽牌”商標的貢獻價值后的價值作為交易價值；在確定換股價格時，根據本次吸收合并首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價確定，即22.13元/股，符合有關法律、法規的規定。因此， 本次吸收合并的評估機構獨立、評估方法適當，評估假設前提合理、評估定價公允；其中，對單項資產采用收益法評估的，評估方法適用、評估假設前提及相關參數合理、未來收益預測謹慎。
5、本次換股吸收合并相關材料以及公司簽訂的相關協議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次換股吸收合并具備可操作性。
6、本次換股吸收合并尚需取得公司股東大會及建材集團股東批準和相關政府主管部門的批準。
7、我們作為公司的獨立董事，同意本次換股吸收合并方案的總體安排。
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