中國中冶海外監管公告(摘要)

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而發表。

以下為中國冶金科工股份有限公司（「本公司」）於二零一零年十月二十九日在上海證券交易所網站刊發的資料全文，僅供提供信息之用。

A 股簡稱：中國中冶 A股代碼：601618 公告編號：臨2010-035
中國冶金科工股份有限公司
第一屆董事會第十七次會議決議公告

中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“中國中冶”）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本公司第一屆董事會第十七次會議于2010 年10 月28 日至2010 年10 月29 日在北京召開。本公司應出席會議董事九名，實際出席董事七名。國文清董事、劉力董事因公務未能出席本次會議。在審閱議案材料后，兩位董事以書面形式分別委托王為民董事、蔣龍生董事代為出席并表決。本次會議的召開符合《公司法》等法律法規及公司章程等有關規定。

會議審議通過相關議案并形成決議如下：

一、通過《關于中國中冶2010 年第三季度報告的議案》

批準《中國冶金科工股份有限公司2010 年第三季度報告》，并在境內外公布上述定期報告。

表決結果：九票贊成、零票反對、零票棄權。

二、通過《關于調整持續性關連交易豁免額度的議案》

批準中國中冶與中國冶金科工集團有限公司（以下簡稱“中冶集團”）持續性關連交易額度調整方案及具體金額。

本議案涉及與控股股東中冶集團的關聯交易，經天亮董事、王為民董事、沈鶴庭董事、國文清董事在中冶集團同時兼任職務，根據《中國冶金科工股份有限公司章程》的規定，上述董事予以回避，且無表決權。

有關上述關聯交易事項的具體內容參見本公司于上海證券交易所網站另行披露的《中國冶金科工股份有限公司關于調整關聯交易上限的公告》。

表決結果：五票贊成、零票反對、零票棄權。

三、通過《關于建立企業年金制度的議案》

同意建立企業年金制度。

表決結果：九票贊成、零票反對、零票棄權。

四、通過《關于提交(H 股募集資金管理辦法)的議案》

批準《中國中冶H 股募集資金管理辦法》。具體內容參見本公司于上海證券交易所網站披露的制度全文。

表決結果：九票贊成、零票反對、零票棄權。

五、通過《關于投資RESOURCEHOUSE 公司兩億美元條件變更的議案》本公司于2010 年1 月28 日在北京與澳大利亞RESOURCEHOUSE 公司簽訂《PLACING AGREEMENT 》， 約定本公司以2 億美元認購RESOURCEHOUSE 相應股份，同時獲得其China First 項目的總包管理權以及China First 項目未來3000 萬噸/年煤炭銷售額4%的固定傭金權益。有關該投資事項的具體情況詳見本公司于2010年2月3日在上海證券交易所網站披露的《對外投資公告》。

由于RESOURCEHOUSE 在香港上市時間推遲、政策及市場等因素發生改變、對外投資的有關情況有所調整，以及本次總包管理合同的二級子合同（煤炭銷售合同）的銷售總額由3000 萬噸/年變至2000 萬噸/年，導致相關固定傭金權益由3000 萬噸/年煤炭銷售額的4%變更為2000 萬噸/年煤炭銷售額的2%。同時，RESOURCEHOUSE 同意在其成功上市一個月內支付本公司前期啟動資金。基于上述綜合情況，本次董事會會議同意中國中冶作為基石投資者，以H 股募集資金2 億美元入股RESOURCEHOUSE 公司，并接受相應的China First 項目固定傭金權益變更。

表決結果：九票贊成、零票反對、零票棄權。

　　　　　　　　 A 股簡稱：中國中冶 A股代碼：601618 公告編號：臨2010-036
　　　　　　　　　　　　　　中國冶金科工股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　 關于調整關聯交易上限的公告

中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

● 交易內容

本公司第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關于調整持續性關連交易豁免額度的議案》，同意調整2010 年和2011 年本公司及下屬子公司（以下簡稱“本集團”）與控股股東中國冶金科工集團有限公司（以下簡稱“中冶集團”）互供原材料、產品及服務的關聯交易上限金額；同意設定2012 年度本集團與中冶集團互供原材料、產品及服務的關聯交易上限金額；同意設定2010 年至2012 年中冶集團向本公司及下屬子公司出租物業的關聯交易上限金額。

● 關聯人回避事宜

中冶集團為本公司的關連人士及關聯方，本次交易涉及本公司與中冶集團的關聯交易，經天亮董事、王為民董事、沈鶴庭董事、國文清董事在中冶集團同時兼任職務，根據《中國冶金科工股份有限公司章程》的規定，上述董事予以回避，且無表決權。

一、關聯交易概述

2010 年10 月28 日-29 日，本公司第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關于調整持續性關連交易豁免額度的議案》，通過以下事項：

1、同意調整2010 年至2011 年兩個年度本集團與中冶集團互供原材料、產品及服務的關聯交易上限金額；

2、同意設定2012 年度本集團與中冶集團互供原材料、產品及服務的關聯交易上限金額；

3、同意設定2010 年至2012 年三個年度中冶集團向本集團出租物業的關聯交易上限金額；

二、交易對方介紹

中冶集團是國務院國資委監管的大型國有企業集團，其前身為中國冶金建設公司。1994 年，經原國家經貿委批準，中國冶金建設公司更名為中國冶金建設集團公司，并以該公司為核心組建中冶集團。2006 年3 月12 日，國務院國資委同意中國冶金建設集團公司更名為中國冶金科工集團公司。經國務院國資委批準，2009 年4 月27 日，中冶集團改制為國有獨資公司—中國冶金科工集團有限公司。截至目前，中冶集團的注冊資本為人民幣74.9 億元；法定代表人為王為民；注冊地為北京市朝陽區曙光西里28 號中冶大廈；中冶集團作為本公司的控股股東，其主要職能為對本公司行使股東職責、經營紙業業務以及存續資產的處置和清理。

三、關聯交易的主要內容

（一）調整本集團2010 年至2011 年兩個年度與中冶集團互供原材料、產品及服務關聯交易上限，設定本集團2012 年度與中冶集團互供原材料、產品及服務關聯交易上限。

鑒于中冶集團繼續保留了部分輔助資產和業務為本集團的核心業務提供若干產品及輔助性服務，同時本集團也基于中冶集團的日常運營需要而向其提供若干產品及服務，2008 年12 月5 日本公司與中冶集團簽訂了《綜合原料、產品和服務互供協議》。該協議約定：

1、本集團向中冶集團提供的產品包括：任何產品、商品、半成品、鋅錠、機械設備、其他資產、設備、勘查、設計、采購及施工服務。中冶集團向本集團提供的產品包括：各類紙品及其他產品、商品、半成品。兩方互相提供的原料及服務包括：生產物料；運輸；供水、電、氣及暖；設備租賃；原材料；燃料；礦物；動力；治安保衛服務；職工培訓；測試及機械維修服務；共用服務；后勤服務及其他非營業性的勞務；學校醫療及急救服務；通訊服務、物業服務及其它相關或類似的生活服務。

2、產品和服務的定價原則：凡有政府定價的，執行政府定價；凡沒有政府定價，但有政府指導價的，執行政府指導價；沒有政府定價和政府指導價的，執行市場價；前三者都沒有的或無法在實際交易中適用以上交易原則的，執行協議價。

上述《綜合原料、產品和服務互供協議》的有效期追溯至本公司依法設立之日（即2008 年12 月1 日）起計3 年止。期限屆滿時經雙方同意可以本協議將自動延長或續期3 年。

在上述協議簽訂后，根據當時已發生的各項關聯交易歷史數據，本公司確定了《綜合原料、產品和服務互供協議》項下2009 年至2011 年三個年度內本集團向中冶集團提供原材料、產品及服務的關聯交易上限分別為人民幣5.5 億元、6.5 億元和7 億元，并依據《香港聯交所上市規則》的相關規定申請了豁免上限。而對于《綜合原料、產品和服務互供協議》項下涉及的中冶集團向本集團提供原材料、產品和服務的關聯交易，本公司根據歷史數據預計2009 年至2011 年三個年度內的發生額均不會超過《香港聯交所上市規則》規定的最低披露標準及《上海證券交易所股票上市規則》規定的應當披露的關聯交易標準，故在上市招股階段未向聯交所申請豁免上限。

目前，由于業務規模的增長，預計本集團與中冶集團互供原材料、產品及服務的需求會產生一定增幅，現有上限將不能滿足經營發展需要。公司董事會同意調整2010 年至2011 年兩個年度本集團與中冶集團互供原材料、產品和服務的關聯交易上限。

此外，為便于公司相關持續性關聯交易的統計和操作，在以本公司與中冶集團均同意《綜合原料、產品和服務互供協議》期限屆滿后自動續期的前提下，公司董事會同意設定2012 年度本集團與中冶集團互供原材料、產品和服務的關聯交易上限。

（二）設定2010 年至2012 年中冶集團向本集團出租物業關聯交易上限

2008 年12 月5 日本公司與中冶集團簽訂《房屋租賃協議》，該協議約定：1、中冶集團將其合法擁有的房屋（“租賃房屋”）租賃給本集團，并按照該協議與本集團簽署具體租賃合同；

2、租金及支付方式：雙方租賃房屋的租金按照市場公允價格確定，每年對上一個年度的年租金結算一次。

上述《房屋租賃協議》的有效期追溯至本公司依法設立之日（即2008 年12月1 日）起計10 年止。

在上述協議簽訂之后，根據當時已發生的各項關聯交易歷史數據，本公司預計2009 年至2011 年三個年度內的租賃房屋租金總額均不會超過《香港聯交所上市規則》規定的最低披露標準及《上海證券交易所股票上市規則》規定的應當披露的關聯交易標準，故上市招股階段未向聯交所申請豁免上限。

由于現時及未來可預計年度內本集團向中冶集團租賃中冶大廈部分樓層為辦公所用，導致未來年度中冶集團向本集團出租物業的租金總額有可能超過《香港聯交所上市規則》規定的最低披露標準，因此，公司董事會同意設定2010 年至2012 年中冶集團向本集團出租物業關聯交易上限。

四、交易對本公司的影響

本次調整所涉及到的關聯交易屬于公司的正常業務范圍，遵循了公平、公正的市場化原則，符合法律法規和上市監管規定，對公司及全體股東公平合理且不會對本公司的獨立性產生不利影響。

五、審議程序

1、本次調整關聯交易上限經本公司第一屆董事會第十七次會議審議批準。

鑒于中冶集團為本公司的關連人士及關聯方，經天亮董事、王為民董事、沈鶴庭董事、國文清董事在中冶集團同時兼任職務，根據《中國冶金科工股份有限公司章程》的規定，上述董事予以回避，且無表決權。

2、本公司董事會認為本集團與中冶集團正在履行的各項關聯交易協議按一般商業條款訂立，符合公司整體利益；相關關聯交易協議－《綜合原料、產品及服務互供協議》及《房屋租賃協議》項下具體交易類別的年度上限的調整符合公司實際情況；調整后的交易上限金額對公司及獨立股東而言公平合理。

六、備查文件

1、中國冶金科工股份有限公司第一屆董事會第十七次會議決議；

2、獨立董事關于本關聯交易事項的事先認可意見；

3、獨立董事關于本關聯交易事項的獨立意見。

中國中冶H 股募集資金管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規范中國冶金科工股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)H 股募集資金的使用與管理，根據《中華人民共和國公司法》、《香港聯合證券交易所證券上市規則》等法律法規及規范性文件，結合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條 本規定所稱H 股募集資金系指股份公司在香港聯合證券交易所向投資者募集，通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券等）以及非公開發行證券所得資金。

第三條 H 股募集資金運用涉及信息披露事宜的，按照《中國冶金科工股份有限公司信息披露管理制度》執行。

第二章 募集資金存儲

第四條 H 股募集資金的存放堅持集中存放、便于監督管理的原則，存放于股份公司董事會設立的專用賬戶（簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

第五條 H 股募集資金在具體存放時應遵照以下規定執行：

（一）根據股份公司董事會決議，經國家外匯管理局批復，未使用募集資金集中存放于股份公司募集資金專戶；

（二）各子公司設立資金專用賬戶，設專人對專用賬戶的開立、變更、撤銷、使用進行管理，每月向股份公司資金部提供募集資金專戶銀行對賬單。該賬戶需納入股份公司資金管理信息系統，股份公司實時查詢賬戶情況。

第六條 股份公司定期向董事會和國家外匯管理局匯報H 股募集資金存放情況。

第三章 募集資金使用

第七條 H 股募集資金的使用，嚴格按照本辦法及股份公司有關規定履行相關決策和審批程序，并按照相關規定履行信息披露義務。

第八條 股份公司應當按照發行申請文件中承諾的四類用途，即按照資源開發類別、海外工程類別、潛在境外收購類別、償還銀行借款及補充營運資金四類用途使用募集資金，若H 股發售價格定于較低價范圍內，發行申請文件中所列用途將按比例減少，并根據具體項目的重要性提供資金。

第九條 H 股募集資金用于資源開發類別項目，應根據股份公司董事會決議使用，項目應僅限于股份公司決策使用上市資金項目范圍，增加項目應根據H 股募集資金用途變更的決策程序審批。

第十條 H 股募集資金用于海外工程類別項目的重要冶金及礦業建設設備購置、工程墊資，股份公司應在年初按已有項目和預計新增項目上報使用H 股工程項目資金年度預算，按照經股份公司董事會審議批準的預算使用H 股工程項目資金。

第十一條 H 股募集資金用于潛在境外收購，支付項目收購資金，需要股份公司董事會批準。

第十二條 募集資金項目資金收支需納入股份公司資金預算管理體系，項目年度資金預算需上報股份公司董事會審批，月度資金預算需上報股份公司總裁會審批，月度資金預算應在年度資金預算的范圍內。

第十三條 股份公司董事會授權公司總裁、總會計師根據資金付款審批權限及發行申請文件所列明的各項募集資金用途，按照募集資金管理的規定支取、劃轉募集資金專戶內資金。

第十四條 股份公司資金管理部門負責擬訂H 股募集資金管理制度、資金收付和賬戶管理，投資管理部門負責H 股募集資金投資項目管理，資源管理部門負責H 股募集資金資源類別項目管理，產業管理部門負責H 股募集資金工程類別項目管理。

第十五條 負責執行項目的子公司在月度資金預算范圍內，根據項目進度提出用款申請，股份公司相關部門按照第十四條規定的職責范圍審核后，根據付款額度授權審批權限，經分管公司領導、總會計師、總裁審批，辦理付款手續。

第十六條 募集資金不得被控股股東、實際控制人等關聯人占用、挪用，或為關聯人獲取不正當利益。不得有如下行為：

（一）募集資金用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）募集資金被占用或挪用，為關聯人獲取不正當利益。第四章 募集資金用途變更

第十七條 在發行申請文件中承諾的四個使用類別之外增加新的募集資金使用類別，需經股份公司股東大會審議通過，并發布相應公告。

第十八條 H 股募集資金使用類別用款比例的調整、類別內增加資源開發項目，需經股份公司董事會審議通過，并發布相應公告。

第十九條 H 股資金使用用途變更后的募集資金應投資于主營業務。股份公司應當科學、審慎地進行新項目的可行性分析，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十條 股份公司擬變更募集資金用途的，提交董事會、股東大會議案中，應包括以下內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金用途的意見；

（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明。

第二十一條 當發生下列情況，各子公司應提前或立即向股份公司報告，并對該募集資金項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并及時向股份公司報告項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的項目情況。

（一）募集資金項目涉及的市場環境發生重大變化的；

（二）募集資金項目擱置時間超過1年的；

（三）募集資金項目出現其他異常情形的。

第二十二條 新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

第五章 募集資金監督與披露

第二十三條 股份公司通過資金管理系統實時監控資金使用情況，保證募集資金充分使用，子公司資金專用賬戶月末如有余額，需匯回股份公司募集資金專戶。

第二十四條 子公司每季度應就募集資金項目向股份公司書面匯報，說明項目的執行與資金使用情況和募集資金專戶存儲、管理及使用情況；每年向股份公司匯報項目全年的執行與資金使用情況。

第二十五條 股份公司定期向董事會上報募集資金存放和使用的專項報告，專項報告分為年度和半年度報告。

第二十六條 根據國家外匯管理要求，股份公司向國家外匯管理局北京外匯管理部上報《H股募集資金資本項目流動和匯總月報表》和《上市公司募集資金季度調查表》。

第六章 附 則

第二十七條 本辦法未盡事宜，按國家有關法律、法規及其他規范性文件的規定執行。

第二十八條 本辦法由股份公司董事會負責制定、修改和解釋。

第二十九條 本辦法自發布之日起生效。

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