粵傳媒向廣傳媒定向增發3.4億股

購買實際控制人旗下三家公司逾38億資產

粵傳媒(002181)今日發布公告稱，公司擬向廣州傳媒控股有限公司(以下簡稱“廣傳媒”)發行股份購買其三家控股公司100%股權，標的資產價格38.32億元。

粵傳媒控股股東將改變

公告顯示，粵傳媒本次擬向廣傳媒發行3.4億股股份，購買其控股的廣州日報報業經營有限公司、廣州大洋傳媒有限公司和廣州日報新媒體有限公司100%股權，標的資產價格為38.82億元。由于此間公司實施2009年度10派0.2元的分紅方案，發行價格由11.26元／股調整至11.24元／股。

本次收購前，粵傳媒總股本為3.5016億股，廣傳媒未持有粵傳媒股份，而是由旗下的大洋實業持有粵傳媒股份，粵傳媒的實際控制人則為廣州日報社。在本次收購完成后，粵傳媒的總股本將變更為6.9109億股，廣傳媒將直接持有粵傳媒3.4093億股股份，占公司總股本的49.33%，成為粵傳媒控股股東。

由于廣州傳媒下屬全資子公司大洋實業直接持有1.32億股，占股份總數的19.12%，因此，廣州傳媒直接及間接持股比例增加至68.45%，粵傳媒的實際控制人仍為廣州日報社。

交易將降低關聯交易比例

粵傳媒在公告中稱，本次收購目的首先在于提高上市公司的獨立性，降低關聯交易比例。公司表示，其目前所從事的廣告代理及制作、報紙印刷業務與實際控制人廣州日報社下屬各單位有持續的關聯交易，為廣州日報社下屬系列報刊提供印刷服務，長此以往將對上市公司獨立性產生一定的影響。

而本次重組及收購，廣傳媒擬注入資產整體經營穩定，有明確的市場定位，盈利能力較強，是廣州日報社下屬優質的資產，資產注入后可以改善粵傳媒的資產質量，提高公司的盈利水平。重組成功后，廣州日報社下屬的報刊印刷、發行、廣告等上下游產業鏈將更好地整合，有利于降低經營成本，提高經濟效益，同時可以顯著降低關聯交易的比例，提高上市公司的獨立性。

實際控制人履行承諾

公告中還提及，粵傳媒首次公開發行A股并上市前，實際控制人廣州日報社出具了《關于廣東九州陽光傳媒股份有限公司定位及未來發展方向的具體安排》以及《避免同業競爭協議》等相關文件，承諾將發揮其在業務、技術、人才、網絡、品牌等方面的優勢，支持粵傳媒通過自身發展和運用兼并收購等多種資本運營手段，積極拓展“廣告、印刷、書報刊批發零售”三大業務的發展空間，同時逐漸擴大媒體服務范圍和進入文化領域，不斷培育新的收入和利潤增長點。所以本次重組及收購是廣州日報社履行上述承諾的具體措施，旨在實現廣州日報社下屬傳媒類主要經營性資產整體上市，完善上市公司產業鏈，打造資本市場中的文化產業集團。

此外，董事會還同意公司以總額不超過5000萬元的閑置自有資金申購新股、參與上市公司公開發行與非公開發行股票項目，并授權公司管理層負責實施。