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本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條的規定而發表。
以下公告的中文原稿將由中國中材股份有限公司旗下一間於上海證券交易所上市的A股附屬公司，寧夏賽馬實業股份有限公司(「本公司」)於中國境內發布。
股票代碼：600449 股票簡稱：賽馬實業 公告編號：2010—055
寧夏賽馬實業股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司名稱：寧夏賽馬實業股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：賽馬實業
股票代碼：600449
收購人公司名稱：中國中材股份有限公司
住所：北京市西城區西直門內北順城街11 號
通訊地址：北京市西城區西直門內北順城街11 號
股票代碼：01893.HK
收購人聲明
一、本次收購的收購人為中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”、“收購人”）本報告書及摘要系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號——上市公司收購報告書》等相關法律法規編制。
二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所間接持有、控制的寧夏賽馬實業股份有限公司（以下簡稱“賽馬實業”或“上市公司”）的股份。
截至賽馬實業第四屆董事會第十九次會議通過重組方案之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制賽馬實業的股份。四、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
五、本次收購尚需取得賽馬實業股東大會批準、國務院國有資產監督管理委員會批準、中國證券監督管理委員會核準。
六、本次收購尚需中國證券監督管理委員會核準收購人免于以要約方式增持賽馬實業股份的申請。
七、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：
上市公司/賽馬實業 指寧夏賽馬實業股份有限公司、上海證券交易所上市公司、代碼：600449
建材集團 指寧夏建材集團有限責任公司，持有賽馬實業35.74%股份，為賽馬實業控股股東
收購人、中材股份 指中國中材股份有限公司，香港上市公司，持有建材集團100%股份，為建材集團母公司
中材集團 指中國中材集團有限公司，持有中材股份41.84%股份，為賽馬實業實際控制人
中材水泥 指 中材水泥有限責任公司，為中材股份全資子公司
青水股份 指寧夏青銅峽水泥股份有限公司，為賽馬實業持股86.82%的子公司
青水集團 指寧夏青銅峽水泥集團有限公司，2005 年被建材集團吸收合并
審計基準日/評估基準日指 2010 年7 月31 日
《框架協議》 指賽馬實業、建材集團、中材股份三方簽署的《寧夏賽馬實業股份有限公司與寧夏建材集團有限責任公司吸收合并之框架協議》
《吸收合并協議》 指寧夏賽馬實業股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司之協議書
《盈利預測補償協議》 指關于青水股份實際盈利數與凈利潤預測數差額的補償協議
本報告書、報告書 指 寧夏賽馬實業股份有限公司收購報告書及摘要
本次收購 指本次交易中，收購人以建材集團的股權認購賽馬實業發行的股份，構成上市公司的收購
聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
換股 指在本次吸收合并中，中材股份將其所持建材集團的股權，按照換股比例，換成賽馬實業為本次吸收合并而發行的股票的行為或事項
換股日 指賽馬實業向中材股份發行的、用作支付本次吸收合并對價的股份，由登記結算機構登記于中材股份名下之日，具體日期由賽馬實業董事會確定并公告
交割日 指賽馬實業與建材集團簽署交割確認書之日，于該日，建材集團的全部資產、債務和業務由賽馬實業享有和承擔，人員由賽馬實業接收并予以安置。但在任何情況下，不得早于生效日
合并完成日 指存續公司完成工商變更登記之日和建材集團完成注銷登記手續之日中的較晚日期
異議股東 指在參加為表決本次吸收合并而召開的股東大會上投出有效反對票，反對本次吸收合并事項并且一直持有代表該反對權利的股份直至賽馬實業異議股東收購請求權實施日的賽馬實業的股東
異議股東收購請求權 指符合條件的賽馬實業異議股東請求中材股份或/和其他方按照定價基準日前20個交易日股票交易均價22.13元/股受讓異議股東所持有的投反對票的全部或部分賽馬實業股份的權利
異議股東收購請求權實施日指中材股份或/和其他方受讓賽馬實業異議股東成功申報異議股東收購請求權的股份，并向其支付現金對價之日，具體日期將由賽馬實業董事會另行確定并公告
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
過渡期間 指 評估基準日至合并完成日之間的期間
財務顧問 指 光大證券股份有限公司
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《準則16 號》指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
第二節 收購人介紹
一、中材股份基本情況
（一）中材股份概況
公司名稱： 中國中材股份有限公司
法定代表人： 譚仲明
營業執照注冊號： 100000000006109
稅務登記證號碼： 京稅證字110102100006100 號
成立日期： 1987 年6 月22 日
注冊地址： 北京市西城區西直門內北順城街11 號
注冊資本： 357，146．40 萬元
公司類型： 股份有限公司（境外上市）
上市地： 香港聯合交易所
上市時間： 2007 年12 月20 日
股票代碼： 01893.HK
經營范圍：
許可經營項目：對外派遣實施承包境外建材工業安裝工程所需勞務人員（有效期至2012 年10 月17 日）。
一般經營項目：無機非金屬材料的研究、開發、生 產、銷售；無機非金屬材料應用制品的設計、生產、銷售；工程總承包；工程咨詢、設計；進出口業務；建筑工程和礦山機械的租賃及配件的銷售；與上述業務相關 的技術咨詢、技術服務。
二、中材股份控股股東及實際控制人情況
（一）收購人控股股東基本情況
名 稱：中國中材集團有限公司
法定代表人：譚仲明
注冊資本：188,747.90 萬元
企業類型及經濟性質：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：許可經營項目：對外派遣境外工程所需的勞務人員（有效期至2012 年04 月28 日）。一般經營項目：非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼復合材料、人工晶體、工業陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墻材）的研究、開發、設計、生產、工程承包；非金屬礦產品及制品的加工；上述材料工程項目的投資管理；資產重組及企業收購、兼并、轉讓的咨詢；資產受托經營；承包境外建材及非金屬礦工程和境內國際招標工程；汽車的銷售。
中國中材集團有限公司組建于1983 年，是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的中央企業，是我國唯一在非金屬材料業擁有系列核心技術和完整創新體系，集科研、設計、制造、工程建設、國際貿易于一體的科技型、產業型、國際型企業集團。中材集團為國務院首批56 家大型試點企業集團之一，在國家計劃內實行單列，連續多年位居中國企業500 強。中材集團擁有“三大主導產業”——非金屬材料制造業、非金屬材料技術裝備與工程業、非金屬礦業；擁有支撐集團產業發展的“六大系列核心技術”——玻璃纖維技術、復合材料技術、人工晶體技術、工業陶瓷技術、新型干法水泥生產工藝及裝備技術、非金屬礦深加工工藝與裝備技術，這些技術代表著中國在該領域較高技術水平，其中部分技術在世界上處于領先地位。
（二）收購人與控股股東、實際控制人的股權控制關系
截至本報告書簽署之日，中材集團直接持有中材股份41.84%的股份，并通過其下屬控股子公司新疆天山建材（集團）有限責任公司（以下簡稱“天山建材”）間接持有中材股份1.80%的股份，為中材股份的控股股東，中材股份的實際控制人為國務院國資委。收購人與控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下圖所示：（略）
（三）中材股份控股股東所控制的主要企業情況
中材集團擁有直屬單位及控股公司69 家（其中1 家H 股和6 家A 股上市公司，國家級科研設計院所13 家），分布在全國各地。擁有5 個國家工程研究中心，6 個國家級產品質量監督檢驗中心，8 個國家級計量認證測試單位，9 個國家標準化技術委員會及標準技術歸口單位。
除中材股份外，中材集團所控制的主要企業的基本情況如下：
（1）中國建材技術裝備總公司
中國建材技術裝備總公司成立于1988 年1 月16 日，注冊資本8250 萬元人民幣，為中材集團下屬全民所有制企業。公司專業從事建材機械成套供應、國際工程總承包、國內外工程及機電設備招標、產品銷售代理等業務。公司可以提供水泥生產線的研發、設計、制造、工程建設總承包系統集成服務，具有豐富的從事國際工程承包和建材成套設備出口的能力和經驗，在國際建材工程市場上有較大影響力，是國內富有建材工程項目建設經驗和技術實力的專業公司之一。
（2）中國建材工業對外經濟技術合作公司
中國建材工業對外經濟技術合作公司（英文簡稱CBMC）是中材集團下屬的全民所有制企業，注冊資本1.5 億元人民幣，是以承包國外建材工業工程和其他工程為主體，以技術服務、勞務輸出和國際貿易為支撐的國際型工程公司。中國建材工業對外經濟技術合作公司服務于國際經濟技術合作領域的歷史可追溯到1956 年，從那時就開始承擔中國政府下達的對外經濟援助項目。進入上世紀八十年代以來，隨著中國改革開放日益深入，逐步轉向以承包國外建材工業工程和其他工程為主體，以技術服務、勞務輸出和國際貿易為支撐的國際型工程公司。
（3）新疆天山建材（集團）有限責任公司
新疆天山建材（集團）有限責任公司成立于1998 年12 月16 日，是由原新疆水泥廠和新疆建化工業總廠改制組建而成的西北地區最大的綜合建材企業。公司注冊資本7.45 億元,中材集團持股50.95%。
天山建材是以管道、房產、新型墻材、礦產資源深加工為主導產業的企業集團，集團下屬共有14 家公司，其中全資子公司6 家，控股子公司4 家，參股子公司4 家。擁有全國第一家水泥制品上市公司——新疆國統管道股份有限公司，其所屬管材生產企業八家，可年產500 公里水泥管、PCCP 管和3 萬噸的塑化管材，是國內三大PCCP 管材制造企業之一；擁有年15 萬平方米開發能力的房產公司——新疆天山建材房地產公司，居疆內同行前三十名之列；擁有新型墻材生產企業三家，具有年產15 萬立方米的加氣?、3 萬立方米的擠塑外墻保溫板、600 萬平方米的紙面石膏板的生產能力；擁有年產6000 噸化學添加劑的精細化工生產企業和年產20 萬噸石灰的生產線。
（4）中國非金屬礦工業公司
中國非金屬礦工業公司成立于2007 年12 月，注冊資本13022.6 萬元，為中材集團全資子公司，主要從事礦產品研發、生產、銷售；非金屬礦山及加工生產線工程設計、安裝及工程總承包；非金屬礦裝備研發及制造；進出口業務及國內貿易；非金屬礦勘探。
（5）中材節能發展有限公司
中材節能發展有限公司成立于1998 年6 月，注冊資本32700 萬元，中材集團持股77.725%，主要從事余熱發電項目的投資、開發、建設；余熱發電工程技術開發、設計、咨詢及工程總承包；相關建筑材料、金屬材料、保溫材料、機械電器批發、零售；提供清潔發展機制項目的開發方案及技術咨詢；代理清潔發展機制項目產生的減排額銷售業務等。
三、中材股份主要業務發展狀況
中材股份是經國務院國資委批準，由中材集團聯合其他發起人設立的股份公司。公司注冊成立于2007年7月31日，并于2007年12月20日在香港聯交所主板掛牌上市。
中材股份主要從事水泥技術裝備及工程服務、水泥和新材料業務。擁有玻璃纖維、復合材料、人工晶體、先進陶瓷及新型干法水泥技術等系列核心技術，具有領先的研發實力，強大的創新技術商業化執行能力，成功的并購經驗和獨特的商業模式。
四、中材股份最近三年財務狀況的簡要說明
根據利安達信隆對中材股份 2007 年度標準無保留意見審計報告（利安達審字[2008]第 A1257 號），信永中和對中材股份 2008 年度、2009 年度標準無保留意見審計報告（XYZH/2008A3032，XYZH/2009A3021） ，中材股份最近三年的主要財務數據如下（中國會計準則）：
單位：萬元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
總資產 4,884,188.50 4,384,101.60 3,063,866.96
所有者權益 1,372,899.86 1,208,030.62 1,003,632.71
歸屬于母公司的
所有者權益 821,077.96 679,828.59 622,208.43
2009年度 2008年度 2007年度
營業收入 3,020,212.20 2,473,049.89 1,979,521.24
凈利潤 196,940.34 146,765.64 98,320.34
歸屬于母公司的
凈利潤 67,015.42 50,116.96 34,075.02
凈資產收益率(%) 14.34% 12.15% 9.80%
資產負債率(%) 71.89% 72.45% 67.24%
注：1、凈資產收益率= 凈利潤/ 所有者權益合計
資產負債率=（總資產-所有者權益合計）/總資產
2、中材股份2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31日合并資產負債表已經審計（其中2009 年12 月31 日和2008 年12 月31 日數據是按新會計準則編制，2007 年12 月31 日數據為2008 年執行新會計準則時追溯調整后數據）
五、中材股份董事、監事、高級管理人員情況
中材股份的董事、監事和高級管理人員情況如下：（略）
六、中材股份最近五年內是否受過行政處罰（與證券市
場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
截至本報書簽署之日，中材股份最近五年告內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司、金融機構股份的情況
截至本報告書簽署之日，中材股份在境內外上市公司擁有的權益股份達到或超過5%的情況如下：
1、中材股份為A 股上市公司中國中材國際工程股份有限公司（股票代碼：600970）的控股股東，持股比例為42.46%。
2、中材股份為A 股上市公司中材科技股份有限公司（股票代碼：002080）的控股股東，持股比例為47.67%。
3、中材股份為A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代碼：000877）的控股股東，持股比例為41.95%。
4、中材股份控股的A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代碼：000877）持有A 股上市公司新疆西部建設股份有限公司（股票代碼：002302）6.34%的股份。
5、中材股份為A 股上市公司甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（股票代碼：600720）的第一大股東，持股比例12.81%股權；中材股份持有甘肅祁連山建材控股有限公司51%的股權，甘肅祁連山建材控股有限公司為甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第二大股東，持股比例12.78%；中材股份直接和間接合計持有甘肅祁連山水泥集團股份有限公司25.59%的股份。
6、中材股份為H 股上市公司北京金隅股份有限公司（股票代碼：2009.HK）股東，持股比例6.19%。
截至本報告書簽署之日，中材股份控股股東中材集團持有天山建材50.95%股權，為其絕對控股股東，天山建材為A 股上市公司新疆國統管道股份有限公司（股票代碼：002205）的第一大股東，持有該上市公司股份數量占總股本比例為38.3%。中材集團通過天山建材控制新疆國統管道股份有限公司38.3%的股份。截止本報告書簽署之日，收購人及其控股股東不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份的情形。
第三節 收購目的及決定
一、 本次收購的目的
1998 年12 月，建材集團在發起設立賽馬實業時，已將其全部水泥生產經營性資產作價注入上市公司，但與經營性資產相關的土地、商標并未注入上市公司，由此導致賽馬實業的資產不完整，賽馬實業和建材集團之間存在大量的融資往來以及擔保、租賃等關聯交易。
通過本次換股吸收合并，中材股份將建材集團所有資產、負債一并轉移至賽馬實業，有助于上市公司資產完整，增強可持續經營能力；減少關聯交易，提高上市公司的規范運作水平；壯大上市公司規模，提升綜合競爭實力；同時也響應了國家加快兼并重組步伐的產業政策。
二、未來12 個月內繼續增持或處置賽馬實業股份之意向
除本次收購中認購非公開發行股份及由于本次吸收合并導致的收購異議股東行使收購請求權的股份外，中材股份在本次收購完成之日起未來12 個月內暫無繼續增持或處置賽馬實業股份的具體方案。
三、本次收購已履行及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2010年9月27日，賽馬實業第四屆董事會第十七次會議、建材集團第二屆董事會第十六次會議，中材股份第二屆董事會第三次會議審議通過了吸收合并預案，三方簽署了吸收合并《框架協議》。
2010年10月15日，中材集團第一屆董事會第十七次會議審議通過了本次吸收合并方案。
2010年10月29日，建材集團召開職工大會，全體職工同意本次吸收合并中對員工的安置方案。
2010年10月29日，建材集團股東中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股東決定。
2010 年10 月29 日，賽馬實業第四屆董事會第十九次會議、建材集團第二屆董事會第十七次會議審議通過了吸收合并方案，賽馬實業、建材集團及中材股份三方簽署了《吸收合并協議》。
（二）尚需履行的程序
1、賽馬實業股東大會批準本次換股吸收合并方案。
2、國務院國有資產監督管理委員會批準本次換股吸收合并方案。
3、與標的資產相關的評估報告需獲得國有資產監督管理部門的備案。
4、賽馬實業股東大會同意中材股份免于以要約收購方式增持公司股份。
5、中國證監會豁免中材股份因本次換股吸收合并觸發的要約收購義務。
6、證監會核準本次換股吸收合并方案。
第四節 收購方式
一、 收購人持有賽馬實業股權情況
本次收購前，中材股份持有建材集團100%股權，建材集團為A 股上市公司賽馬實業的第一大股東，持股數量為69,750,000 股，持股比例為35.74%。上述股份為無限售條件流通股，不存在質押、凍結情形。中材股份通過建材集團擁有賽馬實業35.74%的股份，占上市公司已發行股份的比例為35.74%。
二、本次換股吸收合并的具體情況
賽馬實業通過向中材股份發行股份換股吸收合并建材集團，吸收合并完成后，建材集團全部資產、負債、業務、人員并入賽馬實業，其法人資格因合并而注銷，賽馬實業繼續存續，公司名稱擬變更為“寧夏建材集團股份有限公司”，股票簡稱擬變更為“寧夏建材”，建材集團持有的賽馬實業6,975 萬股股票因吸收合并而予注銷，中材股份所持建材集團的股東權益轉換為賽馬實業的限售流通A 股，賽馬實業的控股股東由建材集團變更為中材股份，賽馬實業的實際控制人仍為中材集團，未發生變更。
賽馬實業通過換股吸收合并建材集團的方式實現了建材集團全部資產的整體上市，即建材集團的股東以其對建材集團享有的權益按照合并雙方股東大會或股東確定的換股價格和換股比例轉換成存續公司的股權，以實現建材集團全部資產整體上市。
（一）換股對象、換股價格以及換股數量
1、換股對象
為建材集團的股東中材股份。
2、換股價格
為本次吸收合并首次董事會決議公告日前20 個交易日股票交易均價，即22.13 元/股。
若賽馬實業股票在本次換股吸收合并定價基準日至換股吸收合并實施日期間發生除權、除息的事項，則換股價格將做相應調整。
具體調整方法如下：
除權（息）換股價格＝[（22.13-現金紅利）+配（新）股價格×配（新）股變動比例]÷（1+配（新）股變動比例）。
配（新）股變動比例=配（新）股數/原股本數
3、換股數量
換股數量=扣減青水股份對“青銅峽牌”商標的貢獻價值后的建材集團的全部股東權益/換股價格
建材集團的全部股東權益最終以經國務院國資委備案確認的評估值為準。
（二）賽馬實業異議股東利益保護機制
為充分保護賽馬實業異議股東的利益，本次換股吸收合并將由中材股份或/和其他方向異議股東提供收購請求權。本次收購請求權只對在審議本次吸收合并的股東大會上投了反對票并且持續持股至收購請求權申報股權登記日，同時在規定時間內履行申報程序的股東。在收購請求權申報股權登記日登記在冊的符合上述條件的股東可以以其所持有的投反對票的賽馬實業的相應股份按照22.13元/股的價格全部或部分申報行使收購請求權。賽馬實業將本次吸收合并方案獲得中國證監會核準后另行公告收購請求權方案的實施公告，具體的實施程序將根據上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的規定進行。在收購請求權實施日，由中材股份或/和其他方受讓行使收購請求權的股東行權部分的賽馬實業股份，并向其支付現金對價。
若賽馬實業股票在本次換股吸收合并定價基準日至賽馬實業異議股東收購請求權實施日期間發生除權、除息的事項，則賽馬實業異議股東收購請求權的價格將做相應調整。
持有以下股份的賽馬實業異議股東無權就其所持股份主張行使賽馬實業異議股東收購請求權：
（1） 賽馬實業董事、監事及高級管理人員所持有的限售股份；
（2） 被設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結且未取得有關權利人或司法機關同意的；
（3） 其合法持有人已向賽馬實業或收購請求權提供方（中材股份或/和其他方）承諾放棄賽馬實業異議股東收購請求權的股份；
（4） 已被賽馬實業異議股東售出的異議股份；
（5） 其他依法不得行使賽馬實業異議股東收購請求權的股份。
如果本次換股吸收合并方案未能獲得賽馬實業股東大會和建材集團股東以及相關政府部門的批準，導致本次換股吸收合并方案最終不能實施，則賽馬實業的異議股東不能行使該等收購請求權。
賽馬實業指定中材股份或/和其他方作為賽馬實業異議股東收購請求權的提供方，其中，中材股份最多向不超過持有賽馬實業股份總數2%的異議股東提供其行使收購請求權的現金給付義務。
（三）本次換股吸收合并前后賽馬實業的股權結構變化情況
賽馬實業在本次換股吸收合并前的總股本為195,133,874 股，本次換股吸收合并后，中材股份享有的建材集團股東權益全部轉換為賽馬實業股份，建材集團所持的賽馬實業69,750,000 股股份注銷。本次換股吸收合并完成后，總股本增至239,159,417 股。
本次換股吸收合并前后賽馬實業股本結構如下表所示（不考慮異議股東行使異議股東收購請求權情況）：（略）
根據上表可知，本次換股吸收合并完成后，賽馬實業增發113,775,543 股，同時注銷建材集團所持的賽馬實業69,750,000 股，總股本增至239,159,417 股，實際增加44,025,543 股，增加22.56%。中材股份由間接持股變為直接持股，不考慮賽馬實業異議股東收購請求權行使情況，中材股份持股比例由35.74%上升至47.57%，公眾投資者持股比例由64.26%下降至52.43%。本次吸收合并交易前后，本公司股權結構及控制關系對比下圖：（略）
（四）限售期
本次換股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集團全部股東權益所換得的賽馬實業股份，自該股份發行結束之日起36個月內不能出售或轉讓給第三方。
（五）本次交易涉及的職工安置
建材集團現有員工11人，本次吸收合并完成后，建材集團的全體員工將由賽馬實業全部接收；本次換股吸收合并滿足生效條件后，建材集團的全體員工由賽馬實業承繼并與賽馬實業簽署《勞動合同》，建材集團的全體員工的工齡連續計算。
三、本次交易的相關協議
（一）吸收合并主要內容
賽馬實業、建材集團與中材股份于2010 年10 月29 日簽訂《吸收合并協議》，主要內容如下：
1、交易三方
合并方：賽馬實業
被合并方：建材集團
換股方：中材股份
2、本次換股吸收合并方案概述
賽馬實業擬通過向中材股份發行股份換股吸收合并建材集團，吸收合并完成后，建材集團全部資產、負債、業務、人員并入賽馬實業，其法人資格因合并而注銷，賽馬實業繼續存續，賽馬實業擬更名為“寧夏建材集團股份有限公司”，股票簡稱擬變更為“寧夏建材”，建材集團持有的賽馬實業6,975.00 萬股股票因本次吸收合并而予注銷，中材股份所持建材集團的股東權益轉換為賽馬實業的限售流通A 股，賽馬實業的控股股東由建材集團變更為中材股份，賽馬實業的實際控制人仍為中材集團，未發生變更。
3、本次吸收合并換股價格和換股數量
（1）換股價格
本次換股吸收合并的換股價格為本次吸收合并首次董事會決議公告日（即2010 年9 月28 日）前20 個交易日賽馬實業股票交易均價22.13 元/股。若賽馬實業股票在本次換股吸收合并定價基準日至換股日期間發生除權、除息的事項，則換股價格將做相應調整。
具體調整方法如下：
除權（息）換股價格＝[（22.13-現金紅利）+配（新）股價格×配（新）股變動比例]÷（1+配（新）股變動比例）。
配（新）股變動比例=配（新）股數/原股本數
（2）換股數量
換股數量=扣減青水股份對“青銅峽牌”商標的貢獻價值后的建材集團的全部股東權益/換股價格。
建材集團的全部股東權益以經國務院國資委備案確認的評估值為準。
根據《評估報告》，建材集團在評估基準日的凈資產評估值為253,262.69 萬元，在建材集團的凈資產價評估值中“青銅峽牌”注冊商標評估值為2,110.59 萬元，考慮到建材集團和青水股份各自對該商標所做的貢獻比例為30%和70%，青水股份對“青銅峽牌”商標所享有的權益為1,477.41 萬元，因此，本次換股吸收合并建材集團的凈資產交易價值為251,785.28 萬元。
如國務院國資委最終備案確認的評估結果與《評估報告》出具的評估數據沒有發生變化，待吸收合并協議生效條件滿足且本次吸收合并換股日后，在不考慮收購異議股東收購請求權的股票的前提下，中材股份以其持有建材集團的全部股東權益換得賽馬實業的股票113,775,543 股，將持有賽馬實業47.57 %股份，成為賽馬實業的控股股東，建材集團將依法注銷法人資格。但前述最終換股數量需以國務院國資委對《評估報告》最終備案確認結果為依據核算確認。
（3）余股處理方法
換股后，中材股份取得賽馬實業的股份數應該是整數，當按上述規定計算的換股數量不為整數時，對于不足一股的余股中材股份予以放棄。
4、賽馬實業異議股東的保護機制
為充分保護賽馬實業控股股東以外的其他股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》第143 條之規定，賽馬實業為賽馬實業的股東安排了異議股東收購請求權。在賽馬實業就本次吸收合并事項的股東大會上投了反對票并且持續持股至異議股東收購請求權實施日的股東可以行使收購請求權，由賽馬實業指定的第三方在收購請求權實施日以換股價格受讓成功申報收購請求權的異議股東所申報的股份。
但持有以下股份的賽馬實業異議股東無權就其所持股份主張行使賽馬實業異議股東收購請求權：
（1）賽馬實業董事、監事及高級管理人員所持有的限售股份；
（2）被設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結且未取得有關權利人或司法機關同意的；
（3）其合法持有人已向賽馬實業或異議股東收購請求權提供方承諾放棄賽馬實業異議股東收購請求權的股份；
（4）已被賽馬實業異議股東售出的異議股份；
（5）其他依法不得行使賽馬實業異議股東收購請求權的股份。
本次吸收合并中行使收購請求權股份的收購價格為換股價格，即22.13元/股，但若賽馬實業股票在本次吸收合并定價基準日至賽馬實業異議股東收購請求權實施日期間發生除權、除息的事項，則收購請求權提供方受讓賽馬實業異議股東成功申報收購請求權的股份的收購價格將做相應調整，調整后的價格等于換股價格。
本次吸收合并由中材股份或/和其他第三方作為收購請求權的提供方，其中，中材股份作為異議股東收購請求權提供方，最多向不超過持有賽馬實業股份總數2%的異議股東提供其行使收購請求權的現金給付義務。在本次吸收合并協議及方案生效后，中材股份承諾在前述比例范圍內于異議股東收購請求權實施日受讓成功申報行使收購請求權的異議股東所申報股份，并支付相應現金對價。如果其他第三方作為異議股東收購請求權提供方，并與擬行使收購請求權的賽馬實業的異議股東簽署相關協議時，中材股份將按照聯交所上市規則的相關規定履行公告等披露義務。
5、資產交割
自交割日起，建材集團全部資產、負債和權益及一切業務將由賽馬實業享有和承擔，有關資產、負債和經營狀況等以《評估報告》、《審計報告》載明為準。建材集團同意自交割日起將所有資產交付賽馬實業，并協助賽馬實業辦理建材集團土地使用權、商標權、股權等需要轉移至賽馬實業名下的財產的變更登記手續。建材集團承諾其將采取一切行動或簽署任何文件，或應賽馬實業的要求（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過戶至賽馬實業名下。
建材集團應當在交割日，將其開立的所有銀行賬戶資料、預留印鑒、公司的所有印章及對賽馬實業后續經營有重要影響的任何文件，該等文件包括但不限于建材集團自成立以來的股東會、董事會、監事會文件，自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件，自成立以來獲得所有政府批文，自成立以來所有與政府部門的往來函件（包括但不限于通知、決定、決議），自成立以來的納稅文件、各類合同或協議，自成立以來的財務會計憑證等移交至賽馬實業。
6、股票登記
賽馬實業應當在換股日將作為本次吸收合并對價而向中材股份發行的股份登記至中材股份名下。中材股份自發行股份登記于其名下之日起，成為賽馬實業的股東。
7、過渡期損益的安排
除《吸收合并協議》約定由中材股份承擔的稅費及其他成本外，建材集團過渡期間形成的損益，由賽馬實業享有或承擔。在過渡期間，建材集團應當在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣例一致的方式持續經營，以及盡最大努力維護所有資產保持良好狀態，維護與客戶、員工和其他相關方的所有良好關系。在過渡期內，未經賽馬實業書面同意，建材集團不得進行下述事項（但在建材集團正常經營活動中進行的事項且事先通知賽馬實業及中材股份的除外）：
（1）進行維持正常經營活動外以收購、出售、租賃或以其他方式處置任何重要資產，對建材集團或其投資子公司進行的任何重組；
（2）對外進行股權投資或其他長期性投資；
（3）制定任何股權計劃、股權激勵計劃、員工股份信托或股份所有權計劃；
（4）大幅提高任何雇員、管理人員或董事的年薪酬水平；
（5）停止任何業務的經營，或在正常業務過程之外經營任何業務；
（6）在正常業務過程之外訂立任何合同或承諾，或作出任何貸款、擔保或賠償、負債、重大資產處置；
（7）啟動或和解對于建材集團具有重要影響的任何訴訟、仲裁或其他法律程序；
（8）利潤分配；
（9）放棄任何權利；
（10）其他對本協議履行和本次吸收合并實施有影響的行為。
8、人員安置
本次吸收合并中建材集團的全體員工將由賽馬實業全部接收，建材集團全體11名職工已同意其原與建材集團的勞動關系由賽馬實業承繼，在本次吸收合并交割日起，建材集團的全部11員工的勞動關系由賽馬實業承繼，賽馬實業應按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規和賽馬實業的相關勞動管理制度規定，與該11名員工簽署《勞動合同》，建材集團的11名員工的工齡連續計算。
9、協議生效條件
換股吸收合并協議于以下條件均獲滿足時生效：
（1）本協議經本協議各方的法定代表人或授權代理人簽署并加蓋法人公章；
（2）各方依據其章程規定履行完全部為進行本次吸收合并及簽署本協議而需履行的內部審批程序，包括但不限于本次吸收合并方案和本協議獲得賽馬實業股東大會批準且關聯股東回避表決、建材集團、中材股份依據其公司章程的規定履行完畢適當的內部決策程序和賽馬實業非關聯股東同意中材股份申請豁免要約收購義務；；
（3）國務院國資委對建材集團的《評估報告》予以備案，并批準本次吸收合并；
（4）本次吸收合并獲得中國證監會的核準；
（5）中材股份豁免要約收購賽馬實業的申請獲得中國證監會核準。
10、違約責任
因《吸收合并協議》約定的生效條件未能得到滿足，各方互不承擔責任。但如果是由于任何一方的重大過錯或故意行為造成生效條件未能得到滿足，過錯方需要向其他方承擔締約過失責任。
任何一方（違約方）未能按《吸收合并協議》的規定履行其在本協議項下的全部或部分義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而對守約方造成的一切損失。任何一方應承擔的違約責任不因本協議約定事項完成或本協議的終止而解除。
（二）盈利預測補償協議主要內容
本次吸收合并，評估機構對于建材集團資產在采用資產基礎法和收益法兩種評估方法分別形成各自評估結果的基礎上，經過綜合對比分析，采用資產基礎法的評估結果作為最終評估結果。但其中對建材集團所擁有的“青銅峽牌”商標和持有的青水股份0.37%的股權采用收益法進行評估。根據《重組辦法》的要求，賽馬實業與中材股份于2010 年10 月29 日就青水股份實際盈利數與凈利潤預測數差額簽訂《盈利預測補償協議》（以下簡稱“本協議”），主要內容如下：
1、補償測算對象
本協議項下進行補償測算對象為青水股份凈利潤（歸屬于母公司所有者的凈利潤數據，以下同）情況。
2、補償測算的方法
本次補償測算期間為本次重組實施完畢當年及其后兩個會計年度，即2011年度、2012年度及2013年度。若本次重組未能如期在2011年度實施完畢，則上述補償測算期間將隨之發生變動。
本次重組經賽馬實業股東大會批準和中國證監會核準后，賽馬實業與中材股份雙方依據《換股吸收合并協議》及其補充協議（如有）的相關條款辦理完畢建材集團資產權屬變更登記手續，且賽馬實業向中材股份發行之股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢證券登記手續之日，為本次重組實施完畢日。
賽馬實業將測算2011年度、2012年度及2013年度青水股份的實際盈利數與本次吸收合并的《評估報告》中確認的青水股份凈利潤預測數的差異情況并聘請經賽馬實業與中材股份確認的具有證券從業資格的會計師事務所予以審核，并就此出具專項審核意見。
青水股份在2011年度、2012年度及2013年度產生的實際盈利數的計算方法，應以中國現行有效的會計準則為基礎，并按相關資產評估報告中預測凈利潤口徑進行相應調整后計算確定。其中實際盈利數應為經會計師事務所審核確認的青水股份當年實現凈利潤數。
3、補償數額及方式
賽馬實業與中材股份一致確認，經會計師事務所審核確認的實際盈利數與凈利潤預測數之間的差額將作為中材股份依據本協議向賽馬實業進行補償的具體補償數額確定依據。
根據建材集團與賽馬實業簽訂的商標許可使用協議，“青銅峽牌”商標無償許可賽馬實業下屬子公司青水股份使用至2012年12月30日。評估機構在評估“青銅峽牌”商標價值時，扣除了無償使用期的價值。因此，對于“青銅峽牌”商標2011和2012年對應的凈利潤與盈利預測金額差額無需進行補償，只需對“青銅峽牌”商標2013年對應的凈利潤與盈利預測金額差額進行補償。
根據《評估報告》，青水股份整體無形資產對企業價值貢獻率25.49%，“青銅峽牌”商標占無形資產貢獻的分成9.36%，建材集團對“青銅峽牌”商標的貢獻度為30%，因此，建材集團所擁有“青銅峽牌”商標價值占青水股份整體價值的比例=25.49%×9.36%×30%=0.72%。
此外，建材集團持有青水股份0.37%的股權投資也按照收益法進行評估。
因此，如果青水股份2011年度、2012年度及2013年度青水股份的實際盈利數小于相關資產評估報告中確認的青水股份凈利潤預測數，則中材股份需按照差額當年對應的盈利預測補償比例補足。補償數額的確定公式為：
中材股份在當期應向賽馬實業補償的數額＝（青水股份當期凈利潤預測數－青水股份當期歸屬母公司凈利潤）×盈利預測補償比例合計
按照本協議有關條款進行專項審核后，若當期青水股份實際盈利數高于或等于凈利潤預測數，則中材股份無需對賽馬實業進行補償；若當期青水股份實際盈利數低于凈利潤預測數，中材股份應按照本協議確定的方式計算出的補償數額向賽馬實業補償。在中材股份需向賽馬實業進行補償時，中材股份應當在賽馬實業年報披露日起十個工作日內，以現金方式將補償款一次性匯入賽馬實業指定的賬戶中。
4、青水股份的信息披露
賽馬實業就本協議相關條款所述青水股份相關內容在其年報中披露的期間為：本次發行股份購買資產實施完畢日的當年以及其后兩個會計年度。
賽馬實業按利潤表相關科目對青水股份的經營成果分別進行核算。年報中對當年會計年度內青水股份項下的實際盈利總額（凈利潤）進行單獨披露，并在年度報告中單列一節，詳細說明實際盈利數與本協議相關條款所述評估報告中青水股份凈利潤預測數之間的差異情況，包括但不限于營業收入、營業資產成本、營業稅金及附加、營業利潤等科目按照實際與預測數額分別披露。
5、違約責任
若中材股份未依本協議如期足額向賽馬實業支付補償金的，賽馬實業有權要求中材股份立即履行。中材股份應于接到賽馬實業履行通知之日起三個工作日內將應付未付的補償金匯入賽馬實業指定的賬戶，同時就遲延履行按照每日應付未付金額的萬分之一比例向賽馬實業承擔違約賠償責任。
6、生效
本協議經賽馬實業與中材股份簽署（應由雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章）即成立，并自下述先決條件均滿足之日起生效，除非雙方以書面形式于法律法規允許的范圍內豁免下述先決條件之一項或多項：
（1）本協議所述差額補償事宜，已依《公司法》、賽馬實業公司章程及議事規則的規定獲得權力機構的合法批準；
（2）本次重組已經中國證監會核準。
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