ST嘉瑞(000156):迎來"真命天子",天潤置地借殼上市

「*ST嘉瑞停牌三年了，今天終於公佈了重組方案，這個借殼的公司北京天潤置地比上次的西安紫薇地產看起來要強些，我這次賭中了。」11月3日，長沙一位投資者滿面春風地對記者說。

*ST嘉瑞(000156.SZ)也許將再次上演烏雞變鳳凰的故事，它曾經是資本湘軍鴻儀系旗下的四大金剛之一，是ST張家界(000430.SZ)、嘉凱城(000918.SZ)重組成功後，又一個等待重組保殼的上市公司。

「這次的重組思路和嘉凱城基本類似，即由實力中介方進場清償債務，形成淨殼，然後地產商借殼上市。」中信建投湖南總部研究總監劉亞輝博士分析說，「從這樣的模式來看，入主方，中介機構、投資者和原來的上市公司債權人，沒有一個輸家，而這背後，充分體現了湖南當地政府對於殼資源保護的用心良苦。」

湘暉資產清殼

*ST嘉瑞長期深陷巨額銀行貸款、違規擔保等眾多訴訟之中。2003年-2005年，連續三年虧損，2006年4月，被深交所暫停上市。

當年，*ST嘉瑞通過強力「清欠」和主營業務整合等手段，實現盈利1400多萬元。2007年2月，公司向深交所提交恢復上市申請。

「由於公司債務龐大，核心子公司中圓科技又因涉及環保問題被停業，深交所表示公司自身嚴重缺乏可持續盈利能力，若沒有整體解決債務的方案，將面臨退市。」*ST嘉瑞董秘萬巍直言。

於是引進戰略投資者進行重組，成為*ST嘉瑞恢復上市的唯一出路。但在公司盤根錯節的債務大山面前，戰略投資者望而卻步。此時，在資本市場人脈深厚的湖南湘暉資產經營股份有限公司介入，提出將幫助公司承擔債務，完成重組。

西安紫薇地產，在湘暉資產的引薦下，曾一度接近成為*ST嘉瑞的「真命天子」，但由於種種原因，導致重組未能實質進行下去。

之後，湘暉資產又拉來了此次入主*ST嘉瑞的北京天潤置地。「雖然是民企，實力卻不比國企西安紫薇地產弱，在有了重組實力的保障後，湘暉資產著手設計清理債務方案。」萬巍實話實說。

截至2009年6月30日，*ST嘉瑞全部資產評估值為2.16億元，負債評估值為6.55億元，根據重組協議，擬出售資產最終定價為6.54億元。出售資產獲得的淨價款將用於清償公司債務，對清償後的剩餘債務由湘暉資產負責解決，完成上述清償後，*ST嘉瑞將成為「無資產、無負債」的「淨殼」。

據記者瞭解並估算，湘暉資產此次清殼付出的實際成本將超過4億元，但它的付出將通過定向增發股份得到補償。湘暉將根據重組各方的約定對等獲得公司此次非公開發行的8300萬股股份，占重組完成後公司總股本的7.01%。

天潤置地增發

更多的股份，自然掌握在天潤置地實際控制人53歲的賈樹森手中。

天潤置地主要立足於北京房地產市場，先後在北京等地區開發了一系列高品質的商品住宅項目和甲級寫字樓項目，目前天潤置地正在開發和待開發的規劃總建築面積達到近200萬平方米，其中也包括位於重慶解放碑附近的5A寫字樓,以及江蘇昆山周莊的別墅項目資產。

按照重組方案，在清殼完成之後，*ST嘉瑞向北京天潤偉業、北京天潤晟信、北京順德天威、北京順德天成4家公司非公開發行10.65億股A股，這4家公司以其所持有的天潤置地100%股權作價認購，這4家新股東所持股份的鎖定期均為36個月。而賈樹森將通過天潤偉業間接控制公司66.35%的股份，成為公司的實際控制人。

本次定向增發的發行價格為3.5元/股，為*ST嘉瑞停牌前20個交易日加權均價1.36元/股的257.39%。天潤置地淨資產的評估值為40.31億元，經交易各方協商確認作價37.28億元。

截至今年上半年，天潤置地實現營業收入12.85億元，淨利潤3.6億元。天潤偉業同時承諾，注入上市公司的天潤置地2009年、2010年、2011年的淨利潤將不低於4億元、5億元和6億元。以定向增發後的11.83億總股本計算，上市公司2009年至2011年的每股收益，分別為0.34元/股，0.42元/股，0.51元/股。

「這個業績水平，在A股地產上市公司當中，處於中等水平。」劉亞輝繼續分析，「*ST嘉瑞重組成功的可能性還是很大，但它擬購買資產的負債金額比較大，截至2009年6月30日，天潤置地的負債金額為56.1億元，資產負債率為87.23%，且銀行借款佔全部負債的88.77%。」

對於這擔憂，*ST嘉瑞董事會也曾有過，但經分析「一是天潤置地公司的負債大部分是長期項目借款，沒短期償債風險，截至2009年8月，公司銀行貸款合計50.40億，其中三年以上的長期借款30.60億，占比達60.71%，與目前地產類上市公司情況大體相當，二是隨著前期房地產項目實現銷售後，資金即將大量回籠還貸,公司負債將大大降低,比如公司位於長安街CBD中心的甲級寫字樓財源國際中心塔樓AB兩棟出售後,即將實現25億元的銷售收入」。