勞氏環保有關訂立發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議之主要交易及該協議下之潛在持續關連交易

發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議

本公司欣然宣布，本公司已與新華通訊社亞太總分社有限公司（「亞太總分社公司」）訂立發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議。

根據發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議，亞太總分社公司及本公司須在發展地區發展電視屏幕廣告和資訊播放業務方面進行緊密合作。

該交易之代價涉及本公司準備創始資金以用於發展電視屏幕廣告和資訊播放業務及以無償基準向亞太總分社公司配發及發行代價股份，而亞太總分社公司則須（其中包括）向本公司授出為期十年（有關延期及延期之條款須由訂約各方於原定期限屆滿前六個月議定）之免費播放權。

倘亞太總分社公司能夠實現一項交割後之承諾，即不遲於二零一二年底前為本公司之電視屏幕廣告和資訊播放業務帶來不少於100,000,000港元之營業收入，則本公司須提供額外資金以用於發展電視屏幕廣告和資訊播放業務。

倘亞太總分社公司無法就本公司之電視屏幕廣告和資訊播放業務於二零一一年及二零一二年之營業收入實現其任何部份之交割後承諾，則亞太總分社公司須向本公司支付適當補償金作為算定損害補償。

交割須待先決條件滿足後方可進行。

交割時須進行的事項包括（但不限於）委任不超過三名由亞太總分社公司推薦之董事及更改本公司名稱。

潛在持續關連交易

由於倘本公司於交割時向亞太總分社公司配發及發行代價股份，亞太總分社公司於交割後將成為本公司之主要股東（定義見上市規則），故就上市規則第14A章而言，亞太總分社公司於交割後將成為本公司之關連人士。監於有關合作之持續性及經常性，倘交割（須待先決條件滿足後）進行，則就上市規則第14A章而言，有關合作將自交割時起成為持續關連交易。

一般事項

由於上市規則所界定之適用百分比率超過25%但低於100%，故本公司訂立發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議構成上市規則下本公司之主要交易。根據上市規則的規定，該主要交易須遵守上市規則下股東批準之規定。監於上文所述有關合作有可能構成持續關連交易，就股東批準而言，該交易須經獨立股東批準方可作實。就此而言，本公司將召開及舉行股東特別大會，以讓獨立股東考慮及酌情批準有關發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議及據此擬進行之交易之相關決議案。

本公司預期將於二零一零年十二月二十日或之前向股東寄發一份通函，當中載有有關發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議之資料及上市規則所規定之其他資料。

恢復股份買賣

股份已於二零一零年十一月二十三日上午九時三十分起暫停買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請由二零一零年十一月三十日上午九時三十分起恢復股份之買賣。

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本公司欣然宣布，本公司已與亞太總分社公司訂立發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議，其主要條款概述如下：

發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議

日期

主協議及補充協議構成發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議之一部份，其日期分別為二零一零年十一月二十二日及二零一零年十一月二十七日。

訂約各方

(i) 亞太總分社公司；及

(ii) 本公司

經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，亞太總分社公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司之關連人士之第三方。

根據發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議之條款，於交割時將向亞太總分社公司配發及發行代價股份（須待先決條件滿足後方可作實）。由於亞太總分社公司於交割時將成為本公司之主要股東（定義見上市規則），故就上市規則第14A章而言，其自交割起將成為本公司之關連人士。

訂約各方之責任

根據發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議，

(i) 亞太總分社公司及本公司須在發展地區發展電視屏幕廣告和資訊播放業務方面進行緊密合作；

(ii) 各方獲分配若干責任，而若干職能將由訂約各方共同履行；及

(iii) 各方有權透過其全資附屬公司履行其於發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議項下之責任。

亞太總分社公司之責任

亞太總分社公司負責（其中包括）以下各項：

(i) 盡力尋找廣告客戶；

(ii) 向訂約雙方授出為期十年之免費播放權（延期及延期條款須由訂約雙方在原定期限屆滿前六個月磋商）；

(iii) 就媒體資訊之播放安排宣傳和市場推廣；

(iv) 全面協助本公司發展及擴充電視屏幕廣告和資訊播放業務，將中國內地各省、市及自治區納入為本公司電視屏幕廣告和資訊播放業務發展地區的一部份；及

(v) 拍攝及制作或協助拍攝及制作供訂約雙方播放的媒體資訊片段。

代價

於交割時，本公司須以下列方式向亞太總分社公司支付代價：

(i) 開立指定賬戶并向指定賬戶存入創始資金；及

(ii) 免費向亞太總分社公司配發及發行代價股份，故（其中包括）亞太總分社公司毋須向本公司支付代價股份之面值及溢價（如有）或因上述配發及發行代價股份而產生之任何開支。

該代價乃由本公司與亞太總分社公司按一般商業條款經公平磋商後厘定，同時參照電視屏幕廣告和資訊播放業務的發展潛力及潛在溢利能力、亞太總分社公司的背景、經營實力、經驗及網絡、免費播放權的年期、電視屏幕廣告和資訊播放業務待開發發展地區的地域覆蓋范圍以及亞太總分社公司作出之不競爭及排他性方面的承諾之年期及范圍。

代價股份

訂約方賦予代價股份之價值為151,285,729港元（即每股0.7047港元，該金額相等於緊接主協議日期（包括該日）前十個聯交所交易日聯交所每日報價表所報股份收市價平均值之90%）。

本公司將向聯交所申請批準代價股份上市及買賣。發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議并無就其後出售代價股份施加任何限制。

本公布僅作參考用途，并不構成收購、購買或認購代價股份之邀請或要約。

創始資金

創始資金當中，一筆不少於50,000,000港元之款項須於本公司取得聯交所批準及股東批準後兩周內備妥，另一筆不少於50,000,000港元之款項須於上述首筆不少於50,000,000港元之款項備妥後兩周內備妥。

先決條件

交割須待下列各項（為部份的先決條件）獲滿足後方可進行：

(i) 董事會批準發展電視屏幕廣告和資訊播放業務及設立一間媒體附屬公司；

(ii) 亞太總分社公司董事會批準訂立該交易；

(iii) 已取得股東批準；

(iv) 發展電視屏幕廣告和資訊播放業務符合上市規則、聯交所及證監會之要求及規定；

(v) 發展電視屏幕廣告和資訊播放業務不構成上市規則第14.06條項下之反收購行動，因此不會導致本公司須重新申請上市；

(vi) 發展電視屏幕廣告和資訊播放業務不會導致亞太總分社公司或其一致行動之人士須根據收購守則向股東提出全面收購要約；及

(vii) 已取得聯交所批準。

先決條件須於二零一一年六月三十日（或訂約各方書面協定之其他日期）或之前獲滿足，否則，經任何訂約方要求，發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議將自動終止。

交割

交割須於所有先決條件滿足後第五個營業日或訂約各方同意之其他日期進行。

於交割時，

(i) 代價股份將配發及發行予亞太總分社公司；

(ii) 免費播放權將生效；

(iii) 委任不超過三名由亞太總分社公司推薦之董事將生效；及

(iv) 本公司之名稱將變更為由訂約各方議定之特定名稱。

交割後承諾及責任

亞太總分社公司承諾，本公司之電視屏幕廣告和資訊播放業務於二零一一年之經審核營業收入將不少於30,000,000港元，於二零一二年將不少於100,000,000港元，且倘該承諾之任何部份未能實現，則亞太總分社公司須向本公司支付適當補償金作為算定損害補償。

倘亞太總分社公司就二零一二年本公司自電視屏幕廣告和資訊播放業務所得營業收入作出之承諾得以實現，則

(i) 本公司須於刊發本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合集團賬目（顯示電視屏幕廣告和資訊播放業務所得收入不少於100,000,000港元）後三個月內準備額外資金，以供用於持續發展電視屏幕廣告和資訊播放業務；及

(ii) 亞太總分社公司有權推薦人選擔任董事會主席。

不競爭

亞太總分社公司於發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議有效期內不得直接或透過任何第三方經營電視屏幕廣告和資訊播放業務，不論是單獨還是與任何第三方合作進行。

排他性

自主協議簽訂之日起計六個月期間，亞太總分社公司不得就發展電視屏幕廣告和資訊播放業務的合作模式、發展地區范圍、內容、條件及提供媒體資訊等事宜與任何第三方進行接觸、討論及╱ 或談判。

本公司之主要業務活動

本集團之主要業務活動為提供清潔及相關服務、提供醫療廢物處理服務及提供廢物處理服務。

亞太總分社公司之主要業務活動

亞太總分社公司為新華通訊社亞太總分社在香港成立的附屬機構，其主要業務為新聞報導、編輯、新聞發布及其他相關業務。

訂立發展電視屏幕廣告及資訊播放業務合作協議之理由

董事認為，電視屏幕廣告和資訊播放業務（尤其在發展地區）擁有良好發展前景，且從事該項業務將可為本公司創造提供額外收入來源之良機。考慮到亞太總分社公司之背景、經驗及網絡，董事預期與亞太總分社公司之合作將促進本公司在發展地區發展電視屏幕廣告和資訊業務及提高本公司之聲譽，因此對本公司有裨益。董事認為，該交易之條款屬公平合理且符合股東之整體利益。

潛在持續關連交易

有關合作須按持續及經常基準進行，發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議并無訂明有關合作的年期，唯一的例外是所涉免費播放權自交割起計之年期為十年（延期及延期條款須由訂約雙方在原定期限屆滿前六個月磋商）；加上交割須待先決條件滿足後方可進行，而遵循發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議項下之安排會導致亞太總分社公司自交割起計成為本公司之關連人士，因此，就上述第14A章而言，有關合作有可能成為持續關連交易，而就時間范圍而言，成為持續關連交易將自交割時起。就此持續關連交易而言，有關關連人士（即亞太總分社公司）將為交易之訂約方。

盡管合作具有持續性及經常性，本公司毋須向亞太總分社公司支付任何費用（無論是經常性還是一次性的付款），本公司須向亞太總分社公司支付之唯一代價為於交割時將予發行之代價股份。就財務承擔而言，本公司須根據業務發展資金需求安排提供發展電視屏幕廣告和資訊播放業務所需之資金，特別是，本公司須根據上文小標題為「創始資金」一段所述之相關時間表準備創始資金，并須有條件承擔上文小標題「交割後承諾及責任」下的內容所述準備額外資金之責任。此項責任只須在亞太總分社公司有關本公司於二零一二年來自電視屏幕廣告和資訊播放業務之營業收入之承諾獲實現後才須履行。

一般事項

由於上市規則所界定之適用百分比率超過25%但低於100%，故本公司訂立發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議構成上市規則第14章下本公司之主要交易，據此，該主要交易須遵守上市規則下股東批準之規定。監於上文所述有關合作有可能構成持續關連交易，就股東批準而言，則該項交易須經獨立股東批準方可作實。就此而言，本公司將召開及舉行股東特別大會以讓獨立股東考慮及酌情批準有關發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議及據此擬進行之交易（包括但不限於上述於交割時須發生之事項）的相關決議案。

據董事所深知、所悉及所信，經作出一切合理查詢後，於本公布日期，概無股東於該交易中擁有有別於其他股東之重大利益；因此，概無股東須於股東特別大會上就該交易提呈之決議案放棄表決的權利。

本公司預期將於二零一零年十二月二十日或之前向股東寄發一份通函，當中載有有關發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議之資料及上市規則所規定之其他資料。

恢復股份買賣

股份已於二零一零年十一月二十三日上午九時三十分起暫停買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請由二零一零年十一月三十日上午九時三十分起恢復股份之買賣。

釋義

於本公布內，除非文義不允許或另有所指，否則，下列詞匯具有以下涵義：

「電視屏幕廣告和資訊播放業務」指於戶內或戶外大型電視屏幕公開播放電視屏幕廣告和資訊的業務

「董事會」指本公司之董事會

「營業日」指香港及中國大陸商業銀行營業的日子（星期六、星期日以及香港及中國大陸之法定假日除外）

「交割」指發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議下之交割

「先決條件」指交割之先決條件

「代價股份」指214,681,040股每股面值0.01港元之新發股份（於主協議日期占本公司已發行股本之28%）

「有關合作」指亞太總分社公司與本公司在發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議下之合作

「指定賬戶」指由媒體附屬公司專為發展電視屏幕廣告和資訊播放業務而在一間香港銀行開立之銀行賬戶，其須由亞太總分社公司指定之兩名簽字人及本公司指定之一名簽字人共同操作

「發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作　協議」指主協議連同補充協議

「發展地區」指(a) 香港

(b) 澳門

(c) 臺灣

(d) 亞太國家（不包括中國大陸）或地區， 包括日本、南韓、朝鮮、東亞、東南亞、澳洲、新西蘭及周邊島國等；及

(e) 由訂約各方不時共同確認之其他地區（包括中國大陸）

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指為批準該交易而將予舉行之股東特別大會

「額外資金」指一筆不少於200,000,000港元之款項

「免費播放權」指向發展地區之公眾單位或個人播放媒體資訊之免費許可

「本集團」指本公司及其附屬公司

「創始資金」指一筆不少於100,000,000港元之款項，專為發展電視屏幕廣告和資訊播放業務而設

「上市規則」指聯交所（主板）證券上市規則

「媒體資訊」指亞太總分社公司不時於發展電視屏幕廣告和資訊播放業務期間收集或獲得之資訊及訂約各方相互同意之其他資訊，包括亞太總分社公司之名稱、其他亞太總分社公司不時獲取或擁有著作權之其他資訊及電視屏幕廣告內容

「媒體附屬公司」指本公司須成立，負責進行本公司的電視屏幕廣告和資訊播放業務之全資附屬公司

「訂約各方」指亞太總分社公司及本公司，均為「訂約方」

「主協議」指亞太總分社公司與本公司於二零一零年十一月二十二日（聯交所交易時段結束後）就發展電視屏幕廣告和資訊播放業務所訂立之合作協議

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」指已發行股份之持有人

「股東批準」指股東就發展電視屏幕廣告及資訊播放業務、變更公司名稱及發行代價股份予亞太總分社公司而授出之批準

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「聯交所批準」指聯交所批準代價股份上市買賣

「補充協議」指本公司就主協議向亞太總分社公司發出并由亞太總分社公司加簽日期為二零一零年十一月二十七日對主協議作出補充之函件

「收購守則」指由證監會頒布之收購、合并及股份購回守則

「該交易」指發展電視屏幕廣告和資訊播放業務合作協議項下之交易

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