金管會初擬：上市櫃公司財務健全 又不引策略投資人 別想私募！

金管會今(30)日上午舉辦研商「強化上市(櫃)公司辦理私募有價證券監理措施」公聽會，限制上市櫃公司私募時機，並討論訂價、內部人認購及私募資訊揭露等；據金管會初步規劃，未來除非財務體質不健全、亦或是要引進策略性投資人，否則上市櫃公司增資不得私募、須採公募！

私募制度的優點是籌資的速度快，可以為財務體質健康的企業在重要時機引進策略性投資人。另一方面，私募也能為體質差、公開籌資困難的企業，引進對公司財務與業務有深入瞭解，且足以承擔風險的特定投資人，讓企業重獲生機。

不過，由於近年多家上市櫃公司辦理私募，定價與市價及淨值偏離過多，洽內部人或關係人認購，被認為損及股東權益，金管會準備從防堵企業舞弊的立場，大幅修訂「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，嚴格整頓私募制度。

為了強化上市櫃公司私募的管理，金管會今天由副主委吳當傑親自主持公聽會，邀集證交所、櫃買中心、投保中心、券商公會、會計師公會、律師公會、投資人協會及具代表性的上市櫃公司，一同討論監理方向。

金管會目前訂出6大監理方向，一是上市櫃公司私募有價證券參考價格，應以定價日前1、3或5個營業日擇一計算的平均價格，與定價日前30個營業日的平均價格，兩者擇其較高者做為訂價。

二即最近年度為稅後純益且無累積虧損，除了私募資金用途為「引進策略性投資人」外，應採公募方式籌資。

三即應募人若是公司內部人或關係人，應在董事會中討論應募人的選擇方式與目的及應募人與公司關係，並於股東會召集事由中載明，未符合規定者日後不得認購，且私募價格不得低於參考價格9成。

四是董事會決議辦理私募前1年內，經營權發生重大變動，或在辦理私募引進策略性投資人後，造成經營權重大變動者，上市櫃公司應洽證券承銷商，出具辦理私募必要性與合理性評估意見，載明於股東會開會通知，做為股東是否同意的參考。

五是私募股票或價款應在董事會決議，訂定繳款日起15日內收足。

六是加強「資訊公開」，原本規定「寄發股東會開會通知日起2天內」，應將私募資訊輸入於公開資訊觀測站，現改為提前至「董事會決議日起2天內」，私募議案也要在股東會召集事由中以粗黑字體載明，並揭露查詢網址供參考，若獨立董事有反對或保留意見，也應確實載明，同時若要引進策略性投資人，要在董事會及股東會中充分說明對象、目的及預計效益。