【傳奇故事】旁注“死亡”︰“幽靈”劉婧騙賣聖奧股權再續

“本人死亡。”這是公安機關在一個尾號為00227的中國居民身份證號碼後面的旁注。但正是這個名為劉婧的人，在2008年頗受關注的“凱雷收購聖奧案”中，扮演了“幽靈中介”的角色。

從2008年5月起，凱雷收購聖奧40%股權一案就因交易一方涉嫌股權詐騙而備受外界質疑，盡管如此，凱雷最終於當年7月完成交易。

本報獲悉，聖奧前董事長石光強目前正在發起一場聲勢浩大的訴訟行動，要求法院確認此前聖奧公司與凱雷之間一系列的資產轉讓合同無效，並將資產恢復到上海聖奧集團名下。

石光強向本報透露，在劉婧等人的幕後操縱下，他曾被以“職務侵佔”為由被山東曹縣公安局刑拘長達一年左右，後被無罪釋放。但正是在此期間，劉婧等人加快了向凱雷轉讓股權的步伐。

石光強認為，劉婧以欺騙股東等手段，將聖奧系資產以超低價格賣給凱雷。而為了達到目的，劉婧等人進行了為期兩年的一系列資產轉讓。

本報獲得的一份名為《一致行動協議函》的文件也顯示，聖奧股權轉讓仍存在諸多的疑點。

四起訴訟誓奪控股權

據了解，石光強發起的四起訴訟案中被告達11位，其中不僅包括劉婧、王昊等人，江蘇聖奧、山東凱雷聖奧這樣的法人實體也一並在內。

訴訟案的起因源於2008年5月凱雷收購江蘇聖奧40%的股權。石光強認為，劉婧為達到快速變現的目的，欺騙其他股東，將聖奧系資產以超低價格賣給凱雷，其源頭便是兩年前一系列令人眼花繚亂的資產轉讓。

“聖奧系”原控股母公司是上海聖奧實業集團有限公司，下轄泰安、蘭溪銅陵等4間工廠，年銷售額近30億，2008年5月經過資產轉讓後成為“空殼公司”。而在同年5月初注冊成立的“江蘇聖奧化學科技有限公司”以極低的價格“受讓”取得聖奧集團全部資產後旋即與美國凱雷公司合資。美國凱雷公司先是出資3.706億元“收購”了江蘇聖奧400萬元的股權後，旋即向有關部門申請增資為5.85億人民幣。如此短短的幾個月間，聖奧集團完成了易主、外資並購的全過程。

上海市協力律師事務所合伙人衛新律師認為，該系列案件是新《公司法》頒布後出現的一種新型的訴訟方式，在以往的司法實踐中並不多見。案件屬於股東派生訴訟，低價轉讓股份的直接受害方是上海聖奧實業集團有限公司，本案中受讓方的股東涉及美國凱雷公司亦存在一定的惡意。凱雷公司完全可以經正常的程序直接與上海聖奧實業集團有限公司，通過正常的股東會表決程序，完成並購。但其在上述“離奇轉讓”的過程完成後，直接與一個剛剛成立的新公司合資有悖常理，客觀上協助了劉婧的非法轉股行為，同時轉讓的過程規避了有關中國政府的法律法規審核，凱雷公司也應當為自己的行為承擔相應的法律責任。

據了解，目前，上海市高級人民法院、上海市第一中級人民法院、上海市浦東新區人民法院已經立案受理上述民事案件，將於2010年4月審理。

劉婧其人其事

劉婧，本名金月異。原系浙江東陽市南馬鎮泉府村村民。近日，上海聖奧股東赴台灣調查，揭開了金月異的行蹤。

資料顯示，高中未畢業即到廈門打工的金月異後來遇見她的第二任丈夫洪正鑫。洪1942年6月19日出生，戶籍地為台中市南投縣草屯鎮山腳里新生東路某住宅。1991年洪正鑫在福建廈門嘉美餐具工業有限公司任總經理，1992年洪與金月異在浙江省東陽市登記結婚，其後洪攜金月異返台。

1993年秋季，金月異考取台中市逢甲大學下屬天主教辦的逢甲藝專，在校學習古典文學和藝術專業，主修中國古典文學、古典藝術、古典文學與現代藝術課程，選修英文口語。1995年秋天畢業，獲專科文憑。

1994年，洪正鑫與金月異回到浙江東陽投資辦廠，兩年後工廠倒閉兩人返回廈門。2001年3月，洪正鑫在廈門去世。

調查報告稱，在台期間，金月異入台灣籍，使用“洪金月異”名字，英文名“AMINE”，主要是幫丈夫洪正鑫打理公司和在家帶小孩。

據上述調查金月異身份的上海聖奧股東分析，洪正鑫去世後，金月異更名劉婧進入北京豐台區，2003年前後通過設在豐台的山東渮澤駐京辦事處相關人員，認識了現任華中電網某領導的謝某和“干媽”航空兵大院中的劉某，此時的劉婧搖身一變已成為身份特殊的人物。

聖奧公司於1999年在山東曹縣成立，劉婧則於2004年10月參與到山東聖奧。當時，有傳言相關部門將對山東聖奧進行調查。謝某建議聖奧董事長石光強尋找“靠山”，並推薦了高干子女劉婧。

在謝某的“協調”下，2004年10月6日，劉婧與聖奧大股東持有山東聖奧35%股份的泰成公司簽訂股權轉讓協議，此後同樣在謝某的“協調”下，原先擁有聖奧16%股權的高某也將自己的股權轉讓給了劉婧。這樣，劉婧就取得了山東聖奧51%的股權。2005年11月，已經完成股權轉讓的劉婧正式出任董事長，石光強改任監事會主席；2006年9月，聖奧成立集團公司，下轄山東泰安、浙江蘭溪等子公司，總部設在上海浦東。

劉婧在謝某幫助下偽造過兩個身份證。第一個身份證來自於山東省渮澤市巨野縣，該身份證2006年6月8日被公安機關以本人死亡注銷；劉婧後來一直使用的第二個身份證來自山東省渮澤市鄆城縣。

2006年3月8日，劉婧成為聖奧董事會主席後的第一件事，就是將其最初登記的巨野身份證變更為鄆城身份證。但幫助劉婧修改相關文件的律師將兩個號碼搞顛倒了，劉婧此後使用的身份證號碼一直保留了巨野的號碼。

這成為劉婧心中一塊揮之不去的心病。

聖奧公司自2001年開發成功新型防老劑工藝之後，增長速度驚人，2002年銷售收入不過8000萬元，到2004年已達3.5億，2005年，公司開始商討上市事宜。

劉婧明白，公司如果上市，自己造假的身份必定暴露無遺，公司發展越快，其脫手股權的心態越加迫切。

凱雷秘密協議控制聖奧

據石光強回憶，2007年10月22日，劉婧召集除石光強之外的10名臨時股東會議，“同意向凱雷出售其擁有之目標股權”，10月25日，10名股東與凱雷亞洲投資顧問有限公司董事總經理羅一簽署股權轉讓意向書。

這份意向書主要內容為︰凱雷為本交易將通過設立一家境外特殊目的公司（即SPV）；收購目標公司股權為經過重組後的上海聖奧與山東聖奧，也就是聖奧的全部資產；收購股權不超過40%；收購價格不少於目標公司定價EBITDA的7倍；原高管將繼續留任；為聖奧即將進行的收購弗萊克斯公司（時為全球最大防老劑公司）提供融資；交易完成之日兩年內實現合資公司上市。

2007年12月，劉婧再次召集全體股東在上海開會。會上，聖奧公司聘請顧問公司提交了估值報告、股權收購方案。

按照投資顧問公司的估值報告稱，聖奧系公司按“自由現金流現值折現”後5.7－7.9倍的估值為24.19億至33.4億元人民幣之間。

凱雷的收購路徑是先在香港設立一家“特殊目的公司”使之成為收購聖奧40%股權的殼公司。

聖奧的合資路徑則是先將除上海聖奧外的所有資產裝入山東凱雷聖奧。2月1日，劉婧等人在山東渮澤成立山東凱雷聖奧化工有限公司，其後向渮澤有關部門提交與香港凱雷聖奧的合資申請。審批期間由於劉婧股權詐騙曝光，渮澤方面要求其按有關規定補充申報材料，山東凱雷聖奧卻撤回申請。

2008年5月14日，由於山東審批受阻，劉婧等人改變合資路徑，轉而在江蘇泰州成立江蘇聖奧化學科技有限公司作為唯一合資平台，經過一系列令人費解的股權收購，江蘇聖奧最終以超低價將所有聖奧系資產收歸旗下。此時擁有51%股權的大股東劉婧因股權詐騙已曝光，遂隱身幕後，股權交由原先只有1%股權的王昊代持，王昊也同時成為江蘇聖奧董事長。

2008年5月28日，江蘇聖奧各股東與香港凱雷聖奧簽署“股權轉讓及增資協議”，合同中40%股權的轉讓價格為37060萬元人民幣，第二天，江蘇省外經貿廳批復同意“設立中外合資企業江蘇聖奧化學科技有限公司”。

這一轉讓價格遠低於實際支付價格，或為後面提到的秘密協議埋下了伏筆。

合資協議附件中“9位股東資金取得”文件顯示，合計轉讓金額共為9.472億元人民幣——約合1.39億美元，遠超當時公開報道的8700萬美元。

但這一價格並沒有達到投資顧問公司給出的估值下限。若按照意向書不低於7倍的承諾也就是約30億元人民幣估值算，40%轉讓價格應在12億元人民幣以上。

在協議書中知識產權僅作價1000萬元人民幣。江蘇聖奧前CEO王農躍告訴記者，上海聖奧曾委托北京著名評估事務所按照國際規則對聖奧的知識產權進行過評估，價值就達30多億元人民幣。

近日王昊與羅一簽署的一份秘密協議曝光。這份被稱作《一致行動協議函》文件共6條19款，表面看這份與拽售權有關的協議與一般風險投資為自己合理退出設計的保證沒有什麼區別，但其中的內容卻一邊倒，全部為王昊無條件的與凱雷保持一致。“本人特此同意，只要凱雷（或其任何關聯機構）持有合資企業的任何股權，在有關合資企業利潤分配、對外投資、股權轉讓等所有重大事項上，本人將親自或通過本人任命至合資企業的董事與凱雷進行磋商並將始終在表決和行動時與凱雷保持一致。”

而對於中方股東甚至包括王昊自己的權益，只做出含糊的規定︰“拽售的條款和條件應不低於凱雷通過《股權轉讓及增資協議》購買合資企業股權的條款和條件。”“除非凱雷要求其采取嚴重損害其利益的行為，王昊先生應嚴格遵守本協議函的規定。”

這份協議對聖奧其他股東來說隱含的風險不言自明，同時也使凱雷獲得隨時可以做出對自己有利之任何決定的權利。

據了解，王昊與凱雷保持一致的對價是“凱雷向王昊先生支付一筆總額為相當於176，134，000元人民幣的美元特別付款”。

此後王昊飛到美國，亡命於異國江湖。

上述協議還有一條“特別承諾”耐人尋味。

“本人特此承諾，本人將及時和充分地補償凱雷因任何第三方針對本人及/或劉婧女士（中國居民身份證號碼︰372926197301300227）持有或享有的上海聖奧實業（集團）有限公司、山東聖奧化工股份有限公司及/或合資公司中的股權或任何其他權益提起的任何訴訟、爭議或權利主張而遭受的所有直接和間接損失及損害。”

石光強認為，凱雷或許在收購之前就已經知道劉婧的假身份。他說︰“弗萊克斯想到要調查一下聖奧股東的情況，凱雷難道就不會做同樣的作業？作為一家國際頂級的PE，凱雷盡職調查的細致程度應該超過弗萊克斯。”

江蘇聖奧前CEO王農躍回憶說，當時有包括凱雷在內的三家公司對聖奧股權感興趣，其中一家OEP公司還意向性報出高於EIBTDA7倍的報價，但劉婧只給他們一天的時間，隨即堅持要賣給凱雷。

石光強推測，劉婧當時堅持定向出售股權或許有某種難言之隱。

3月26日，凱雷北京代表處周紅旗先生接受本報記者電話詢問時堅持認為，凱雷在中國的所有投資都嚴格按照當地法律法規進行的。

正如劉婧預感的，2008年11月15日，劉婧從新加坡飛回上海浦東機場入境時被警方控制。2009年4月，王農躍等數名股東向上海警方舉報劉婧、王昊涉嫌轉移企業資金及股權詐騙。6月，劉婧涉嫌職務侵佔被批捕，而王昊亦“涉案在逃”。

《21世紀經濟報道》李炎 濟南報道

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