環能國際股東特別大會通告

茲通告環能國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十二月十三日星期一下午三時正假座香港數碼港道100號數碼港3座D區8樓806室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以處理以下事項：

作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為本公司普通決議案：

普通決議案

(1) 「動議：

撤銷本公司於二零一零年四月十二日舉行之股東周年大會上授予本公司董事會（「董事」）以行使本公司權力配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.0025港元之未發行股份之一般授權，以於本決議案獲通過前尚未行使者為限，惟於任何情況下，於本決議案獲通過前行使本公司配發及發行股份之權力不得受到任何影響或妨礙。」

(2) 「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中未發行股份，并作出或授出將會或可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權，惟不包括根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司任何購股權計劃或當時所采納向本公司及╱或其任何附屬公司高級職員及╱或雇員及其他諮詢人及╱或顧問授出或發行本公司股份或購入本公司股份權利之任何其他購股權計劃或類似安排而授出或行使購股權；或(iii)按照本公司不時生效之組織章程細則（「組織章程細則」）以配發股份代替本公司股份全部或部份股息之任何以股代息或類似安排；或(iv)於認購或轉換為本公司股份之權利獲行使時發行本公司股份；

(b) 於上文(a)段之批準將授權董事於有關期間作出或授出將會或可能須於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 董事根據上文(a)段之批準而配發、發行或處理或同意有條件或無條件配發、發行或處理（不論依據購股權或其他方式）之股本面值總額，不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股本面值總額20%，而根據上文(a)段授出之批準亦須受相應限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列最早發生之日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 本公司股東（「股東」）於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事之授權。

「供股」指董事於指定期間向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份持有人按彼等當時之持股比例提呈發售本公司股份之建議或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他有權認購股份之證券，惟董事有權就零碎股份或經考慮本公司適用之任何司法權區法例或本公司適用任何地區任何認可監管機關或證券交易所之規定項下任何限制或責任，或在確定該等限制或責任是否存在或程度時引致之開支或延誤，作出彼等視作必需或權宜之權利免除或其他安排。」

注冊辦事處：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands

總辦事處兼香港主要營業地點：
香港
數碼港道100號
數碼港3座D區
8樓806室

附注：

1.凡有權出席股東特別大會并於會上表決之股東均可委任一名或以上受委代表代其出席，并按照組織章程細則於會上表決。受委代表毋須為股東。

2.倘屬任何股份之聯名登記持有人，其中一名該等人士可就有關股份於會上親身或由受委代表決，猶如彼為唯一有權表決者；惟倘超過一名聯持有親身或由受委代表出席大會，則就有關股份於股東名冊排名首位之持有人將為唯一有權投票者。

3.代表委任表格連同授權簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，必須於股東特別大會指定舉行時間48小時前送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效；而於未有交回情況下， 代表委任表格將被視作無效。 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親身出席股東特別大會（或其任何續會），并於會上表決

4.根據組織章程細則第72條，除非在宣布舉手表決結果之前或之時或撤回任何其他按股數投票表決要求時，由下列人士要求按股數投票表決，否則於任何股東大會提呈表決之決議案將以舉手方式：

(a) 有關大會主席；或

(b) 最少三名當時有權在大會表決之親身出席股東（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表；或

(c) 任何持有不少於全體有權在大會表決之股東總表決權十分一之親身出席股東（或倘股東為公司， 則其正式授權代表）或受委代；或

(d) 任何持有賦予權利在大會表決之股份且該等股份已繳股款總額不少於所有賦予該項權利股份已繳股款總額十分一之親身出席股東（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表；或

(e) 創業板上市規則如有規定，個別或共同持有相當於有權於有關大會表決之總表決權5%或以上股份代表投票權之一名或多名董事提出要求。

T