高銀地產股東特別大會通告

茲通告高銀地產控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十二月二十三日（星期四）上午十一時正於香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮并酌情通過下列決議案（不論有否作出修訂）為本公司普通決議案：

普通決議案

「動議

(i) 謹此獲通過、確認及追認高銀（證券）有限公司（「包銷商」）與本公司於二零一零年十月十五日訂立之包銷協議（「包銷協議」）（其注有「A」字樣之副本已提呈大會并標注「A」字樣及由大會主席簡簽以供識別）及據其擬進行之任何交易；及

(ii) 授權本公司董事（「董事」）：

(a) 根據本公司章程及任何適用法律及法規之規定酌情修訂包銷協議；及

(b) 采取及簽立彼等認為對修訂包銷協議以及落實及執行包銷協議之條款及包銷協議項下擬進行之交易而言屬必須、權宜及適合之該等行動及該等文件；及

(iii) 待包銷協議所載之條件根據包銷協議之條款達成後且包銷協議并未根據相關條款終止：

(a) 批準根據通函（其注有「B」字樣之副本已提呈大會主席及已簡簽以供識別）所載條款及條件以及董事可能厘定的其他條款及條件并在其規限下，以公開發售方式（「公開發售」），按於二零一零年十二月二十三日（「記錄日期」）名列本公司股東名冊之本公司股東（「股東」）每持有三股現有股份可獲發兩份可換股債券之基準，發行不超過價值約50.77億港元之每份面值6.0港元可換股債券（定義及詳情見本公司就（其中包括）公開發售於二零一零年十一月三十日致股東之通函（「通函」））（惟倘於記錄日期在本公司股東名冊所示之股東地址為香港境外，及董事根據海外法律顧問所提供之法律意見，認為基於相關地方法律之法律限制或相關監管機構或當地證券交易所之規定，拒絕向該等股東（「非合資格股東」）提呈可換股債券發行事項屬必要或恰當者則除外），且(i)不會發行零碎可換股債券；(ii)不會提呈可換股債券予非合資格股東，而原應向彼等提呈之可換股債券連同已暫定配發惟未獲接納之任何可換股債券將可供以額外可換股債券申請表格申請；(iii)已向合資格股東（定義見通函）寄發章程文件（定義見通函）；及(iv)香港聯合交易所有限公司上市委員會已批準因行使可換股債券之轉換權而將予發行的股份上市及買賣；

(b) 在接獲可換股債券之申請所規限下，授權任何董事發行可換股債券以及於可換股債券持有人根據可換股債券所附之條款及條件行使轉換權轉換全部或任何部分可換股債券後，發行及配發換股股份（定義見通函）；

(c) 謹此批準及確認潘蘇通先生、高銀集團（投資）有限公司及晴翠國際有限公司二零一零年十月十五日作出之承諾（「承諾」，其於有「C」字樣之副本已提呈大會主席簡簽以供識別）及據此擬進行得交易；及

(d) 授權任何董事采取一切行動及事項、簽署及簽立所有進一步文件，及進行董事酌情認為屬必要、適合、合宜或權宜之步驟，以進行及落實或配合進行公開發售及承諾及據此擬進行的交易。」

注冊辦事處及主要營業地址
香港中環
金融街8號
國際金融中心二期
22樓

附注：

1. 凡有權出席股東特別大會并於會上投票之本公司股東，均有權委任一名或多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東但必須親自出席以代表股東行事。隨附用於股東特別大會之代表委任表格。

2. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間前48小時交回本公司之股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

3. 倘為本公司股本中任何股份之聯名登記持有人，其中任何一名持有人均可親身或委任代表於股東特別大會上就本公司股份投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名登記持有人或親身或委任代表出席股東特別大會，則只有已出席之上述人士之一（於本公司股份之股東名冊上排名首位者）則有權就其進行投票。

4. 填妥及交回代表代表委任表格後，本公司股東仍可依愿出席股東特別大會或任何續會并於會上投票。倘本公司股東於寄發代表委任表格後出席股東特別大會，其代表委任表格將視為已撤回。

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