中國國航海外市場公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09條的規定而發表。

　　　　　　　　　　附件為中國國際航空股份有限公司於上海證券交易所?發之
　　　　　　　 中國國際航空股份有限公司關於向深圳航空有限責任公司增資的公告

　　　　　　　　　　　證券代碼：601111 股票簡稱：中國國航編號：臨2010-012
　　　　　　　　 中國國際航空股份有限公司關於向深圳航空有限責任公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

經中國國際航空股份有限公司（以下稱 「本公司」）第二屆董事會第三十七次會議批準，本公司於2010年3月21日與深國際全程物流（深圳）有限公司（以下稱「全程物流」）及深圳市匯潤投資有限公司（以下稱「匯潤投資」）簽訂《中國國際航空股份有限公司、深國際全程物流（深圳）有限公司及深圳市匯潤投資有限公司關於深圳航空有限責任公司的增資合同》（以下稱「增資合同」），擬由本公司及全程物流對深圳航空有限責任公司（以下稱「深圳航空」）增資（以下稱「本次增資」）。根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下稱「上交所上市規則」）的規定，本次增資構成本公司應當披露的交易。

一、 本次增資概述

2010年3月21日，本公司與全程物流及匯潤投資簽訂增資合同。根據增資合同，本公司及全程物流擬向深圳航空增加出資合計人民幣103,012.50萬元，匯潤投資的破產管理人代表其放棄增資并同意本公司及全程物流的增資。本次增資完成後，本公司在深圳航空的持股比例將由25%增至51%，深圳航空將變成本公司的控股子公司。

二、 增資合同的主要條款

（一） 增資安排

深圳航空增加注冊資本人民幣51,250萬元， 其中本公司出資人民幣68,214.375萬元（其中人民幣33,937.50萬元作為注冊資本， 人民幣34,276.875萬元作為資本公積金），全程物流出資人民幣34,798.125萬元（其中人民幣17,312.50萬元作為注冊資本，人民幣17,485.625萬元作為資本公積金）。增資完成後，深圳航空的股權結構為：本公司持股51%，全程物流持股25%，匯潤投資持股24%。本次增資完成前後深圳航空的注冊資本及股東持股比例如下：

　　　　　　　　　　　　　　本次增資完成前　　　　　本次增資完成後
　　　　　　　　　　　　　 金額　　　　　　　　　　 金額
認繳注冊資本　　　　　 人民幣萬元　　 百分比　　 人民幣萬元　　　百分比
本公司　　　　　　　　　 7,500　　　 25%　　　41,437.5　　　 51%
全程物流　　　　　　　　 3,000　　　 10%　　　20,312.5　　　 25%
匯潤投資　　　　　　　　19,500　　　 65%　　　　19,500　　　 24%
注冊資本總額　　　　　　30,000　　　100%　　　　81,250　　　100%

（二） 先決條件

本公司及全程物流履行增資合同項下的付款義務的前提主要為：

1. 各方及其他有關方已為進行增資合同項下的增資簽署了一切所需之合同、協議及相關文件及取得所有需要的批準、授權、同意及許可；

2. 本次增資取得了中國民用航空局的關於民用航空企業聯合重組的批復；

3. 全程物流已取得其母公司根據香港聯交所上市規則所必須的批準、授權、同意及許可（包括但不限於其母公司股東大會的批準）；

（三） 增資款的支付

本公司和全程物流應於2010年4月19日之前向深圳航空支付全部出資資金，即103,012.50萬元人民幣，其中51,250萬元為認繳的深圳航空新增注冊資本。

三、增資涉及相關方的情況介紹

1. 本公司，作為增資方，是一家在中國注冊成立的股份有限公司，本公司A股股票在上海證券交易所上市，H股股票以香港聯合交易所有限公司為第一上市地并以英國上市監管局正式上市證券為第二上市地，主要業務為航空客運、航空貨運及提供航空相關服務。

2. 全程物流，作為增資方，是一家根據中國法律注冊成立并有效存續的有限責任公司，主要業務為提供全程物流及運輸配套服務。截至2008年12月31日，全程物流經審計的總資產約為人民幣4.638億元，總負債約為人民幣1.373億元，所有者權益合計約為人民幣3.266億元；2008年度，全程物流經審計的營業收入約為人民幣1.063億元，凈虧損約為人民幣0.0397億元。

3. 匯潤投資，是一家根據中國法律注冊成立的有限責任公司。因匯潤投資不能清償到期債務，深圳市中級人民法院目前已經受理其債權人對匯潤投資提起的破產申請，并指定破產管理人。

4. 深圳航空，作為標的公司，是一家根據中國法律注冊成立并有效存續的有限責任公司，主要業務為航空客運、航空貨運及相關服務。截至本公告日，深圳航空注冊資本為人民幣30,000萬元，股權結構為：本公司持股25%，全程物流持股10%，匯潤投資持股65%。

截至2009年12月31日，深圳航空經審計的資產總計約為人民幣223.87億元，負債合計約為人民幣244.54億元，歸屬於母公司所有者權益合計約為人民幣-20.89億元；2009年度，深圳航空經審計的營業收入約為人民幣121.44億元，歸屬於母公司所有者的凈虧損約為人民幣8.64億元。截至本公告日，本公司向深圳航空提供擔保合計約人民幣1.05億元。

根據上交所上市規則的規定，全程物流與本公司不存在關聯關系，本次增資不構成本公司的關聯交易。

四、 本次增資的定價依據

本次增資的對價以深圳航空的資產評估價值為基礎，通過股東公平磋商確定。經上海東洲資產評估有限公司評估，深圳航空截至2009年12月31日資產基礎法下的凈資產評估值為人民幣60,251.16萬元，其中，長期股權投資、固定資產、無形資產評估前帳面價值分別為19,567.76萬元、1,394,974.99萬元、5,343.76萬元，評估值分別為62,108.74萬元、1,455,095.14萬元、159,625.75萬元，主要是土地使用權、房屋及建筑物、飛機和發動機及其他相關資產因市場價值變化而增值。

五、 本次增資的資金來源及對本公司的影響

本公司將以自有資金為本次增資提供資金。本公司預計本次增資不會對本公司的現金流狀況或業務運營構成任何重大影響。

六、 本次增資的理由及益處

增資深圳航空，將有利於緩解深圳航空現金流不足的壓力，改善深圳航空的財務狀況；股本結構的變化更加有利於深圳航空與本公司的業務合作，完善雙方的國內、國際航線網絡，鞏固雙方在珠三角地區的市場地位；通過協同效應的發揮，進一步提升深圳航空和本公司的競爭力。

七、本次增資的審批情況

本次增資已經本公司第二屆董事會第三十七次會議批準，尚需取得國家有關主管部門的批準。

八、 備查文件目錄

（一） 本公司第二屆董事會第三十七次會議決議；

（二） 增資合同。

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