國藥控股於其他海外監管市場發布的公告(摘要)

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條的規定而發表。

以下公告的中文原稿將由國藥控股股份有限公司旗下一間以A股於上海證券交易所上市的附屬公司，國藥集團藥業股份有限公司（「本公司」或「公司」或「上市公司」）於2010年3月22日於上海發布：

　　　　　　　　證券代碼：600511 證券簡稱：國藥股份公告編號：2010-臨006
　　　　　　　　　國藥集團藥業股份有限公司2010年預計日常關聯交易公告

本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 預計全年日常關聯交易概況(略)

二、 關聯方介紹和關聯關系

（一） 關聯方介紹

1、 國藥控股股份有限公司

公司住所：上海市黃浦區福州路221號六樓；

法定代表人：佘魯林；

注冊資本：2,264,568,474元；

經營范圍：實業投資控股、醫藥企業受托管理及資產重組；中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品、疫苗的批發；注射穿刺器械、醫用衛生材料、醫用高分子材料及制品；醫用X射線附屬設備及部件；食品銷售管理，國內貿易等。

2、 中國藥材集團公司

公司住所：北京市海淀區西四環北路15號依斯特大廈8層；

法定代表人：李光甫；

注冊資本：22,888.5萬元；

經營范圍：中藥材（包括接收進口藥材）、中藥飲片、西藥制劑、藥酒、保健品及中藥飲料、中藥設備、中藥包裝材料的開發、收購、銷售（國家有專項專營規定的除外）；自營和代理食品、土產畜產品、紡織品、服裝、化工產品、醫藥品、機電產品、醫療器械、衛生材料的進出口業務； 經營進料加工和三來一補業務； 經營對銷產品、轉口貿易。

3、 中國醫藥工業有限公司

公司住所：北京市海淀區北四環西路9號；

法定代表人：郭毅民；

注冊資本：95,561萬元；

經營范圍：中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、精神藥品、麻醉藥品的批發； 第二類、第三類醫療器械經營； 銷售定型包裝食品保健品。

4、 中國醫藥對外貿易公司銷售分公司

公司住所：北京市西城區西海南沿48號院1號樓；

法定代表人：匡勇；

注冊資本：300萬元；

經營范圍：銷售化學原料藥、中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、醫療器械、化工產品。

5、 國藥控股北京有限公司

公司住所：北京市崇文區三元西巷甲12號；

法定代表人：龔家申；

注冊資本：40,000萬元；

經營范圍：批發中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（限診斷藥品）精神藥品（一、二類）、麻醉藥品、銷售定型包裝食品、化工產品（不含一類易致毒化學品及化學危險品）、儀器儀表、醫療器械、化學試劑、保健食品、疫苗；技術服務；信息諮詢（不含中介）；技術培訓。

6、 上海國藥外高橋醫藥有限公司

公司住所：上海市外高橋保稅區德堡路11號47號樓第一層中部位；

法定代表人：魏玉林；

注冊資本：5,000萬元；

經營范圍：以中成藥、化學藥制劑、化學藥原料、抗生素、生化藥品、生物制品、第二類精神藥品（制劑）、化工原料（非危險品）、醫療器械、玻璃儀器為主的國際貿易、轉口貿易；從事貨物和技術的進出口業務；藥品、二三類醫療器械、百貨的銷售；保稅區內倉儲（除危險品外）、分撥業務；商品展示，商業性簡單加工及商務服務。

7、 國藥控股廣州有限公司

公司住所：廣州市荔灣區站前路22號；

法定代表人：施金明；

注冊資本：5,000萬元；

經營范圍：中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、治療診斷性生物制品、定型包裝食品、化工產品、自營和代理各類商品和技術的進出口。三類一次性使用無菌醫療器械、醫用電子儀器設備、臨床檢驗分析儀器及診斷試劑、醫用X射線設備、口腔科設備及器具、口腔科材料、病房護理設備及器具。代辦運輸、倉儲服務手續，商品信息諮詢。

8、 國藥控股天津有限公司

公司住所：天津市和平區大連道1號；

法定代表人：龔家申；

注冊資金：50,000萬元；

經營范圍：批發兼零售、麻醉藥品；精神藥品；生物制品（含疫苗）；中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、化學藥品、診斷藥品、醫療器械；日用百貨、玻璃儀器；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；服務：倉儲；會議服務；廣告業務；醫藥產品技術開發、轉讓、諮詢服務、勞務服務。

9、 國藥控股瀋陽有限公司

公司住所：瀋陽市和平區北二馬路35號；

法定代表人：劉勇；

注冊資本：80,000萬元；

經營范圍：醫療器械；中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品一類、第二類精神藥品制劑、疫苗、體外診斷試劑批發；倉儲、裝卸、搬運服務，玻璃儀器銷售，保健食品、定型包裝食品批發；醫藥產品信息諮詢服務，商品展覽展示，房屋及設備租賃等。

10、 國藥集團西南醫藥有限公司

公司住所：成都市高新區高朋東路5號；

法定代表人：施金明；

注冊資本：2,000萬元；

經營范圍：銷售藥品、醫療器械；商務信息諮詢；銷售消毒產品。

11、 國藥集團西北醫藥有限公司

公司住所：西安市東大街139號；

法定代表人：劉清龍；

注冊資本：1,000萬元；

經營范圍：西藥原料藥及制劑、中成藥、醫療用毒性藥品、麻醉藥品、精神藥品、生物制品、中藥材、化學制劑、玻璃儀器、儀器儀表、日用化工產品、保健品、醫療器械（憑證經營）的批發零售。

12、 國藥控股南寧有限公司

公司住所：南寧市中堯路7號；

法定代表人：林兆雄；

注冊資本：2,900萬元；

經營范圍：中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（除疫苗）、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品、罌粟殼、蛋白同化制劑、?類激素藥品、定型包裝保健食品；一、二、三類醫療器械（包括一次性使用無菌醫療器械）、營養強化食品、（以上各類項目應按許可證核準的范圍及期限經營）；五金交電、日用百貨、玻璃儀器化學試劑的購銷，經營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和「三來一補」業務；經營對銷貿易和轉口貿易，公路貨運。

13、 國藥控股湖北有限公司

公司住所：武漢市洪山區石牌嶺東一路2號；

法定代表人：施金明；

注冊資本：5,000萬元；

經營范圍：批發中成藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、化學原料藥、麻醉藥品、中藥飲片、中藥材、疫苗、精神藥品；保健食品；銷售三類醫療器械；新藥研發。

14、 國藥控股湖北新龍有限公司

公司住所：武漢市漢陽區龍陽大道特8號；

法定代表人：張春華；

注冊資本：10,000萬元；

經營范圍：批發中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、精神藥品（二類）；銷售保健品、副食；一、二、三類醫療器械；銷售日用百貨、農副土特產品；實業投資；會議會展；企業管理諮詢。

15、 國藥控股江蘇有限公司

公司住所：文昌中路513號；

注冊資本：4,148.9萬元

法定代表人：周寶余；

經營范圍：中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品的批發等。

16、 國藥控股山西有限公司

公司住所：太原經濟技術開發區龍城街2號；

法定代表人：孔祥義；

注冊資本：2,000萬元；

經營范圍：批發中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品。

17、 國藥控股北京華鴻有限公司

公司住所：北京市崇文區光明路11號天玉大廈508室；

法定代表人：魏玉林；

注冊資本：8,000萬元

經營范圍：銷售西藥制劑、中成藥、醫療器械、銷售汽車（不含小轎車）。

18、 國藥控股湖南有限公司

公司住所：長沙市開福區東風路工商巷99號；

法定代表人：施金明；

注冊資本：5,000萬元；

經營范圍： 批發中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、二類精神藥品；醫療器械。

19、 深圳一致藥業股份有限公司

公司住所：深圳市福田區八卦四路15號一致藥業大廈；

法定代表人：施金明；

注冊資本：28,814.94萬元；

經營范圍： 中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、診斷藥品、治療診斷性生物制品的批發；藥用包裝材料及醫藥工業產品研究與開發、諮詢服務；投資興辦實業；國內商業、物資供應業；進出口業務；三類一次性無菌醫療器械，手術室、急救室、診療室設備及器具，醫用高分子材料及制品，臨床檢驗分析儀器及診斷試劑、醫用縫合材料及粘合劑，口腔科材料，醫用化驗和基礎設備器具；二類醫用電子儀器設備，醫用X射線附屬設備及部件、醫用超聲儀器及有關設備、消毒和滅菌設備及器具、醫用衛生材料和敷料。

20、 北京國大藥房連鎖有限公司

公司住所：北京市崇文區永外三元西巷甲12號

法定代表人：曲文浩；

注冊資本：1,000萬元

經營范圍：銷售中成藥、中藥飲片、醫療器械、儀器儀表、避孕藥具、保健食品、日用百貨、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、定型包裝食品。

21、 新疆新特藥民族藥業有限責任公司

公司住所：烏魯木齊市水磨溝區安居北路215號；

法定代表人：李智明；

注冊資本：10,000萬元；

經營范圍：中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥及其制劑、抗生素原料藥、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、一類精神藥品、二類精神藥品、疫苗、蛋白同化制劑、?類激素產品、醫療器械、保健產品。

22、 宜昌人福藥業有限責任公司

公司住所：宜昌市西陵二路51號

法定代表人：李杰；

注冊資本：29,352.70萬元；

經營范圍：片劑、硬膠囊劑、軟膠囊、小容量注射劑、口服液、原料藥、苯丙醇、異亮氨酸、山梨醇、枸櫞酸芬太尼、福爾可定生產銷售等。

23、 青海制藥廠有限責任公司

公司住所：西寧市祁連路西108號；

法定代表人：曹紅衛；

注冊資本：6,877萬元；

經營范圍： 粉針劑、大容量注射液、小容量注射液、片劑、硬膠囊劑、口服液溶劑、酊劑、糖漿劑、原料藥（鹽酸丁丙諾啡、硫酸嗎啡、那可丁、鹽酸可卡因、鹽酸嗎啡、阿片粉、鹽酸乙基嗎啡、鹽酸罌粟堿、鹽酸呱替啶、鹽酸阿撲嗎啡、磷酸可待因、氫溴酸烯丙嗎啡、乳酸依沙丫啶）的制造和銷售；房屋出租；出口：化學藥劑、化學原料藥等本企業自產產品和技術；進口：本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術；經營進料加工和「三來一補」業務。

（二） 關聯關系

以上關聯方均為關聯法人，其中1關聯方為公司控股股東，2–21關聯方與公司為同一母公司或同一實際控制人中國醫藥集團總公司，22和23關聯方是本公司參股公司。

（三） 預計與各關聯人進行的各類日常關聯交易總額：

序號　　　　　關聯單位　　　　　　　　　　　　　　　　 預計交易金額（萬元）
1　　　 國藥控股股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　33,500
2　　　 國藥控股北京有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 8,500
3　　　 上海國藥外高橋醫藥有限公司　　　　　　　　　　　　　12,000
4　　　 國藥控股廣州有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　12,600
5　　　 國藥控股天津有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　11,200
6　　　 國藥控股瀋陽有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 9,000
7　　　 國藥控股西南醫藥有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 500
8　　　 國藥控股西北醫藥有限公司　　　　　　　　　　　　　　 6,000
9　　　 國藥控股南寧有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 1,800
10　　　中國藥材集團公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700
11　　　中國醫藥工業有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 1,500
12　　　中國醫藥對外貿易公司銷售分公司　　　　　　　　　　　　 900
13　　　國藥控股湖北有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 3,500
15　　　國藥控股湖南有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2,000
16　　　國藥控股江蘇有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2,600
17　　　國藥控股山西有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 3,000
18　　　國藥控股北京華鴻有限公司　　　　　　　　　　　　　　 5,700
19　　　深圳一致藥業股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　 1,800
20　　　北京國大藥房連鎖有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 600
21　　　新疆新特藥民族藥業有限責任公司　　　　　　　　　　　 9,500
22　　　宜昌人福藥業有限責任公司　　　　　　　　　　　　　　51,000
23　　　青海制藥廠有限責任公司　　　　　　　　　　　　　　　 3,000
　　　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 181,200

三、 定價政策和定價依據

1、 商品銷售價格

國藥股份與關聯方之間的商品銷售同與非關聯方之間的商品銷售在銷售方式和銷售定價原則上基本是一致的，銷售價格以政府定價政策為依據，并結合公司銷售價格體系和各關聯方銷售數據以市場化原則確定，不存在損害非關聯股東利益的情況。

2、 商品采購價格

國藥股份與關聯方進行的商品采購同與非關聯方之間的商品采購在采購方式和采購定價原則基本是一致的，采購價格以政府定價政策為依據，并根據各關聯方采購數據以市場化原則確定，不存在損害非關聯股東利益的情況。

3、 提供勞務價格

國藥控股北京有限公司等關聯方在北京的藥品倉儲、配送等委托國藥股份子公司國藥物流完成，勞務價格根據藥品儲存貨值、儲存數量、占用空間、配送距離、配送時間等指標確定，勞務費的計算方式和收取周期與向其他非關聯方提供勞務時一致。

四、 交易目的和交易對上市公司的影響

1、 交易的必要性、持續性

藥品批發業務是公司的主營業務，并且公司與關聯方經營的一些品種具有各自的全國或區域總經銷權，因此不可避免公司同關聯方相互發生藥品的購銷業務，這是由於業務模式所致，具有必要性和持續性。公司獨立董事不斷關注公司日常業務中因業務模式而導致的關聯交易并提出意見和建議，避免關聯交易損害其他股東的利益。

2、 關聯交易公允性

關聯交易價格是由交易雙方以政府制定的價格政策為依據，并根據市場化的原則確定的，符合了公平、公正、公開的原則，關聯方沒有因其身份而不當得利，沒有損害非關聯股東的利益。

3、 關聯交易對公司獨立性的影響

因業務模式而導致的關聯交易并不影響公司的獨立性，關聯交易只是公司日常經營活動中的一部分。

五、 審議程序

1. 公司第四屆董事會第七次會議審議此項議案，由於公司九名董事中有六名為關聯董事，需要回避表決，其他三名非關聯董事（均為獨立董事）全部同意此項議案，并提請公司2009年度股東大會審議。

2. 公司獨立董事認為： 公司日常關聯交易的產生是業務模式所致，具有必要性和持續性；交易金額是根據以前年度交易情況合理預計的，交易價格是在政府價格政策基礎上根據市場化原則確定的，與其他非關聯企業價格基本是一致的，體現了公平性并保障了全體股東的利益。公司獨立董事同意該日常關聯交易議案并提請公司2009年度股東大會審議。

3. 此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

六、 關聯交易協議簽署情況

日常關聯交易協議只在公司與關聯方發生購銷業務時簽定。

七、 備查文件目錄

1 國藥股份2010年日常關聯交易公告原件；

2 國藥股份獨立董事關於本次關聯交易的獨立意見。

T