中弘股份(000979)2011年年度報告（已取消）

中弘股份(000979)2011年年度報告（已取消）

中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
中弘控股股份有限公司
2011 年年度報告
二 0 一二年二月十八日
[1]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
重要提示
本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載
資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實
性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司本年度報告已經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。會議應
到董事 9 名，實到董事 8 名，董事楊弘煒先生因工作安排原因未能出席本
次會議，書面委托董事金潔先生代為行使表決權。
公司董事會會議一致同意此報告。沒有董事、監事、高級管理人員對
本年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。
公司本年度報告已經天健會計師事務所天健會計師事務所（特殊普通
合伙）審計，并出具了標準無保留意見審計報告。
公司負責人王永紅先生、主管會計工作負責人康喜先生、會計機構負
責人（會計主管人員）劉祖明先生聲明：保證公司本年度報告中財務報告
的真實、準確、完整。
中弘控股股份有限公司董事會
2012 年 2 月 18 日
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中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
目 錄
一、公司基本情況簡介………………………………………4
二、會計數據和業務數據摘要………………………………6
三、股本變動和股東情況……………………………………8
四、董事、監事、高級管理人員和員工情況………………12
五、公司治理結構……………………………………………16
六、內部控制…………………………………………………23
七、股東大會情況簡介………………………………………28
八、董事會報告………………………………………………29
九、監事會報告………………………………………………43
十、重要事項…………………………………………………45
十一、財務報告………………………………………………50
十二、備查文件目錄…………………………………………50
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中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
一、公司基本情況簡介
一、公司法定中文名稱：中弘控股股份有限公司
公司法定英文名稱：ZHONGHONG HOLDING CO., LTD.
公司名稱簡稱：中弘股份
二、公司法定代表人：王永紅
三、公司董事會秘書：金潔
公司證券事務代表：馬剛
聯系電話：（010）59279999 轉 9979
傳 真：（010）59279979
電子信箱： jinjie139@126.com / magang@vip.163.com
聯系地址：北京市朝陽北路五里橋一街非中心 1 號院 25 號樓
四、公司注冊地址：安徽省宿州市澮水路 271 號
郵政編碼：234023
公司辦公地址：北京市朝陽北路五里橋一街非中心 1 號院 25 號樓
郵政編碼：100024
公司電子信箱： zhonghong000979@163.com
五、公司選定的信息披露報紙名稱：中國證券報、證券時報
刊登年度報告的中國證監會指定網站的網址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度報告備置地點：公司證券部
六、公司股票上市地：深圳證券交易所
A股簡稱：中弘股份
A股代碼：000979
七、其他有關資料：
公司首次注冊登記日期：1995 年 1 月 28 日
注冊地點：安徽省宿州市澮水路 271 號
公司最近一次變更注冊登記日期：2011 年 9 月 22 日
注冊地點：安徽省宿州市澮水路 271 號
企業法人營業執照注冊號：340000000018072
稅務登記號碼：342200711774766
組織機構代碼：71177476－6
公司聘請的會計師事務所名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）
辦公地址：杭州市西溪路 128 號 9 樓
簽字會計師：喬如林 蘇東升
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中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
八、公司歷史沿革
本公司前身為安徽宿州科苑集團有限責任公司，成立于1995年1月28
日，由安徽省應用技術研究所和宿縣地區技術服務公司出資設立，成立時
注冊資本2000萬元，其中安徽省應用技術研究所出資1900萬元，占注冊資
本的95%。
經安徽省人民政府皖府股字[1997]50 號批準證書批準，安徽宿州科苑
集團有限責任公司于 1997 年 8 月 18 日整體變更設立為股份有限公司，公
司名稱為安徽省科苑應用技術開發（集團）股份有限公司，經中國證監會
發行字[2000]第 53 號文批準，公司于 2000 年 5 月向社會公眾發行A股股票
4000 萬股，股本由 5400 萬股增至 9400 萬股，公司股票于 2000 年 6 月 16
日在深圳證券交易所掛牌交易。公司營業執照注冊號為 3400001300014，
稅務登記號碼為 342200711774766，組織機構代碼為 71177476－6。
2001年6月25日，公司2001年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變
更公司名稱的議案》。2001年7月12日，經安徽省工商行政管理局核準，公
司更名為安徽省科苑（集團）股份有限公司。
2006年7月21日，公司2006年第一次臨時股東大會審議通過了公司股權
分置改革方案。根據股權分置改革方案，公司用資本公積向全體流通股股
東每10股轉增7.5股，本公司的股本總額增至12400萬股。2006年11月9日，
經安徽省工商行政管理局核準，公司注冊資本變更為124,000,000元。
2008年5月9日，公司2008年第一次臨時股東大會審議通過了《公司章
程修正案》。2008年6月12日，經安徽省工商行政管理局核準，公司營業執
照注冊號變更為340000000018072。
2010年1月，經中國證監會證監許可〔2009〕1449號文核準，本公司實
施了重大資產出售及發行股份購買資產的重大資產重組方案。2010年3月23
日，經安徽省工商行政管理局核準，本公司更名為“中弘地產股份有限公
司”，公司注冊資本變更為562,273,671元。
2011年2月24日，公司2010年度權益分派方案實施，具體方案為：以公
司原有總股本562,273,671股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增8
股。實施后總股本增至1,012,092,607股。2011年5月3日，經安徽省工商行
政管理局核準，公司注冊資本變更為1,012,092,607元。
2011 年 7 月 20 日公司第五屆董事會 2011 年第六次臨時會議及 2011
年 8 月 5 日 2011 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于變更公司名稱的
議案》。2011 年 9 月 22 日，經安徽省工商行政管理局核準，公司中文名稱
變更為：“中弘控股股份有限公司”。
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二、會計數據和業務數據摘要
1、主要會計數據
單位：人民幣元
2011 年 2010 年 本年比上年增減（％） 2009 年
營業總收入 1,854,053,063.43 3,661,391,689.85 -49.36% 1,210,283,591.75
營業利潤 557,320,427.01 1,214,510,854.05 -54.11% 268,060,154.30
利潤總額 732,771,961.43 1,240,758,489.60 -40.94% 454,003,016.00
歸屬于上市公司股
559,358,347.16 920,978,208.23 -39.26% 364,729,839.17
東的凈利潤
歸屬于上市公司股
東的扣除非經常性 416,248,805.74 900,184,872.82 -53.76% 225,272,692.90
損益的凈利潤
經營活動產生的現
-320,747,920.78 629,156,410.48 -150.98% -1,062,583,150.05
金流量凈額
本年末比上年末增減
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（％）
資產總額 6,073,816,361.42 5,507,766,397.52 10.28% 3,573,275,354.04
負債總額 3,739,140,950.69 3,740,900,825.04 -0.05% 2,672,649,349.51
歸屬于上市公司股
2,223,799,721.24 1,663,941,786.25 33.65% 821,001,795.99
東的所有者權益
總股本（股） 1,012,092,607.00 562,273,671.00 80.00% 124,000,000.00
2、主要財務指標
本年比上年增減
2011 年 2010 年 2009 年
（％）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.91 -39.56% 0.36
稀釋每股收益（元/股） 0.55 0.91 -39.56% 0.36
扣除非經常性損益后的
0.41 0.89 -53.93% 0.22
基本每股收益（元/股）
加權平均凈資產收益率
28.77% 73.94% -45.17% 55.34%
（％）
扣除非經常性損益后的
加權平均凈資產收益率 22.23% 72.27% -50.04% 34.18%
（％）
每股經營活動產生的現
-0.32 0.62 -151.61 -1.05
金流量凈額（元/股）
本年末比上年末增
2011 年末 2010 年末 2009 年末
減（％）
歸屬于上市公司股東的
2.20 1.64 34.15% 0.81
每股凈資產（元/股）
資產負債率（％） 61.56% 67.92% -6.36% 74.80%
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3、非經常性損益項目和金額
單位：人民幣元
非經常性損益項目 2011 年金額 附注（如適用） 2010 年金額 2009 年金額
非流動資產處置損益 6,216.85 0.00 0.00
政府相關部門《關于
計入當期損益的政府補助，但與公司正 支付北京中弘投資
常經營業務密切相關，符合國家政策規 有限公司財政獎勵
233,476,781.19 54,463,135.00 1,269,063.00
定、按照一定標準定額或定量持續享受 的函》及重組時宿州
的政府補助除外 市政府給予的相關
財政獎勵政策
債務重組損益 0.00 0.00 185,071,084.40
除上述各項之外的其他營業外收入和
-58,031,463.62 -28,215,499.45 -397,285.70
支出
少數股東權益影響額 86,693.00 2,945,052.50 0.00
所得稅影響額 -32,428,686.00 -8,399,352.64 -46,485,715.43
合計 143,109,541.42 - 20,793,335.41 139,457,146.27
注：北京中弘投資有限公司為了爭取更多的財政獎勵，該公司注冊地已于 2010 年 10
月 22 日由平谷區黃松峪鄉變更至平谷區馬坊物流基地。
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三、股本變動及股東情況
一、 股本變動情況（截止 2011 年 12 月 31 日）
本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動后
發行 公積金
數量 比例 送股 其他 小計 數量 比例
新股 轉股
一、有限售條件股份 472,739,999 84.08% 366,223,999 -122,864,029 243,359,970 716,099,969 70.75%
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股 472,733,671 84.08% 366,218,937 -122,864,029 243,354,908 716,088,579 70.75%
其中：境內非國有
472,733,671 84.08% 366,218,936 -122,864,029 243,354,908 716,088,579 70.75%
法人持股
境內自然人
持股
4、外資持股
其中：境外法人持股
境外自然人持
股
5、高管持股（鎖定） 6,328 0.00% 5,062 0 5062 11,390 0.00%
二、無限售條件股份 89,533,672 15.92% 83,594,937 122,864,029 206,458,966 295,992,638 29.25%
1、人民幣普通股 89,533,672 15.92% 83,594,937 122,864,029 206,458,966 295,992,638 29.25%
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數 562,273,671 100.00% 449,818,936 0 449,818,936 1,012,092,607 100.00%
二、股票發行與上市情況
（一）截止報告期末，公司前三年股票及衍生證券發行情況。
報告期內公司實施了重大資產重組，2010 年 1 月 11 日公司收到中國證券登記結算
公司深圳分公司出具的《股份登記確認書》，公司非公開發行的 438,273,671 股股份完
成相關證券登記手續，其中中弘卓業集團有限公司認購 378,326,988 股，建銀國際投
資咨詢有限公司認購 59,946,683 股。
2010 年 2 月 9 日，上述新增股份上市，股份性質為有限售條件流通股，公司股份
總數變更為 562,273,671 股。
（二）報告期內股份總數及結構變動情況
1、2011 年 2 月 18 日，交通銀行股份有限公司上海浦東分行持有的公司有限售條
件的流通股 14,960,000 股上市流通（詳見 2011 年 2 月 17 日《中國證券報》、《證券時
報》和巨潮資訊網上 2011－08 號本公司關于限售股份上市流通的提示性公告）。
2、2011 年 2 月 24 日，公司 2010 年度權益分派方案實施，具體方案為：以公司原
有總股本 562,273,671 股為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 8 股。實施后總
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中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
股本增至 1,012,092,607 股。
3、2011 年 4 月 12 日，公司向建銀國際（中國）有限公司非公開發行的股份
107,904,029 股上市流通（詳見 2011 年 4 月 8 日《中國證券報》、《證券時報》和巨潮
資訊網上 2011－10 號公司關于非公開發行限售股份解除限售的提示性公告）。
4、報告期內，公司無送股、配股、增發新股或內部職工股上市的情況。
（三）公司目前無內部職工股。
三、股東情況介紹
（一）報告期末股東總數
截止到 2011 年 12 月 31 日，公司股東總數為 33173 戶。
截止到 2012 年 1 月 31 日，公司股東總數為 32076 戶。
（二）持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股東情況
持有有限售條件股份 質押或凍結的股
股東名稱 持股比例 持股總數
數量 份數量
中弘卓業集團有限公司 70.75% 716,088,579 716,088,579 715,735,294
建銀國際（中國）有限公司 7.97% 80,618,704 0 0
（三）截止到 2011 年 12 月 31 日公司前十名股東持股表
股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 股份類別
中弘卓業集團有限公司 716,088,579 70.75 限售A股
建銀國際（中國）有限公司 80,618,704 7.97 流通A股
交通銀行股份有限公司上海浦東分行 12,447,850 1.23 流通A股
中國銀行－工銀瑞信核心價值股票型
7,889,462 0.78 流通A股
證券投資基金
中國人民人壽保險股份有限公司－自
7,684,179 0.76 流通A股
有資金
中國人民人壽保險股份有限公司－萬
6,024,787 0.60 流通A股
能－個險萬能
蔣志英 2,870,003 0.28 流通A股
王寒飛 1,110,700 0.11 流通A股
呂巖棟 1,083,550 0.11 流通A股
中新大東方人壽保險有限公司－自有
1,037,900 0.10 流通A股
資金
1、公司前 10 名股東中，持股 5%以上的股東之間不存在關聯關
系，也不屬于《上市公司持股變動信息披露管理辦法》中規定
前 10 名股東之間存在關聯關系或一致
的一致行動人。
行動人的說明
2、未知其他股東之間是否存在關聯關系或屬于《上市公司股
東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。
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中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
（四）公司前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有流通股數量 股份種類
建銀國際（中國）有限公司 80,618,704 流通 A 股
交通銀行股份有限公司上海浦東
12,447,850 流通 A 股
分行
中國銀行－工銀瑞信核心價值股
7,889,462 流通 A 股
票型證券投資基金
中國人民人壽保險股份有限公司
7,684,179 流通 A 股
－自有資金
中國人民人壽保險股份有限公司
6,024,787 流通 A 股
－萬能－個險萬能
蔣志英 2,870,003 流通 A 股
王寒飛 1,110,700 流通 A 股
呂巖棟 1,083,550 流通 A 股
中新大東方人壽保險有限公司－
1,037,900 流通 A 股
自有資金
尤珈 1,034,047 流通 A 股
上述股東關聯關系或一致行動的 未知上述前十名股東之間是否存在關聯關系或屬于《上市公司股東
說明 持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。
（五）公司控股股東情況介紹
1、中弘卓業集團有限公司情況介紹
中弘卓業集團有限公司,注冊地址：北京市朝陽區五里橋一街一號院 19 號樓 305
室；法定代表人：王永紅；成立日期：2004 年 11 月 4 日；注冊資本：60,000 萬元；
注冊號碼：110000007598550；公司類型：有限責任公司；經營范圍：投資咨詢、投資
管理，信息咨詢（中介除外），市場營銷策劃，技術開發、技術轉讓，承辦展覽活動，
組織文化藝術交流，銷售機械電器設備、五金交電、日用百貨、針紡織品、建筑材料、
金屬材料、木材、木制品、不銹鋼制品、礦產品、儀器儀表、計算機軟硬件及外圍設
備。
2、中弘卓業集團有限公司股東情況
中弘卓業集團有限公司股東為江西中成實業有限公司，成立日期：2002 年 2 月 1
日；住所：江西省宜豐縣二輕局三樓；法人代表人：王永紅；注冊資本：3000 萬人民
幣；經營范圍：實業投資，股權投資，房地產開發，投資管理，技術開發及轉讓，信
息咨詢 生產、銷售機械電子設備，建筑材料，家用電器，汽車配件，化工產品，金屬
材料，林木，計算機軟硬件及外圍設備等。
江西中成實業有限公司原股東為王繼紅、王永紅兄弟二人，其中王永紅先生持股
1800 萬元（持股比例 60%），王繼紅先生持股 1200 萬元（持股比例 40%）。經雙方協商，
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王繼紅自愿將其持有的該公司 40%股權轉讓給王永紅先生，并于 2011 年 8 月 15 日經江
西省宜豐縣工商行政管理局登記核準。
3、股權控制關系
王永紅
100%
江西中成實業有限公司
100%
中弘卓業集團有限公司
70.75%
中弘控股股份有限公司
4、公司實際控制人情況
王永紅，男，漢族，1972 年 1 月 9 日出生，住址為江西省宜春市新昌鎮南門路 45
號，身份證號碼為 36222919720109***0。
（六）有限售條件股東持股數量及限售條件（截止 2011 年 12 月 31 日）
單位：股
序 持有的有限售 新增可上市交 限售
有限售條件股東名稱 可上市交易時間
號 條件股份數量 易股份數量 條件
1 中弘卓業集團有限公司 716,088,579 2013 年 2 月 8 日 716,088,579 注
注、公司重大資產重組時股東的承諾：中弘卓業集團有限公司持有的公司股份在
2013 年 2 月 8 日之前不轉讓。
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四、董事、監事、高級管理人員和員工情況
一、現任及報告期內離任董事、監事、高級管理人員基本情況
年初 年末
姓 名 職務 性別 年齡 任職起止日期
持股數 持股數
王永紅 董事長 男 40 2010.2.05—2013.2.5 － －
趙寶輝 董事、總經理 男 49 2011.08.5—2013.2.5
董事、副總經理、 男 41 － －
金 潔 2010.2.05—2013.2.5
董秘
董事、副總經理、 男 45 － －
康 喜 2010.2.05—2013.2.5
財務總監
趙 恒 董事、副總經理 男 43 2010.2.05—2013.2.5 － －
楊弘煒 董事 男 49 2010.2.05—2013.2.5 － －
呂 堅 董事 男 48 2010.2.05—2011.7.20 － －
周春生 獨立董事 男 46 2010.2.05—2013.2.5 8437 15186
呂曉金 獨立董事 女 61 2010.2.05—2013.2.5 － －
李亞平 獨立董事 女 53 2010.2.05—2013.2.5 － －
劉 奇 監事會主席 男 41 2010.2.05—2013.2.5 － －
張繼偉 監事 男 43 2010.2.05—2011.8.5 － －
龍麗飛 監事 女 38 2011.8.05—2013.2.5
符 婧 職工監事 女 33 2010.2.05—2013.2.5 － －
田錫澤 副總經理 男 36 2010.2.05—2011.7.21 － －
注：2011 年 2 月 24 日公司以資本公積向全體股東每 10 股轉增 8 股，獨立董事周
春生先生持有的公司股票增加到 15186 股。
報告期內，公司董事長王永紅先生在公司第一大股東中弘卓業集團有限公司擔任
董事長職務；監事會主席劉奇先生在公司第一大股東中弘卓業集團有限公司擔任董事
和辦公室主任職務；監事龍麗飛女士在公司第一大股東中弘卓業集團有限公司擔任企
管內控中心總經理。無其他董事、監事在本公司股東單位任職。
二、現任董事、監事、高級管理人員主要工作經歷及在除股東單位外
的其他單位任職或兼職情況
姓 名 職 務 主要工作經歷及在除股東單位外的其他單位任職或兼職情況
王永紅 董事長 北京永順發汽車保潔有限公司董事長、總經理，北京弘實加油站有限公司董
[12]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
事長、總經理。現任中弘卓業集團有限公司董事長，中弘控股股份有限公司
董事長。
歷任內蒙古電管局供應公司材料科副科長、北京國利能源投資有限公司項目
董事 部總經理，2001 年 11 月至 2008 年 4 月任北京國興嘉業房地產開發有限責任
趙寶輝
總經理 公司總經理，2008 年 5 月至 2011 年 7 月任北京中弘投資有限公司及北京中
弘興業房地產開發有限公司總裁。現任中弘控股股份有限公司董事、總經理。
董事 歷任國家體改委干部、中正泰投資管理公司總裁助理、北京萬年投資集團投
金 潔 副總經理 資部經理、北京東泰融信資產管理公司總經理、中弘卓業集團有限公司副總
董秘 裁。現任中弘控股股份有限公司董事、副總經理、董事會秘書。
董事 歷任包頭草原糖業集團財務處副處長，包頭華資實業股份有限公司計財部部
康 喜 副總經理 長，上海愛使股份有限公司財務總監、副總經理，中弘卓業集團有限公司財
財務總監 務總監。現任中弘控股股份有限公司董事、副總經理、財務總監。
歷任北京首鋼設計院項目經理、設計師；北京市京工房地產開發總公司銷售
部經理；2003 年 5 月至 2008 年 5 月任北京國興嘉業房地產開發有限責任公
董事
趙 恒 司副總經理、營銷總監；2008 年 12 月起任北京中弘投資有限公司及北京中
副總經理
弘興業房地產開發有限公司副總裁。現任中弘控股股份有限公司董事、副總
經理。
2001 年 1 月至 2005 年 12 月，大連信息發展股份有限公司總經理；2006 年 1
楊弘煒 董事 月至 2007 年 3 月，哈爾濱工業大學軟件工程公司副總經理；2007 年初至今
任建銀國際（中國）公司董事總經理。現任中弘控股股份有限公司董事。
歷任中國人民銀行南京分行行長秘書；加州大學Riverside 分校安德森管理
學院金融系助理教授；香港大學副教授；北京大學光華管理學院教授；中國
證監會規劃發展委員會委員（副局級）；北京大學光華管理學員金融系主任；
周春生 獨立董事 北京大學光華管理學院高層管理者培訓與發展中心（EDP）主任；香港大學
榮譽教授；深圳證券交易所上市委員會委員。現任長江商學院教授，兼任中
弘控股股份有限公司獨立董事、大秦鐵路、世紀光華、利達光電、南方基金
（非上市公司）的獨立董事，新疆大明礦業（未上市）董事。
1998 年至今在內蒙古三一信會計師事務所有限責任公司擔任主任會計師。現
呂曉金 獨立董事 任中弘地產股份有限公司獨立董事、北京康得新復合材料股份有限公司獨立
董事。
曾任華星物產集團有限公司干部，法律顧問；中國汽車貿易總公司辦公室副
主任，法律顧問；中國華星汽車貿易集團有限公司黨委辦公室主任、綜合管
李亞平 獨立董事
理部主任、黨委副書記兼，法律顧問；2006 年 1 月起任中國華星汽車貿易集
團有限公司黨委副書記。現任中弘控股股份有限公司獨立董事。
歷任中國農村信托投資有限公司香港啟邦集團辦公室主任，現任中弘控股股
劉奇 監事會主席
份有限公司監事會主席、中弘卓業集團有限公司辦公室主任。
2001 年 8 月至 2008 年 4 月任中成進出口股份有限公司資產管理部業務主管；
2008 年 4 月至 8 月任中信出版集團股份有限公司投資部投資經理；2008 年
龍麗飛 監事 11 月至 2011 年 5 月任中弘卓業集團有限公司投資管理中心副總經理。2011
年 6 月至今任中弘卓業集團有限公司企管內控中心總經理。現任中弘控股股
份有限公司監事。
2005 年 1 月至 2007 年 12 月任北京中弘投資有限公司總裁秘書；2008 年 1
月至 2009 年 11 月任中弘卓業集團有限公司董事長秘書；2009 年 12 月至今
符婧 職工監事 任北京中弘投資有限公司及北京中弘興業房地產開發有限公司行政管理部
副總經理；2010 年 3 月至今任中弘控股股份有限公司行政人力中心副總經理。
現任中弘控股股份有限公司職工監事。
三、年度報酬情況
（一）報告期內，公司對在本公司領取薪酬的董事、監事年度報酬按照公司有關
[13]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
規定執行，高級管理人員的年度報酬根據公司薪酬制度和績效考核制度執行。
（二）報酬情況
在公司領取報酬的現任及離任董 報告期內獲得的應
序號 備注
事、監事、高級管理人員名單 付報酬總額（元）
1 趙寶輝 619,799 稅前
2 金 潔 697,200 稅前
3 康 喜 757,200 稅前
董
4 趙 恒 697,200 稅前
事
5 周春生 100,000 獨立董事津貼（稅前）
6 呂曉金 100,000 獨立董事津貼（稅前）
7 李亞平 100,000 獨立董事津貼（稅前）
8 監事 符 婧 205,300 稅前
9 高級管理人員 田錫澤 404,200 稅前，2011 年 7 月 21 日離任
合計 3,680,899
注：報告期內，董事長王永紅先生、董事楊弘煒先生、原董事呂堅先生、監事會
主席劉奇先生、監事龍麗飛女士、原監事張繼偉先生不在公司領取報酬。
四、報告期內董事、監事、高級管理人員離任及聘任情況
1、2011 年 7 月 20 日，公司董事會收到董事呂堅先生的書面辭職報告，稱因其公
司工作安排原因，辭去公司董事職務。根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，
呂堅先生的辭職自辭職報告送達董事會時生效。
同日，公司監事會收到監事張繼偉先生的書面辭職報告，稱因工作變動原因，申
請辭去公司監事職務。由于監事張繼偉先生的辭職，導致公司監事會成員低于法定人
數，故其辭職申請將在公司股東大會選舉產生新任監事后方可生效。
上述辭職公告刊登在 2011 年 7 月 21 日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮
資訊網上。
2、2011 年 7 月 20 日，公司第五屆董事會 2011 年第四次臨時會議審議通過《關于
公司總經理辭職及新聘總經理的議案》、《關于補選公司董事的議案》，為加強公司
經營管理，完善公司治理結構，公司董事長兼總經理王永紅先生申請辭去總經理職務，
經董事長王永紅先生提名，公司董事會同意聘任趙寶輝先生為公司總經理；鑒于董事
呂堅先生辭職后，公司董事會缺額一名董事，根據公司董事會提名委員會的提議，公
[14]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
司董事會同意趙寶輝先生為公司董事候選人，任期至本屆董事會屆滿。
上述《關于補選公司董事的議案》已提交 2011 年 8 月 5 日 2011 年第三次臨時股
東大會審議通過。上述會議決議公告刊登在 2011 年 7 月 21 日及 8 月 6 的《中國證券
報》、《證券時報》和巨潮資訊網上。
3、2011 年 7 月 20 日，公司第五屆監事會 2011 年第一次臨時會議審議通過《關于
補選公司監事的議案》，鑒于監事張繼偉先生辭職后，公司第五屆監事會將缺額一名
監事。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司監事會同意龍麗飛女士為公
司監事候選人，任期至本屆監事會屆滿。
上述《關于補選公司監事的議案》已提交 2011 年 8 月 5 日 2011 年第三次臨時股
東大會審議通過。上述會議決議公告刊登在 2011 年 7 月 21 日及 8 月 6 的《中國證券
報》、《證券時報》和巨潮資訊網上。
4、2011 年 7 月 21 日，公司董事會收到副總經理田錫澤先生提交的書面辭職報告，
其因個人安排原因，申請辭去公司副總經理職務。根據有關法律法規及《公司章程》
的規定，田錫澤先生的辭職自辭職報告送達公司董事會之日起生效。
上述辭職公告刊登在 2011 年 7 月 22 日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮
資訊網上。
五、公司員工情況
在職員工的數量 325人
公司需承擔費用的離退休職工人數 0
專業構成
專業構成類別 專業構成人數 占員工總人數比例
行政人員 69 21%
財會人員 33 10%
設計人員 33 11%
市場營銷人員 43 13%
工程人員 101 31%
其他技術人員 46 14%
教育程度
教育程度類別 數量（人） 占員工總人數比例
碩士及以上 28 9%
大學 188 58%
專科 76 23%
中專及以下 33 10%
年齡構成
年齡段 數量（人） 占員工總人數比例
[15]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
30以下 111 34%
30－40 153 47%
40－50 55 17%
50以上 6 2%
人員構成餅狀圖如下：
專業構成 教育程度
14% 行政人員 10% 9%
21% 碩士及以上
財會人員
設計人員 23% 大學
10% 市場營銷人員
32% 專科
工程人員
10% 58% 中專及以下
13% 其他技術人員
年齡構成
2%
17% 30以下
34%
30－40
40－50
50以上
47%
五、公司治理結構
一、公司治理情況
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及相關法
律、法規的要求，開展公司治理工作，不斷完善公司法人治理結構和公司各項法人治
理制度，提高公司規范運作水平。目前，公司已經形成了權責分明、各司其職、有效
制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，公司治理實際狀況符合相關法律、法規
的要求，不存在監管部門要求限期整改的問題。公司股東大會、董事會、監事會各盡
其責、恪盡職守、規范運作，切實維護了廣大投資者和公司的利益。具體情況如下：
1、股東與股東大會
公司治理結構能夠保證平等對待所有股東，并能確保所有股東充分行使自己的權
利。公司股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司股東大會
規則》等相關法律、法規的規定。
[16]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
報告期內，公司召開了五次股東大會，會議的召集、召開程序、出席會議人員資
格及股東大會的表決程序均符合相關法律法規、《公司章程》、《股東大會議事規則》的
規定，確保股東合法行使權益，保證了股東對公司重大事項的知情權、參與權、表決
權。
2、公司與控股股東
公司控股股東根據法律法規的規定依法行使其權利并承擔義務，沒有超越股東大
會直接或間接干預公司經營活動。不存在侵占公司資產、損害公司和中小股東利益的
情況。
3、董事和董事會
公司董事會成員均能夠勤勉、認真地履行法律、法規規定的職責和義務。報告期
內共召開十次董事會會議，董事會的召集、召開、董事授權委托等事項均符合相關法
律、法規的要求。公司獨立董事能夠獨立履行職責，對公司重大事項發表獨立意見，
切實維護公司利益和股東權益，尤其關注中小股東的合法權益不受損害。
4、監事和監事會
公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求。報告期內公司共召開五次
監事會會議，監事會的召集、召開、董事授權委托等事項均符合相關法律、法規的要
求。監事會成員能夠認真履行法律、法規規定的職責和義務，積極參與公司重大決策
事項的討論，審議公司的定期報告，列席公司股東大會和董事會，檢查了公司財務狀
況并對董事會編制的公司定期報告、重大事項、募集資金使用情況等重要議案進行審
核，并就相關事項提出監督核查意見，切實維護公司及股東的合法權益。
5、績效評價和激勵約束機制
公司高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。公司已建立工作績
效評價體系，使員工的收入與工作績效掛鉤。公司未來還將探索更多形式的激勵方式，
形成多層次的綜合激勵機制，完善績效評價標準，更好地調動管理人員的工作積極性，
吸引和穩定優秀管理人才和技術、業務骨干。
6、利益相關者
公司充分尊重和維護利益相關者的合法權益，相互間能夠保持良好溝通，努力實
現各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。
7、信息披露與透明度
公司指定董事會秘書具體負責信息披露工作、接待投資者的來訪和咨詢，嚴格按
照監管部門頒布的制度法規和公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告
[17]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
制度》、《接待及推廣工作制度》和《投資者關系管理制度》等有關規定，加強信息披
露事務管理，依法認真履行信息披露義務。公司指定《中國證劵報》、《證券時報》和
巨潮資訊網為公司信息披露的報紙及網站，真實、完整、準確、公平、及時地披露有
關信息，確保公司所有股東公平地獲得公司相關信息。
二、關于董事職責履行情況
（一）董事履行職責情況
報告期內，公司董事長、獨立董事及其他董事均能嚴格按照《公司法》、《公司章
程》、《董事會議事規則》及其他法律法規和規范性文件的規定和要求，恪盡職守、勤
勉盡責，依靠自己的專業知識、經驗和能力作出決策，切實維護了公司和全體股東的
權益。同時，公司所有董事均能積極參加培訓和學習，提高自身履職水平，提高保護
公司和股東權益的能力，較好地維護了公司和全體股東的合法權益，不斷提高公司風
險防范能力和整體質量，促進公司可持續發展。
報告期內，董事出席董事會的情況如下：
董事 應參加董 現場出席 委托出席 通訊表 缺席 是否連續兩次未
職務
姓名 事會次數 （次） （次） 決次數 （次） 親自出席會議
王永紅 董事長 10 2 0 8 0 否
趙寶輝 董事 3 0 0 3 0 否
金 潔 董事 10 2 0 8 0 否
康 喜 董事 10 2 0 8 0 否
趙 恒 董事 10 1 1 8 0 否
楊弘煒 董事 10 1 1 8 0 否
周春生 獨立董事 10 1 1 8 0 否
呂曉金 獨立董事 10 2 0 8 0 否
李亞平 獨立董事 10 2 0 8 0 否
（二）董事長履行職責情況
公司董事長嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等有關規
定，勤勉地履行其職責，積極推進董事會建設，嚴格執行董事會集體決策機制，積極
推動公司治理工作和內部控制建設，督促執行股東大會和董事會的決議，確保公司董
事會正常運作。
（三）獨立董事履行職責情況
報告期內，3 名獨立董事嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》等規定，誠信勤勉
[18]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
的履行獨立董事職責，并依據自己的專業知識和能力做出獨立、客觀、公正的判斷，
不受公司和公司主要股東的影響，對公司有關事項無提出異議的情況。報告期內，認
真參加董事會和列席股東大會，積極了解公司的運作情況，為公司管理出謀劃策，就
公司內部控制、資產收購、董事和高級管理人員的聘任、續聘會計師事務所等重大事
項進行審核并出具了獨立董事意見，促進董事會決策的科學性、客觀性，維護了公司
及中小股東的利益。2010 及 2011 年報編制及財務報表審計過程中，獨立董事認真聽取
管理層對公司生產經營情況及重大事項進展情況的全面匯報，實地考察項目情況，并
與年審注冊會計師見面溝通，恪盡職守、誠實守地履行獨立董事的職責。三名獨立董
事履行職責的具體情況如下：
1、獨立董事呂曉金女士履行職責情況
（1）列席股東大會情況
報告期內，公司共召開5次股東大會，呂曉金女士全部列席。
（2）到公司現場辦公和了解、檢查情況
報告期內，呂曉金女士利用自己的專業優勢，密切關注公司的經營情況和財務狀
況，同時，利用召開股東大會或董事會時間，到公司現場深入了解公司生產經營情況，
積極與公司董事、監事、高級管理人員開展交流與溝通，及時掌握公司的經營動態。
（3）專門委員會履職情況
①作為審計委員會主任委員，在 2010 及 2011 年度財務報告審計工作中，能夠勤
勉盡責，仔細審閱公司財務審計報告并發表審閱意見。期間，通過見面會等形式多次
與年審注冊會計師進行溝通，督促審計工作的進度，對年審注冊會計師的工作情況進
行了評價總結，并為公司選聘外部審計機構提供建議。此外，還關注公司內部控制制
度完善與執行情況，并擬定有關報告提交董事會。
②作為提名委員會委員，報告期內對董事的補選及聘任高管人員發表了專業意見。
③作為薪酬和考核委員會委員，能夠恪盡職守，核查了年度報告所披露的董事及
高管人員的薪酬情況，同時本著責權利相統一的原則，根據公司的實際情況，對公司
薪酬政策提供建議。
2、獨立董事周春生先生履行職責情況
（1）列席股東大會情況
報告期內，公司共召開5次股東大會，周春生先生因為個人工作安排原因未能列席
會議。
（2）到公司現場辦公和了解、檢查情況
[19]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
報告期內，周春生先生利用自己的專業優勢，密切關注公司的經營情況和財務狀
況，同時，利用召開股東大會或董事會時間，到公司現場深入了解公司生產經營情況，
積極與公司董事、監事、高級管理人員開展交流與溝通，及時掌握公司的經營動態。
（3）專門委員會履職情況
①作為戰略委員會委員，報告期內對公司對外投資、資產收購等事宜提供了有建
設性的專業意見。
②作為審計委員會委員，在 2010 及 2011 年度財務報告審計工作中，能夠勤勉盡
責，仔細審閱公司財務審計報告并發表審閱意見。期間，通過見面會等形式多次與年
審注冊會計師進行溝通，督促審計工作的進度，對年審注冊會計師的工作情況進行了
評價總結，并為公司選聘外部審計機構提供建議。此外，還關注公司內部控制制度完
善與執行情況，并擬定有關報告提交董事會。
③作為提名委員會委員，報告期內對董事會的換屆及聘任高管人員發表了專業意
見。
④作為薪酬和考核委員會委員，能夠恪盡職守，核查了年度報告所披露的董事及
高管人員的薪酬情況，同時本著責權利相統一的原則，根據公司的實際情況，對公司
薪酬政策提供建議。
3、獨立董事李亞平女士履行職責情況
（1）列席股東大會情況
報告期內，公司共召開5次股東大會，李亞平女士全部列席。
（2）到公司現場辦公和了解、檢查情況
報告期內，李亞平女士利用自己的專業優勢，密切關注公司的經營情況和財務狀
況，同時，利用召開董事會時間，到公司現場深入了解公司生產經營情況，積極與公
司董事、監事、高級管理人員開展交流與溝通，或不定期電話咨詢經營層，及時掌握
公司的經營動態。
（3）專門委員會履職情況
①作為審計委員會委員，在 2010 及 2011 年度財務報告審計工作中，能夠勤勉盡
責，仔細審閱公司財務審計報告并發表審閱意見。期間，通過見面會等形式多次與年
審注冊會計師進行溝通，督促審計工作的進度，對年審注冊會計師的工作情況進行了
評價總結，并為公司選聘外部審計機構提供建議。此外，還關注公司內部控制制度完
善與執行情況，并擬定有關報告提交董事會。
②作為提名委員會委員，報告期內對董事會的換屆及聘任高管人員發表了專業意
[20]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
見。
③作為薪酬和考核委員會委員，能夠恪盡職守，核查了年度報告所披露的董事及
高管人員的薪酬情況，同時本著責權利相統一的原則，根據公司的實際情況，對公司
薪酬政策提供建議。
4、三名獨立董事發表獨立意見情況
報告期內，各位獨立董事對董事會審議的各項議案及其他相關事項沒有提出異議。
（1）2011 年 1 月 20 日在公司第五屆董事會第五次會議上，對公司與關聯方資金
往來及對外擔保情況、公司 2010 年度內部控制自我評價報告、公司以債務重組方式取
得土地使用權、續聘公司財務審計機構發表了獨立意見。
（2）2011 年 7 月 20 日在公司第五屆董事會 2011 年第四次臨時會議上，對聘任
總經理和補選董事、收購海南日升投資有限公司 40%股權發表了獨立意見。
（3）2011 年 8 月 12 日在公司第五屆董事會 2011 年第五次臨時會議上，對收購
汪清鑫興礦業有限公司 49%股權發表了獨立意見。
（4）2011 年 8 月 24 日在公司第五屆董事會第七次會議上，對公司 2011 年半年
度報告期內的關聯方資金占用情況及對外擔保情況發表了獨立意見。
5、三名獨立董事保護投資者權益方面所做的工作
（1）本年度,在董事會召開之前本人主動向公司索取董事會會議資料,事前對所提
供的議案材料和有關介紹進行認真、充分的審核, 在此基礎上,獨立、客觀、審慎地行
使表決權。
（2）對公司的定期報告及其他事項認真審議,提出客觀、公正的意見和建議,監督
公司信息披露的真實、準確、完整,切實保護股東利益。
（3）持續關注公司的信息披露工作，督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上
市規則》等法律、法規和《信息披露管理辦法》的要求完善公司信息披露管理制度；
要求公司嚴格執行信息披露的有關規定，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及
時和公正。
（4）對公司治理結構及經營管理方面,調查了解和關注公司的項目開發、財務管
理、內部控制等制度的建設情況,運用自身的知識背景,為公司的發展和規范化運作提
供建議性的意見。
（5）平時自覺學習掌握中國證監會、安徽證監局及深圳證券交易所最新的法律法
規和各項規章制度，積極參加監管機構、上市公司協會及公司組織的相關培訓。通過
學習，不斷提高自己的履職能力，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建
議，切實履行保護公司及投資者權益的職責。
6、三名獨立董事履行獨立董事職責的其他情況
[21]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
（1）無提議召開董事會的情況；
（2）無提議更換或解聘會計師事務所的情況；
（3）無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的分開
情況
公司堅持按照《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的要求規范運
作，建立、健全了公司法人治理結構。公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、
財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。公司所有的生產經營或
重大事項均根據《公司章程》及相關制度的規定由經理層、董事會、股東大會討論確
定，不存在受控于控股股東、實際控制人的情形。
1、業務獨立：公司主營業務為房地產的開發和經營，與控股股東主營業務范圍不
同，不存在實際和潛在的同業競爭。
2、人員分開：公司人員獨立于控股股東，具有獨立的勞動人事管理部門，制定獨
立的勞動、人事及薪酬管理制度。公司高管人員均在公司專職工作，未在控股股東擔
任職務。
3、資產完整：公司擁有獨立的房產和土地使用權等相關資產，公司與控股股東之
間不存在產權關系不明晰的情況，不存在不正當的關聯交易。
4、機構獨立：公司設立了完全獨立于控股股東的組織機構和辦公機構，建立了股
東大會、董事會、監事會等完備的治理結構，各職能部門職責明確，控股股東及其職能部門
與公司及職能部門不存在上下級關系，沒有發生控股股東干預公司正常生產經營活動的情況
5、財務獨立：公司財務完整、明晰、獨立，財務機構和財務人員與控股股東分
設；擁有獨立的銀行賬戶，建立了獨立的會計核算體系、財務管理制度以及完善的內
部控制制度。公司能夠獨立作出財務決策，不存在控股股東干預公司資金使用的情況。
四、報告期內對公司高管人員的考評和激勵情況
公司建立了高級管理人員的薪酬與公司業績掛鉤的績效考核與激勵約束機制，公司
董事會根據年度經營業績確定高級管理人員的薪酬政策與方案，公司根據當年經營業
績、整體管理指標達成狀況以及考核評估情況，并考慮同行業收入水平后確定公司管
理人員薪酬。
[22]
中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
六、內部控制
一、公司內部控制的建立健全情況
（一）公司內部控制的基本情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和中國證監會有
關規范性文件不斷完善治理結構，健全內部管理、強化信息披露，規范公司運作行為。
根據《上市公司內部控制指引》的要求并結合自身具體情況，公司已建立一套完整的
涵蓋生產經營、財務管理、信息披露的內部控制制度，這些制度構成了公司的內部控
制制度體系，基本涵蓋了公司所有運營環節，具有較強的指導性。
公司已根據《公司法》、《證券法》以及證監會、深圳證券交易所的有關規定，
制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經
理工作細則》、《獨立董事工作制度》、董事會各專門委員會“工作細則”、《公司
內部控制制度》、《重大信息內部報告制度》《信息披露事務管理制度》、《募集資
金使用管理辦法》、《獨立董事年度報告工作制度》、《董事會審計委員會年度報告
工作流程》、《資金支出管理制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》
等相關內部規則。
公司內控制度的建立健全，對公司的生產經營起到了很大監督、控制和指導的作
用，有力地保障了公司經營管理的正常化和決策的科學化。
（二）內部審計部門設立情況
公司設立審計部，在公司董事會審計委員會的領導下，主要負責對公司及控股子
公司進行定期、專項的審計工作，審計工作涉及公司循環業務的各個環節，包括重大
資金使用、項目建設、成本費用、經濟效益以及內控制度、財經紀律的執行及控股子
公司負責人離任情況等進行審計。在常規審計方面，審計部對公司及控股子公司財務
信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果進行審計；對公司及控股子公司的
重要經濟合同的簽訂及執行情況進行審計，同時在審計過程中提出審計意見和建議，
并持續跟蹤、督促改進，充分發揮了內部審計的監督和評價功能。此外，公司董事會
審計委員會和監事會對公司內控制度執行情況進行不定期的檢查和抽查，使內部檢
查、監督工作有序進行并取得了應有的效果。
（三）公司內部控制的重點控制活動
1、對控股子公司的管理控制
根據公司的發展戰略，公司對子公司的經營方向進行了明確定位。公司通過對子
公司或控股子公司董事會的全部或多數表決權掌控，使子公司和控股子公司在控制環
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中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
境、風險評估、控制程序、信息反饋和內部監督各方面與公司保持基本一致的內部控
制制度與流程，并與公司保持共同的經營理念、經營戰略，形成了既符合子公司或控
股子公司實際情況，又與公司保持一體化的管理模式。
根據公司相關制度的規定，公司通過委派的董事、監事及高級管理人員對子公司
重大事項進行決策并向公司報告。子公司對外投資、對外擔保、對外借款、關聯交易、
資產處置、利潤分配、重大合同等重大經營事項和重大人事事項等均須提交公司審議
批準后，公司委派的董事方可在子公司層面的決策會議上表決。年度報告結束后，公
司根據相關規定，委托會計師事務所審計子公司的財務報告。
各控股子公司均參照公司制度，并結合其實際情況建立健全經營和財務管理制
度。公司依據考核規定對控股子公司進行年度業績考核，并評價子公司經營管理績效，
以此作為獎懲依據。
2、關聯交易的內部控制
公司在《公司章程》、《公司內部控制制度》中對關聯交易事項作出了明確的規
定，關聯交易必須嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司
章程》的規定，嚴格履行關聯交易審批程序及履行信息披露義務，力求遵循誠實信用、
公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。
報告期內，公司發生的全部關聯交易均符合有關法規以及公司制定的制度，遵循
誠實、信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，沒有損害公司和其它股東的利
益。
3、對外擔保的內部控制
公司按照國家有關法律法規的規定，在《公司章程》、《公司內部控制制度》、
《對外擔保管理制度》中對公司對外擔保事項作了明確的規定，對公司發生對外擔保
行為時的擔保對象、審批權限和決策程序、安全措施等作了詳細規定，并明確規定：
公司對外擔保應當取得出席董事會會議的2/3以上董事同意，或者經股東大會批準。
未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。
報告期內，本公司（含全資及控股子公司）累計對外擔保金額為136,800萬元，
全部為對全資子公司提供的擔保，占本公司2010年度經審計的凈資產166,394.18萬元
的82.21%。所有擔保均已履行相應審批程序并及時披露，不存在逾期及違規擔保的情
況。
4、募集資金的內部控制
為規范募集資金的管理和運用，最大程度的保護投資者的利益，根據有關法規
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中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
和規范性文件的規定，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金專戶存儲、使
用及審批程序、用途調整與變更、管理監督和責任追究等方面進行明確規定，以保證
募集資金專款專用。
報告期內，公司沒有在證券市場進行過募集資金的情況，也沒有以前募集資金延
續到本報告期內的情況。
5、重大投資的內部控制
在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作
細則》、《對外投資管理制度》中對重大投資活動作了嚴格規定，明確了股東大會、
董事會、總經理辦公會對重大投資的審批權限，制定了相應的審議程序；公司對外投
資業務主管部門負責組織投資項目立項前的論證工作，加強風險評估。
報告期內，公司所有重大投資事項均履行審批程序及信息披露義務，沒有違反相
關規定的事項發生。
6、財務報告
報告期內，公司按照相關法律、法規和規范性文件的規定，健全和完善了公司財
務管理相關制度及相關配套文件，進一步明確了會計核算、報告編制、復核、審批和
披露的處理程序及職責分工，規范了公司的信息披露行為。
（1）財務獨立情況
擁有獨立的銀行賬戶，建立了獨立的會計核算體系、公司建立健全了統一的會計
核算體系，獨立核算采購、銷售、資產管理等經濟業務，以獨立法人的地位對外編報
財務報告。公司獨立在銀行開設賬戶，不存在與股東單位共用銀行賬戶的現象。公司
依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務，獨立對外簽訂合同，不受股東和關聯方的影
響。目前，公司不存在向控股股東及其下屬單位或其他關聯企業提供擔保，也不存在
將公司的資金轉借給股東單位使用的情形。在報告期內公司沒有違反相關規定的事項
發生。
（2）會計控制
公司嚴格按照《企業會計準則》、《會計法》、《稅法》等法律法規的要求統一
了會計政策，建立了較為完備的會計核算體系，并建立了與財務會計核算相關的內部
控制制度。對會計業務全過程中的授權批準、責任分工、憑證記錄、資產接觸與記錄
使用管理、內部稽核等方面建立健全并實施了有效的控制程序。
（3）財務報告的編制
公司嚴格按照《企業會計準則》規定的格式和內容進行財務報告的編制，根據登
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中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他有關資料編制財務報告，給股東、經營者及
會計報告潛在使用者提供反映公司財務狀況、經營成果和現金流量的真實信息。
7、信息披露的內部控制
為進一步規范公司的信息披露行為，確保公司對外信息披露的真實性、準確性、
完整性與及時性，保護公司、投資者、債權人及其他利益相關者的合法權益，公司已
建立了《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《投資者關系管理制度》、
《內幕信息知情人登記制度》、《外部信息報送使用和管理制度》和《公司接待及推
廣制度》，對公司公開信息披露和重大內部信息溝通進行全程、有效的控制，明確公
司重大信息的范圍和內容，以及各部門溝通的方式、內容、時限和保密要求等相應的
控制程序。公司實施信息披露責任制，將信息披露的責任明確到人，確保信息披露責
任人知悉公司各類信息。
報告期內，公司及時、準確、完整、公平地對外披露各種信息，沒有發生違反規
定的事項
（四）報告期公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動
1、公司重大資產重組完成后，鑒于公司主營發生了變化，按照國家法律法規和
證券監管部門的要求，結合自身的實際情況，報告期內對公司內部原有制度重新進行
了認真梳理和修訂，制定和進一步完善了人力資源制度、行政管理制度、成本管理制
度、設計管理制度、風險控制制度、財務管理相關制度，進一步規范公司治理結構和
內部控制運作體系，為提高經營效率、防范經營風險奠定了基礎。
2、結合公司信息披露工作，根據中國證監會、深交所相關文件精神，公司制訂
了《重大信息內部報告制度》，進一步規范了公司重大信息傳遞流程及責任追究機制。
3、積極組織董事、監事和高級管理人員參加了深圳證券交易所、安徽證監局及
安徽上市公司協會協會舉辦的相關培訓活動，對《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準則》、深圳證券交易所《上市公司規范運作指引》和《企業內部控制基本規
范》及配套指引等有關法律、法規和規范性文件進行了學習，促進董事、監事和高級
管理人員增強法律意識和規范化運作意識，充分認識到內控管理的重要性。同時，組
織公司全體員工學習公司各項管理制度和業務流程，保證公司各項制度的有效貫徹實
施。
二、對公司內部控制情況的自我評價意見
（一）公司董事會對2011年度內部控制的自我評價
公司在重大事項方面已建立了健全、合理的內部控制體系，并已得到有效執行。
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中弘控股股份有限公司 2011 年年度報告
公司的內控體系與相關制度能夠適應公司管理的要求和發展的需要、能夠對編制真實
公允的財務報表提供合理的保證、能夠對公司各項業務的健康運行及公司經營風險的
控制提供保證。公司董事會對全體股東負責，能夠嚴格按照規定履行職責，把好決策
關，依法行使職權。本公司董事會認為公司內部控制是有效的，公司內部控制的實際
情況與深圳證券交易所《上市公司規范運作指引》等規范性文件的規定和要求基本相
符。
（二）公司監事會對2011年度內部控制自我評價報告的意見
公司已建立了較為健全的內部控制體系，制訂了較為完善、合理的內部控制制度，
公司的內控制度符合國家有關法規和證券監管部門的要求，各項內部控制在生產經營
等公司營運的各個環節中得到了持續和嚴格的執行。《公司關于2011年度內部控制自
我評價報告》不存在重大缺陷，能夠真實、準確、客觀反映了公司內部控制的實際情
況。
（三）公司獨立董事對2011年度內部控制自我評價報告的意見
公司已按照深圳證券交易所《上市公司規范運作指引》的要求基本建立健全了公
司內部控制制度，能夠對報告期內發生的資產收購、對外投資、關聯交易、對外擔保、
信息披露等重大方面進行有效控制，保證了公司經營管理的正常進行。經認真審閱，
我們認為《公司關于2011年度內部控制的自我評價報告》比較全面、客觀、真實地反
映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況。希望公司2012年度依據監管機構的部
署，嚴格按照《企業內部控制基本規范》及三個指引的要求下，切實建立健全公司內
部控制體系并有效執行。
三、公司財務報告內部控制制定依據