大有能源(600403)第五屆董事會第八次會議決議公告

大有能源(600403)第五屆董事會第八次會議決議公告

證券代碼：600403 證券簡稱：大有能源 編號：臨 2012-005
河南大有能源股份有限公司
第五屆董事會第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
河南大有能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）
第五屆董事會第八次會議于 2012 年 2 月 16 日在義馬市榕花建國
賓館二樓東會議室現場召開。
公司于 2012 年 2 月 13 日以電子郵件和電話通知形式向全體
董事發出了召開第五屆董事會第八次會議的通知。會議應到董事
11 人，現場親自出席會議 10 人，委托出席 1 人，其中：獨立董
事周旺生先生全權委托獨立董事王立杰先生代為出席并行使表
決權。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長
田富軍先生主持，本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《河南大有能源股份有
限公司章程》的規定。
經與會董事認真審議，通過了以下決議：
一、審議通過了《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的
議案》
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公
開發行股票實施細則》等有關法律法規的規定，對照上市公司非
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公開發行股票的條件，董事會經過對公司實際情況及相關事項進
行認真的自查論證后，認為公司符合向特定對象非公開發行股票
的各項條件。
表決結果：11 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票
方案的議案》
因本議案涉及重大關聯交易，董事會逐項審議以下議案時，
關聯董事武予魯、翟源濤、田富軍、宋建華、李永久、杜毅敏、
慕洪才均回避了表決。
1、股票種類和面值：
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A
股），每股面值為人民幣 1.00 元。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
2、發行方式：
本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，本公司將在中
國證監會核準后六個月內擇機向特定對象發行股票。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
3、定價原則：
2
公司本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第
八次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易
日股票交易均價的百分之九十（定價基準日前 20 個交易日股票
交易均價＝定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準
日前 20 個交易日股票交易總量），即發行價格不低于 21.54 元/
股，具體發行價格將在本公司取得發行核準文件后，根據發行對
象申購報價的情況，遵照價格優先原則，由公司董事會與本次發
行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積轉增股本等除息、除權事項的，將對本次發行底價做相應
調整。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
4、發行數量：
本次非公開發行股票數量不超過 35,000 萬股（含 35,000 萬
股），在該上限范圍內，將提請股東大會授權董事會根據實際認
購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
如本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資
本公積轉增股本等除息、除權事項的，將對本次發行數量做相應
調整。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
5、發行對象和認購方式：
3
本次非公開發行對象不超過十名，發行對象的范圍為證券投
資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、財務公司、資產
管理公司、信托投資公司、合格境外機構投資者、其他機構投資
者以及自然人等符合相關規定條件的特定投資者。發行對象均以
人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
具體發行對象將在本公司取得中國證監會關于本次非公開
發行的核準文件后，由公司董事會和保薦機構（主承銷商）根據
發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則協商確定。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
6、限售期：
非公開發行完成后，發行對象認購的股票自發行結束之日起
12 個月內不得上市交易或轉讓。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
7、募集資金數量及用途：
本次發行募集資金總額不超過 753,900 萬元，該等募集資金
在扣除發行費用后全部用于購買義煤集團及其子公司義海能源
持有的煤炭業務相關股權，該等股權資產具體情況如下：
單位：萬元
項目名稱 總投資 擬投入募集資金
一、購買義煤集團持有的煤炭業務相關股權
義煤集團持有的陽光礦業 100%股權 48,688.72 48,688.72
義煤集團持有的鐵生溝煤業 100%股權 69,137.05 69,137.05
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項目名稱 總投資 擬投入募集資金
義煤集團持有的豫新煤業 49%股權 47,424.50 47,424.50
二、購買義海能源持有的煤炭業務相關股權
義海能源持有的天峻義海 100%股權 572,713.13 572,713.13
合 計 737,963.40 737,963.40
在前述募集資金運用項目范圍內，本公司董事會可根據項目
的實際需求，對募集資金投入順序和金額進行適當的調整。本次
募集資金到位后，若實際募集資金總額扣除發行費用后少于上述
募投項目需要量，則不足部分由本公司以自籌資金解決。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
8、本次非公開發行前的滾存利潤安排：
本次非公開發行完成后，本次發行前公司滾存的未分配利潤
由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
9、上市安排：
本次非公開發行股票限售期滿后，在上海證券交易所上市交
易。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
10、本次非公開發行股票決議的有效期限：
本次非公開發行股票的決議自本公司股東大會審議通過之
日起 12 個月內有效。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
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本議案需提交公司股東大會逐項審議批準，股東大會審議上
述議案時，關聯股東需回避表決。
本議案還需經國有資產監督管理部門批準、中國證監會核準
后方可實施，且具體方案以中國證監會核準為準。
三、審議通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公開發行股票預案》，
該預案與董事會決議公告同日刊載于上海證券交易所網站
www.sse.com.cn。
依據公司章程以及其他相關規定，本項議案涉及重大關聯交
易，董事會表決本項議案時，關聯董事武予魯、翟源濤、田富軍、
宋建華、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表決。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案還需提交公司股東大會審議批準，股東大會審議本議
案時，關聯股東需回避表決。
四、審議通過了《關于公司非公開發行股票募集資金運用可
行性分析的議案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公開發行A股股票募集
資金運用的可行性分析報告》，該報告與董事會決議公告同日刊
載于上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
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依據公司章程以及其他相關規定，本項議案涉及重大關聯交
易，董事會表決本項議案時，關聯董事武予魯、翟源濤、田富軍、
宋建華、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表決。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案還需提交公司股東大會審議批準，股東大會審議本議
案時，關聯股東需回避表決。
五、審議通過了《關于公司本次非公開發行股票募集資金運
用涉及關聯交易事項的議案》
同意公司利用向特定對象非公開發行 A 股股票募集的資金
向控股股東義煤集團及關聯方義海能源購買資產，交易內容主要
包括：
1、48,688.72 萬元用于收購義煤集團所持有的義煤集團陽
光礦業有限公司 100%的股權。
2、69,137.05 萬元用于收購義煤集團所持有的義煤集團鞏
義鐵生溝煤業有限公司 100%的股權。
3、47,424.50 萬元用于收購義煤集團所持有的新疆豫新大
黃山煤業有限責任公司 49%的股權。
4、572,713.13 萬元用于收購義馬煤業集團青海義海能源有
限責任公司所持有的天峻義海能源煤炭經營有限公司 100%的股
權。
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依據公司章程以及其他相關規定，本項議案涉及重大關聯交
易，董事會表決本項議案時，關聯董事武予魯、翟源濤、田富軍、
宋建華、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表決。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案還需提交公司股東大會審議批準，股東大會審議本議
案時，關聯股東需回避表決。
在將上述資產收購議案列入董事會議程之前，公司已將有關
材料送達全體獨立董事，在征得獨立董事認可后，方將上述關聯
交易事項列入公司董事會議程。全體獨立董事認為：本次關聯交
易的表決程序、協議簽署符合《公司法》、《證券法》、《公司
章程》等有關規定，交易定價客觀公允，交易條件及付款安排公
平合理，該交易不存在損害本公司及其股東特別是中小股東利益
的情形，有利于本公司和義煤集團的長遠發展，同意本次關聯交
易。
六、審議通過了《關于本次資產評估相關問題說明的議案》
根據相關法律、法規，經對評估機構的獨立性、評估假設前
提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題進行了核查，
董事會認為：
本次交易的資產評估機構中和資產評估有限公司具有證券
業務資產評估資格；土地評估機構河南省緯達不動產評估有限公
司具有土地評估資質；礦權評估機構北京中天華資產評估有限責
任公司具有礦權評估資質。評估機構及經辦評估師與本次交易雙
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方無除業務關系外的其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利
益或沖突，具有獨立性。
本次交易涉及評估報告的評估假設前提能按照國家有關法
規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的
實際情況，評估假設前提具有合理性。
本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估
機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構
在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、
科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的
評估方法；評估方法適當，評估方法與評估目的相關性一致，評
估結果公允，評估結果能夠客觀反映標的資產的實際價值。
本次交易價格以評估結果為依據由各方協商確定，交易價格
的定價原則符合相關法律法規的規定。本次交易是公開、公平、
合理的，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益
的情形。
依據公司章程以及其他相關規定，本項議案涉及重大關聯交
易，董事會表決本項議案時，關聯董事武予魯、翟源濤、田富軍、
宋建華、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表決。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
公司全體獨立董事對此已發表了無異議獨立意見。全體獨立
董事認為：公司本次非公開發行涉及的評估事項中選聘評估機構
的程序合法，所選聘評估機構具有獨立性和勝任能力，評估假設
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前提合理，評估方法選用恰當，出具的資產評估報告的評估結論
合理，評估定價公允合理。
七、審議通過了《關于批準有關審計報告、評估報告的議案》
相關審計報告、評估報告的具體內容與董事會決議公告同日
刊載于上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
依據公司章程以及其他相關規定，本項議案涉及重大關聯交
易，董事會表決本項議案時，關聯董事武予魯、翟源濤、田富軍、
宋建華、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表決。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
八、審議通過了《關于公司與義馬煤業集團股份有限公司、
義馬煤業集團青海義海能源有限責任公司分別簽署附條件生效
的股權轉讓協議>的議案》
同意公司與義煤集團簽署關于收購義煤集團所持有的陽光
礦業 100%股權、鐵生溝煤業 100%股權和豫新煤業 49%股權的附
生效條件的《股權轉讓協議》；同意公司與義海能源簽署關于收
購天峻義海 100%股權的附生效條件的《股權轉讓協議》。
依據公司章程以及其他相關規定，本項議案涉及重大關聯交
易，董事會表決本項議案時，關聯董事武予魯、翟源濤、田富軍、
宋建華、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表決。
表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。
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本議案還需提交公司股東大會審議批準，股東大會審議本議
案時，關聯股東需回避表決。
九、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議
案》
公司經過對前次募集資金使用情況的核實，編制了《河南大
有能源股份有限公司關于前次募集資金使用情況的報告》，該報
告與董事會決議公告同日刊載于上海證券交易所網站
www.sse.com.cn。
表決結果：11 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案還需提交公司股東大會審議批準.
十、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本
次非公開發行相關事宜的議案》
為高效、有序地完成本次非公開發行股票工作，根據《公司
法》、《證券法》等法律法規以及公司章程的有關規定，同意提
請公司股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與
本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：
1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方
案，包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價
格、發行對象的選擇等；
2、就本次非公開發行股票事宜向有關政府機構、監管機構
和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、
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同意等手續以及辦理本次非公開發行股票的鎖定等事宜；簽署、
執行、修改、完成向有關政府、機構、組織提交的決議、協議、
申報文件及其它法律文件（包括但不限于與募集資金投資項目相
關的協議）；
3、聘請與本次非公開發行股票有關的中介機構；
4、在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進
行調整；
5、在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如法律、法規及
其他規范性文件和有關監管部門對上市公司發行新股政策有新
的規定以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規及公司章程
規定須由股東大會重新表決的事項的，根據有關規定以及監管部
門的要求（包括對本次非公開發行申請的審核反饋意見）和市場
情況對本次非公開發行方案以及募集資金投向進行調整；
6、在法律、法規允許的前提下，代表本公司做出與本次非
公開發行股票有關的必需、恰當和合適的所有行為、事情及事宜；
7、本授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起 12 個
月。
表決結果：11 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案還需提交公司股東大會審議批準。
十一、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會根據本次
非公開發行結果修訂公司章程的議案》
12
同意提請公司股東大會授權董事會根據公司本次非公開發
行股票的完成情況，修改公司章程中的相關條款，并辦理相關工
商變更登記及有關備案手續。
表決結果：11 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案還需提交公司股東大會審議批準。
十二、審議通過了《關于召開 2012 年第一次臨時股東大會
的議案》
同意于 2012 年 3 月 5 日召開 2012 年第一次臨時股東大會，
審議非公開發行股票等相關議案。
表決結果：11 票同意，0 票反對，0 票棄權。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事會
二〇 一二年二月十六日
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資訊來源：上海證券交易所

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