京維集團認購認股權證(摘要)

認購認股權證

於二零一零年十一月十二日交易時段後，本公司與認購人訂立認股權證認購協議，據此，認購人有條件向本公司表示同意認購最多107,400,000份認股權證。

每份認股權證之發行價為0.01港元，而每股新股份之認購價為0.50港元（可予調整）。待悉數行使認股權證所附之認購權後，最多107,400,000股新股份將獲發行及配發，占本公司現有已發行股本約7.10%，并占本公司經發行及配發新股份擴大後已發行股本約6.63%。

由於認股權證認購協議可能會或可能不會完成，股東及潛在投資者在買賣股份時務請審慎行事。

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認股權證認購協議

日期

二零一零年十一月十二日

發行人

本公司

認購人

Yan She Bin先生

根據認股權證認購協議，認購人有條件向本公司表示同意，以每份認股權證0.01港元之發行價認購最多107,400,000份認股權證。

於本公布日期，認購人持有本公司已發行股本約1.37%。經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，認購人為獨立於本公司及本公司的關連人士的第三方。

條件

認購事項須待下列條件達成後，方可作實：(i)聯交所批準新股份上市及買賣；及(ii)認購事項可能要求之任何其他批準。

完成

認購事項之完成將於上文所載條件達成後三個營業日內或認購人與本公司可能協定之任何其他日期落實。

倘認購事項之條件於二零一零年十二月三十一日或本公司與認購人互相協定之其他日期仍未獲達成，認股權證認購協議將自動失效及無效。在此情況下，訂約各方概不得向另一方提出任何申索，并須保障另一方不受損害，惟於認股權證認購協議中訂明保留及協定者除外。

終止及不可抗力

倘於認購事項完成日期上午十時正或之前任何時間出現以下事件，則認購人可終止認股權證認購協議︰

(a) 引入任何新法例或規例或更改現有法例或規例（或其司法詮釋）或發生任何此類性質事件而認購人合理地認為或會對本公司之業務或財務或營業狀況或前景造成重大不利影響；

(b) 發生任何本地、全國或國際性政治、軍事、金融、經濟、貨幣（包括香港貨幣與美國貨幣掛?之體系出現變動）或其他性質（不論是否與任何上述事件類似）之事件或變動（不論是否與認股權證認購協議日期之前及╱或之後發生或持續之連串事件或變動有關），或發生任何本地、全國或國際性暴動或敵意升級或武裝沖突或影響本地證券市場之事件或綜合發生之多種情況，而認購人合理地認為或會對本公司之業務或財務或營業狀況或前景造成重大不利影響，或致使本公司或認購人繼續進行認購事項變得不宜或不智；

(c) 市況或於香港綜合發生之多種情況出現影響認購事項成功進行之任何變動（包括但不限於證券買賣被暫停或大受限制），或認購人全權認為本公司或認購人繼續進行認購事項變得不宜或不智之任何其他變動；

(d) 本公司嚴重違反或不遵守任何根據認股權證認購協議列明之任何責任或承諾；

(e) 本公司任何成員公司及其附屬公司之業務、財務或營業狀況出現任何不利變動，而該等變動對認購事項而言屬重大；

(f) 聯交所整體證券或本公司證券之買賣被暫停超過連續30個交易日；或

(g) 認購人得悉認股權證認購協議所載任何聲明或保證於發出時在任何方面均為不真實或不準確，或於再次發出時在任何方面均為不真實或不準確，認購人須合理地認定任何該等不真實之聲明或保證會對本公司財務或經營狀況或前景構成或可能構成重大不利變動，或可能對認購事項構成重大不利影響。

倘認購人根據上述條款終止認股權證認購協議，則訂約各方於認股權證認購協議項下之所有責任將告停止及終止，而概無認股權證認購協議訂約方可就認股權證認購協議所產生或與認股權證認購協議有關之任何事宜向另一方提出索償，惟有關終止前發生之任何違約事件除外。

由於認股權證認購協議可能會或可能不會完成，股東及潛在投資者在買賣股份時務請審慎行事。

認股權證之主要條款

根據認股權證將予認購之新股份數目

待悉數行使認股權證所附之認購權後， 最多107,400,000 股新股份（ 新股份總面值為10,740,000港元）將獲發行及配發，占本公司現有已發行股本約7.10%，并占本公司經發行及配發新股份擴大後已發行股本約6.63%。

認購期

認股權證可全部或部分由發行認股權證日期起至發行認股權證滿一周年屆滿期間之任何營業日予以行使。

認購價

每股新股份之認購價將為0.50港元（可予調整）。

每股新股份之認購價及每份認股權證之發行價合計（即0.51港元）較：

(a) 股份於二零一零年十一月十二日（即認股權證認購協議及本公布日期）在聯交所收報之收市價每股0.42港元溢價約21.43%；

(b) 股份於截至二零一零年十一月十二日（包括該日）止五個交易日之平均收市價每股約0.43港元溢價約18.60%；及

(c) 股份於截至二零一零年十一月十二日（包括該日）止十個交易日之平均收市價每股約0.44港元溢價約15.91%。

認購價可就（其中包括）股份分拆或合并而予以調整。對認購價作出任何調整後，本公司將刊發公布。

認購價及發行價乃經本公司與認購人公平磋商後厘定，并已考慮本集團之現有財務狀況、股份於市場之流通性及新股份數目。

可轉讓性

認股權證可以相等於當時生效之4,000股新股份（或其整數倍數）之總認購價之金額自由轉讓。

新股份之地位

新股份於發行及配發後，將與配發及發行該等新股份日期已發行之繳足股份具同等地位。

投票權

認股權證持有人將不會僅因其認股權證持有人身份而有權出席本公司任何股東大會或在會上投票。

上市

本公司將不會申請認股權證在聯交所或任何其他證券交易所上市。

一般授權

新股份將根據董事獲授之一般授權配發及發行；一般授權乃根據本公司於二零一零年五月二十四日舉行之股東特別大會上通過之普通決議案授出，以配發及發行最多212,406,500股股份，占本公司於該日之已發行股本面值總額之20%。於完成發行尚未行使認股權證後，一般授權之105,000,000股股份已被動用。董事獲許可根據一般授權進一步發行及配發最多107,406,500股股份。由於新股份將根據上述一般授權發行，認購事項毋須待股東批準作實。

申請上市

本公司將向聯交所申請批準新股份上市及買賣。

訂立認股權證認購協議的原因及所得款項用途

本集團主要從事生產及銷售印刷線路板、印刷線路板裝配產品及提供表面裝嵌技術加工服務以及物業發展業務。

董事認為，待行使認股權證隨附之認購權後，認購事項為本公司籌集更多資金以及擴大本公司股東基礎及資本基礎的良機。

董事認為，認股權證認購協議之條款（包括發行價及認購價）屬公平合理，而認購事項亦符合本公司及股東之整體利益。

認購事項之所得款項總額將為1,074,000港元（即發行價，但并無計及行使認股權證隨附之認購權）。計及有關認購事項之估計開支約70,000港元後，認購事項之所得款項凈額約1,004,000港元（并無計及行使認股權證隨附之認購權）擬用作本集團之一般營運資金及未來發展用途。倘認股權證隨附之認購權獲悉數行使，將可額外籌集約53,700,000港元。額外所得款項凈額約53,700,000港元（其行政費用甚低）擬用作本集團之一般營運資金及未來發展用途。

每份認股權證所籌集之凈資金（發行價連同認購價）預期約為每股0.509港元。

對本公司股權結構的影響

下表載列本公司(i)於本公布日期；及(ii)於認股權證隨附之認購權獲悉數行使後的股權結構。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於認股權證隨附之
　　　　　　　　　　　　　　　　於本公布日期　　　　　　認購權獲悉數行使後
　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　 百分比　　　　 股份數目　　　　　百分比
朝聯集團有限公司（附注1）　345,778,539　　22.87　　 345,778,539　　　21.35
許隆興先生（附注2）　　　　250,000,000　　16.53　　 250,000,000　　　15.44
公眾股東：
認購人（附注3）　　　　　　 20,788,000　　 1.37　　 128,188,000　　　7.91
其他公眾股東　　　　　　　 895,465,961　　 59.23　　 895,465,961　　 55.30
總計　　　　　　　　　　1,512,032,500　　100.00　　 1,619,432,500　　100.00

附注：

1. 本公司董事施明義先生擁有朝聯集團有限公司（本公司的控股股東）的72%股本權益，并為其董事及控股股東。根據證券及期貨條例規定，施先生被視為於345,778,539股股份中擁有權益。

2. 許隆興先生為本公司董事。

3. 據董事所深知，認購人乃獨立於本公司及本公司的關連人士的第三方。

除雇員購股權及尚未行使認股權證外，董事確認，概無其他尚未行使之購股權或可換股證?，而認股權證及尚未行使之認股權證之數目并不超過本公司於發行認股權證日期之已發行股本20%。

已用於擬定用途

除以上披露者外，本公司於緊接本公布日期前12個月期間并無進行任何股本集資活動。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具備以下涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指京維集團有限公司，一間根據開曼群島法例注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有《上市規則》賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「一般授權」指根據本公司於二零一零年五月二十四日舉行之股東特別大會上通過之普通決議案而授予董事之一般授權，以發行及配發最多212,406,500股新股份，相當於會議日期本公司已發行股本總面值之20%

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「發行價」指發行價每份認股權證0.01港元

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「新股份」指於認購人行使認股權證隨附之認購權後，本公司將發行之新股份

「尚未行使認股權證」指本公司根據日期為二零一零年八月六日之配售協議發行之尚未行使非上市認股權證，其詳情於本公司日期為二零一零年八月六日之公布內披露，該等尚未行使之認股權證賦予其持有人權利按認購價每股新股份0.425港元認購合共105,000,000股新股份

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」指Yan She Bin先生

「認購事項」指認購人以發行價認購107,400,000份認股權證

「認購價」指就每股新股份應付之金額，而有關股份為認股權證持有人在行使認股權證隨附之認購權後所應得者，認購價即0.50港元或根據認股權證之條款當時可能適用之有關經調整價格

「認股權證」指由本公司以記名形式發行之非上市認股權證，賦予其認股權證持有人權利以現金最多合共53,700,000港元按認購價（可予調整）認購本公司將根據認股權證認購協議發行之107,400,000股新股份

「認股權證認購協議」指本公司與認購人就認購事項訂立日期為二零一零年十一月十二日之協議

「認股權證持有人」指認股權證持有人

「港元」指港元，香港法定貨幣

「%」指百分比

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