復星醫藥董事會薪酬與考核委員會職權范圍及實施細則

第一章總則

第一條為進一步健全公司董事、總裁及其他高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上證所上市規則》）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《港交所上市規則》）及其他有關規定，公司設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本細則。

第二條董事會薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制訂公司董事、總裁及其他高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制訂、審查公司董事、總裁及其他高級管理人員的薪酬政策與方案，並對董事會負責。

第三條本細則所稱高級管理人員是指公司總裁、副總裁、財務負責人（財務總監）、董事會秘書以及公司章程規定的其他高級管理人員。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第二章人員組成

第四條薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，獨立非執行董事占多數。

第五條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或三分之一以上全體董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。

第六條薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立非執行董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事會過半數選舉產生和罷免。

第七條薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委員資格。委員在任期屆滿前可向董事會commit書面的辭職申請。委員在失去資格或獲準辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。

第八條薪酬與考核委員會可下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議並執行薪酬與考核委員會的有關決議。

薪酬與考核委員會可設秘書一名，負責協助薪酬與考核委員會主任委員開展日常工作。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第三章職責權限

第九條薪酬與考核委員會的主要職責權限：

（一）根據董事、總裁及其他高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定正規而具透明度的程式制訂薪酬政策、計劃或方案，向董事會提出建議；

（二）薪酬政策、計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程式及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）厘定全體執行董事及高級管理人員之薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），並就非執行董事之薪酬向董事會提出建議。薪酬與考核委員會應考慮的因素包括同類公司支付薪酬、董事及高級管理人員須付出時間及職責、公司內其他職位之雇用條件；

（四）因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；

（五）檢討及批準向董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔；

（六）檢討及批準因董事及高級管理人員行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及之賠償安排，以確保該等安排符合有關合約條款；倘若未能按有關合約條款確定，則有關賠償亦須合理適當；

（七）確保任何董事或其任何聯系人不得參與厘定他自己的薪酬；

（八）審查公司董事、總裁及其他高級管理人員的履行職責情況，並對其進行年度績效考評；

（九）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；及

（十）董事會授權的其他事宜。

第十條董事會有權否決薪酬與考核委員會制定的損害股東利益的薪酬政策、計劃或方案。

第十一條薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃或方案，須報經公司董事會同意後，commit股東大會審議通過後方可實施；公司總裁及其他高級管理人員的薪酬政策、計劃或方案須報公司董事會批準。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第四章決策程式

第十二條薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；

（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

（三）提供董事、總裁及其他高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；

（四）經營績效情況；

（五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據。

第十三條薪酬與考核委員會對董事、總裁及其他高級管理人員考評程式：

（一）公司董事、總裁及其他高級管理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程式，對董事、總裁及其他高級管理人員進行績效評價；

（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事、總裁及其他高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第五章議事規則

第十四條薪酬與考核委員會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少召開一次；臨時會議由薪酬與考核委員會主任委員或二分之一以上的委員提議召開。會議召開的三天前須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委派另一名獨立非執行董事委員主持。

第十五條薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過。

第十六條薪酬與考核委員會表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表達意見的前提下，會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條薪酬與考核委員會秘書、工作組成員可列席薪酬與考核委員會會議，必要時可邀請公司非委員董事、監事、財務總監及其他高級管理人員等列席會議，但非委員對會議議案沒有表決權。

第十八條薪酬與考核委員會履行職責時應獲提供足夠資源以履行其職能（包括獨立法律及專業顧問意見的資源），公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。

第十九條薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的提案時，當事人應回避。薪酬與考核委員會召開會議時，可要求董事、監事和其他高級管理人員到會述職或接受質詢，該等人員不應拒絕。

第二十條薪酬與考核委員會會議的召開程式、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程、《上證所上市規則》、《港交所上市規則》及本細則的規定。

第二十一條薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條薪酬與考核委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董事會的授權，不得擅自披露有關資訊。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第六章附則

第二十四條本細則未盡事宜，遵照法律、法規、規章、《公司章程》、《上證所上市規則》及《港交所上市規則》等規定執行。

第二十五條本細則自董事會審議通過之日起生效。

第二十六條本細則由公司董事會負責解釋。

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