德祥地產持續關連交易-已有之租約

於二零零八年四月二十八日，承租人（德祥地產管理有限公司及澳門祥泰財務有限公司（現改名為德祥地產財務有限公司），兩間均為本公司間接全資附屬公司）與業主（為德祥一間間接全資附屬公司）就租賃訂立租約。

德祥之全資附屬公司於本公司已發行股本中之權益達約11.15%後，德祥於二零一零年十月十三日成為本公司一名主要股東。因此，業主成為本公司一名關連人士。就此而言，按持續基準及於本公司一般業務過程中進行的租賃，由二零一零年十月十三日起根據上市規則第14A章構成本公司之持續關連交易。

由於承租人根據租約應付之租金及其他費用總額按年度基準超過1,000,000港元，且根據上市規則第14A.10條界定有關年度租金及其他費用之各適用百分比率（溢利比率除外）低於5%，租約僅須遵守上市規則第14A章所載的申報、公布及年度審核的規定，并獲豁免遵守取得獨立股東批準的規定。

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租約之主要條款概述如下：

日期為二零零八年四月二十八日之租約

業主： Great Intelligence Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為一間投資控股公司，并為德祥之間接全資附屬公司。

承租人： 德祥地產管理有限公司及澳門祥泰財務有限公司（現改名為德祥地產財務有限公司），均為於香港注冊成立之有限公司及本公司之間接全資附屬公司。

德祥地產管理有限公司主要從事證券投資及投資控股，而澳門祥泰財務有限公司則主要從事放債業務。

本公司與業主或其聯系人士（定義見上市規則）於租約日期前十二個月期間概無進行其他先前交易而可能須根據上市規則第14A.25條而合并計算。

物業： 位於香港中環夏?道12號美國銀行中心30樓之部分物業（包括3008 室），總租賃面積約4,200平方尺

租期： 由二零零八年四月二十八日至二零一一年四月二十七日

業主或各承租人有權於租約的租期首兩年屆滿後發出一個月事先書面通知終止各租約。

租金及其他費用： 承租人須支付合共(i)固定租金每月243,600 港元；及(ii) 管理費及空調費每月19,255港元（可予調整）。承租人亦須向業主償付物業之差餉及地租，估計每月約7,200港元。

按金： 525,710港元，相等於兩個月租金加管理費及空調費

年度上限

基於租約條款，截至二零一一年三月三十一日止財政年度及由二零一一年四月一日至二零一一年四月二十七日期間，承租人向業主分別應付的租金及其他費用總額年度上限預期不超過1,700,000港元及300,000港元。

交易之理由

自二零零八年四月起，物業被用作本集團於香港的總辦事處。租約條款乃參考市場上可提供之相若租賃交易後，按公平磋商基準訂立。董事（包括獨立非執行董事）認為租約條款屬一般商業條款并且公平合理，而租約乃本集團於一般及日常業務過程中訂立，符合本集團及股東之整體利益。

上市規則之涵義

德祥之全資附屬公司於本公司已發行股本中之權益達約11.15%後，德祥於二零一零年十月十三日成為本公司一名主要股東。因此，業主成為本公司一名關連人士。

租賃於二零零八年四月訂立時并未構成本公司一項關連交易，惟由於德祥集團於本公司持有的重大股權，根據上市規則第14A章，自二零一零年十月十三日起構成本公司一項持續關連交易。

由於承租人根據租約應付之租金及其他費用總額按年度基準超過1,000,000 港元，且根據上市規則第14A.10條界定有關年度租金及其他費用之各適用百分比率（溢利比率除外）低於5%，租約僅須遵守上市規則第14A章所載的申報、公布及年度審核的規定，并獲豁免遵守取得獨立股東批準的規定。

倘租賃於未來有任何修改或更新，本公司將遵守上市規則項下所有當時適用之報告、年度審核、披露及獨立股東批準之規定。

一般資料

本公司為一間投資控股公司及其附屬公司主要於澳門、中國及香港從事物業發展及投資。本集團亦於中國從事高爾夫球度假村及消閑經營業務、證券投資及貸款融資服務。

德祥為一間投資控股公司，其於若干上市公司直接及間接持有策略性投資，及其附屬公司主要從事投資控股、提供融資、物業投資及庫務投資。

釋義

於本公布內，除非文義另有所指，否則以下詞匯具有以下涵義：

「董事會」 指 董事會

「英屬處女群島」 指 英屬處女群島

「本公司」 指 德祥地產集團有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：199）

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義

「董事」 指 本公司之董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「德祥」 指 德祥企業集團有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市（股份代號：372）

「德祥集團」 指 德祥及其附屬公司

「業主」 指 Great Intelligence Limited, 於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為一間投資控股公司，并為德祥之間接全資附屬公司。

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「澳門」 指 中國澳門特別行政區

「中國」 指 中華人民共和國

「物業」 指 租約所載位於香港中環夏?道12號美國銀行中心30樓之部分物業（包括3008 室）

「租金及其他費用」 指 本集團就物業支付之全部費用，包括租金、管理費及空調費、差餉及地租

「股份」 指 本公司之股份

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「租賃」 指 根據租約條款有關物業之租賃

「租約」 指 業主及各承租人就物業而於二零零八年四月二十八日訂立之兩份租約

「承租人」 指 德祥地產管理有限公司及澳門祥泰財務有限公司（現改名為德祥地產財務有限公司），均為於香港注冊成立之有限公司及本公司之間接全資附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「%」 指 百分比

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