精誠資訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100412

預定發行單位總數：10000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：10000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.76000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及主管機關發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分三年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證得認購普通股10,000,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.76%。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：精誠資訊股份有限公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法第一條、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及主管機關發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條、認股權人資格條件以本公司及國內外子公司正式編制之全職員工為限。員工認股基準日由董事長決定，認股權人得認股股數及員工認股名單，將參酌職等、工作績效等指標，經總經理提報，由董事長核定後，並經董事會決議通過。惟單一認股權人之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。第四條、發行總數本憑證之發行總額為10,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。第五條、認股條件一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。二、權利期間：(一)認股權憑證之存續期間五年；該認股權憑證不得轉讓，但與認股權人死亡，其繼承人不在此限。(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權。認股權憑證授予期間　　　可行使認股權比例(累計)屆滿2年　　　　　　　　　　　　60％　　屆滿3年　　　　　　　　　　　　100％三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一)離職（含自願離職、退休、資遣、開除）：1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，若遇逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，退休時可以行使全部認股權利。除仍應於被授予認股權屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，於一年內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起一個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日即視為放棄認股權利。4.開除：已具行使權之認股權憑證，應自開除生效日起一個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日即視為放棄認股權利。(二)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未具行使權之認股權憑證應於復職後恢復權利，惟認股權行使期間依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(三)一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(四)因受職業災害殘疾者1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可行使全部之認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，於一年內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。2.因受職業災害致死亡者，於離職時，可行使全部之認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，於一年內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(五)調職如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。(六)其他終止僱傭關係上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷。第六條、履約方式：以本公司發行新股方式交付。第七條、認股價格之調整：一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格 × {[已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數/調整前認股價格)]/(已發行股數＋新股發行股數)}1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續20個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降價格：調降後認股價格＝調降前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔減資前已發行普通股股數 ÷減資後已發行普通股股數〕。調整後認股比例＝調整前認股價格 × 調整前認股比例 ÷調整後認股價格。第八條、行使認股權之程序：一、認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止停止認購外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，於每日營業時間早上9:00～12:00之間，向本公司提出申請，於送達時即生認股之效力，並不得申請撤銷。二、本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付新股。四、新股自向認股權人交付之日起上櫃買賣，若新股自向認股權人交付之日本公司已申請上市者，則為上市買賣。五、本公司係採先發行股票後辦理變更登記，每季辦理一次向主管機關申請資本額變更登記。第九條、認股權行使後之權利義務：本公司所交付新股其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。第十條、簽約及保密：一、「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。二、認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。三、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反，公司得收回員工未具行使權之認股權憑證並註銷。四、「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。五、任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。第十一條、其他重要約定事項：一、發行及認股辦法之變更應經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2同意，修正時亦同。二、如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。