融創中國關連及主要交易成立合營公司及收購房地產項目公司恢復買賣

框架協議

於二零一二年六月二十二日，本公司的全資附屬公司融創置地與綠城中國的全資附屬公司綠城房地產訂立合作框架協議，據此：

1. 融創置地有條件同意收購，而綠城房地產有條件同意出售股權1至8的50%實益權益，方法為(i)成立合營公司（由融創置地擁有50%股權及綠城房地產擁有50%股權）；及(ii)由合營公司向綠城房地產收購股權1至8）；及

2. 於合營公司成立後，融創置地有條件同意收購及綠城房地產有條件同意出售目標公司9號50%實益權益。

於交易完成後，除目標公司6號、目標公司7號及目標公司9號將列作本公司的聯營公司外，所有其他六家目標公司及合營公司將列作本公司的附屬公司。

融創置地須就交易支付的代價總額為人民幣3,372,058,712元（可予調整）。綠城房地產目前持有本公司非全資附屬公司湖濱置業的49%股權。綠城房地產因而為本公司的關連人士。

上市規則的涵義

由於有關交易的若干相關百分比比率超過25%但全部比率均低於100%，根據上市規則，交易構成本公司的主要交易。由於綠城房地產為本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，交易亦構成本公司的關連交易，須根據上市規則的規定獲得獨立股東批準。

據本公司所知，概無股東於交易中擁有重大權益。因此，倘舉行股東大會批準交易，并無股東須就此放棄投票。由於融創國際於本公告日期於本公司全部已發行股本中擁有51.84%權益，本公司已向聯交所申請書面批準豁免。如不獲授予書面批準豁免，本公司將召開股東特別大會以獲取獨立股東批準。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會將會成立，以就框架協議及交易的條款是否公平合理及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議，并在考慮獨立財務顧問的建議後就獨立股東應如何投票（如適用）提出建議。本公司將會委任獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。

本公司將向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)成立合營公司及收購事項的其他詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見；及(iv)股東特別大會通告（倘書面批準豁免不獲授出）。由於預期編制目標公司（包括合共九家項目公司）的相關會計師報告及有關目標公司所持物業的估值報告需時，本公司已向聯交所申請將寄發通函的時間延長至不遲於二零一二年九月二十一日。

恢復買賣

應本公司要求，股份已於二零一二年六月二十二日上午九時正在聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請於二零一二年六月二十五日上午九時正恢復股份買賣。

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框架協議

日期

二零一二年六月二十二日

各方

(i) 融創置地（本公司全資附屬公司）

(ii) 綠城房地產（綠城中國之全資附屬公司）綠城房地產目前持有本公司非全資附屬公司湖濱置業的49%股權。綠城房地產因而為本公司的關連人士。

主體事項

1. 融創置地有條件同意收購，而綠城房地產有條件同意出售股權1至8的50%實益權益，方法為(i)成立合營公司（由融創置地擁有50%股權及綠城房地產擁有50%股權）；及(ii)由合營公司向綠城房地產收購股權1至8；及

2. 於合營公司成立後，融創置地有條件同意收購及綠城房地產有條件同意出售目標公司9號50%實益權益。

於交易完成後，除目標公司6號、目標公司7號及目標公司9號將列作本公司的聯營公司外，所有其他六家目標公司及合營公司將列作本公司的附屬公司。

融創置地就交易支付的代價總額為人民幣3,372,058,712元（可予調整）。

框架協議的生效日期

框架協議將於本公司及綠城中國就框架協議及交易取得各自所需的股東批準（按上市規則所規定）後生效。

成立合營公司

根據框架協議的條款，合營公司將以初步注冊資本人民幣20億元成立，將分別由融創置地與綠城房地產各自以現金出資人民幣10億元及人民幣10億元。合營公司的名稱應為上海融創綠城控股有限公司(Shanghai Sunac Greentown HoldingCompany Limited*)，或由相關中國監管機關批準的其他名稱。

於上述注資完成後，合營公司將由融創置地及綠城房地產平均分占其股權，并將列作本公司之附屬公司。

合營公司董事會的組成及管理

合營公司的董事會將由五名董事組成，三名將由融創置地提名，其余兩名將由綠城房地產提名。合營公司的董事長將由綠城房地產提名，合營公司的總經理及法人代表將由融創置地提名，合營公司之財務總監和資金總監分別為綠城房地產和融創置地提名。

合營公司將由總經理負責經營管理，而總經理將向合營公司董事會匯報。

下列事項須由合營公司的三分之二以上的董事會成員批準方可實行：

(i) 有關合營公司增加或削減注冊資本或發行任何債務證券的任何計劃；

(ii) 有關合營公司合并、分拆、更改組成架構或解散的任何計劃；及

(iii) 合營公司向第三方提供任何擔保。

除上文所述者外，所有其他事宜須由合營公司半數以上的董事會成員批準。

合營公司的管理架構

為管理目標公司1至8號，合營公司將成立多個職能部門，包括人力資源、成本、財務、營銷、營運及設計團隊以及其他必要的職能部門。合營公司透過該等職能部門對目標公司進行服務、管理、監督。

厘定代價的基準

融創置地須就交易支付現金代價人民幣3,372,058,712元，即於二零一二年六月三十日，綠城房地產於目標公司1至9號的權益總額約人民幣6,744,117,424元的50%。

上述人民幣6,744,117,424元的金額包括下列各項：

(1) 綠城房地產對目標公司的注資總額人民幣2,257,405,000元；

(2) 目標公司結欠綠城房地產的尚未償還股東貸款人民幣2,836,383,924元；

(3) 上述股東貸款截至二零一二年六月三十日止的應計利息人民幣453,130,000元；

(4) 綠城房地產於截至二零一二年六月三十日止期間估計應占若干目標公司的未分派溢利人民幣1,197,198,500元。

於融創置地進行的盡職審查完成後，代價須按融創置地與綠城房地產的協定進行調整（如有）。

支付代價

融創置地須根據下列時間表支付現金代價人民幣3,372,058,712元：

(1) 框架協議簽署後7個工作日內，融創置地向綠城房地產支付保證金人民幣10億元；如框架協議未能生效，綠城房地產向融創置地退還乙方支付的保證金。

(2) 合營公司成立後的15個工作日內（如有特殊情況由甲乙雙方協商），合營公司須進行股權1至8的收購工作及轉讓目標公司欠負綠城房地產的股東貸款。

透過完成上述收購工作及轉讓後，融創置地將剩余應付款項支付給綠城房地產。即融創置地的應付款項為人民幣2,372,058,712元支付給甲方。此時，融創置地即取得合營公司的50%的權益及目標公司9號的50%權益。

(3) 在合營公司或任何目標公司有運營資金缺口時，如果融創置地、綠城房地產雙方同意向合營公司投入資金，則融創置地與綠城房地產必須按照50:50比例投入資金。

融創置地根據框架協議的資本承擔將由本集團內部資源撥付。

收購九家目標公司

成立合營公司後，綠城房地產須向合營公司轉讓或促使轉讓下列目標公司的股權：

目標公司編號　 目標公司名稱　　　項目名稱　　　 自綠城房地產　　 綠城房地產　　　　合營公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 轉讓或將予　　　就該股權的　　　　應付的現金
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 轉讓的股權　　　 股本投入　　　　 收購價

1 上海華浙外灘置業有限公司綠城? 上海黃浦灣　　　　 51%　　　　　人民幣　　　　　　人民幣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60,500,000元　　　　60,500,000元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （該轉讓將於
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 該目標公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　完成若干資產
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的出售後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　進行）
2 上海綠順房地產開發有限公司綠城? 上海玉蘭花園　　 100%　　　　 人民幣　　　　　　人民幣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,000,000,000元　 1,000,000,000元
3 蘇州綠城御園房地產開發有限公司綠城? 蘇州御園　　 90.5%　　　　人民幣　　　　　　人民幣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 226,250,000元　　 226,250,000元
4 蘇州綠城玫瑰園房地產開發有限公司綠城? 蘇州玫瑰園 66.67%　　　 人民幣　　　　　　人民幣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 240,000,000元　　 240,000,000元
5 無錫綠城房地產開發有限公司綠城? 無錫玉蘭花園　　　85%　　　　　人民幣　　　　　 人民幣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　86,700,000元　　 86,700,000元
6 無錫太湖綠城置業有限公司綠城? 無鍚太湖項目　　　　 39%　　　　 人民幣　　　　　 人民幣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 117,000,000元　　 117,000,000元
7 常州綠城置業有限公司綠城? 常州玉蘭廣場　　　　　　 37%　　　　 人民幣　　　　　　人民幣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 309,875,000元　　 309,875,000元
8 天津逸駿投資有限公司綠城? 天津藍色海岸　　　　　　 80%　　　　 人民幣　　　　　　人民幣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000,000元　　　 8,000,000元

此外，融創置地將於合營公司成立後向綠城房地產直接收購下列目標公司9號的50%股權。綠城房地產將於轉讓完成後保留該目標公司的50%股權。

目標公司編號　　 目標公司名稱　　　　　　項目名稱　　　　 將向　　　　 綠城房地產　　　融創置地
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　綠城房地產　　 就該股權的　　　 應付的現金
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收購的股權　　　 股本投入　　　 收購價
9 上海綠城森林高爾夫別墅開發有限公司綠城? 上海玫瑰園　　　50%　　　　　人民幣　　　　 人民幣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　104,540,000元　　104,540,000元

收購事項完成

根據框架協議，訂約各方同意，由二零一二年七月一日起，(i)目標公司1號至8號的所有溢利及權益將屬合營公司所擁有，而該等目標公司的股權須視作猶如已經由合營公司持有；及(ii)目標公司9號的溢利及權益將由融創置地與綠城房地產平均分享。

於收購事項完成後，目標公司名稱中可增加「融創」字號。

有關目標公司的資料

目標
公司編號目標　　公司名稱　 項目名稱　　產品類型　　　　 城市　　占地面積　　總建筑　 可售建筑
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 面積　　 面積　　 項目進度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（萬平米） （萬平米）（萬平米）
1 上海華浙外灘置業有限公司 綠城? 上海黃浦灣　高層住宅　 上海　　　4.71　　23.62　　16.04　　 已開工
2 上海綠順房地產開發有限公司 綠城? 上海玉蘭花園 多層住宅，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高層住宅
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海　　　5.82　　13.42　　8.93　　 已開工
3 蘇州綠城御園房地產開發有限公司　綠城? 蘇州御園　多層住宅、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　別墅
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蘇州　　 15.57　　 21.65　 12.06　　已開工
4 蘇州綠城玫瑰園房地產開發有限公司 綠城? 蘇州玫瑰園 多層住宅、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 別墅
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蘇州　　 21.39　　 16.69　　11.99　　待建
5 無錫綠城房地產開發有限公司 綠城? 無錫玉蘭花園 高層住宅　無錫　　18.10　　 56.23　　39.29　 已開工
6 無錫太湖綠城置業有限公司 綠城? 無錫太湖 項目高層住宅　 無錫　　 17.18　　 57.54　　37.75　 已開工
7 常州綠城置業有限公司 綠城? 常州玉蘭廣場 高層住宅　　　 常州　　 41.33　　144.70　　101.37　已開工
8 天津逸駿投資有限公司 綠城? 天津藍色海岸城市 綜合體　　 天津　　　1.72　　 20.97　　10.30　 已開工
9 上海綠城森林高爾夫別墅開發有限公司 綠城? 上海玫瑰園 別墅 上海　 79.78　　 23.86　　13.84　 已開工
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　205.60　　378.68　　251.57

下文載列目標公司的財務資料，乃根據目標公司按照中國企業會計準則編制的未經審核財務報表編制：（略）

綠城房地產就將轉讓的目標公司股權的原購入成本約為人民幣2,257,405,000元。

進行交易的原因及益處

本公司和綠城中國同樣是專注於開發高端精品物業的優秀企業，雙方基於對中國房地產市場未來發展和以上海為中心的長三角區域發展的樂觀共識，共同組建這一高端地產發展平臺。雙方強強聯合，優勢互補，基於各自的企業優勢，將共同推動這一平臺持續穩定的成長。

通過此次合作，本公司將持續強化并深耕既有的北京、天津、重慶及蘇南等精心篩選的四大經濟活力區域，進一步鞏固了在蘇南區域的領先地位，戰略性進入了上海，進一步完善了長三角區域的戰略布局，此次合作將成為本公司一次重要的戰略選擇，將進一步推動公司持續穩健的發展。

董事（獨立非執行董事除外，彼等將於獲取獨立財務顧問的意見後就交易提供意見）認為交易的條款公平及合理并符合本公司及股東的整體利益。

本集團及綠城中國的資料

本公司為一家於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。其為中國領先的房地產發展商，主要從事於中國主要經濟城市發展及銷售高端及優質物業。於本公告日期，本集團在遍及中國的四個主要經濟區域（即北京、天津、重慶及蘇南）擁有已發展或發展中的高端及優質房地產項目。融創置地為本公司的間接全資附屬公司，主要從事物業發展及投資。

綠城中國為一家於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。其為中國領先的物業發展商之一，主要從事優質物業開發，以中國中高收入人士為目標客戶。綠城房地產為綠城中國的全資附屬公司，主要從事物業開發。

上市規則的涵義

關連及主要交易
誠如本公司日期為二零一二年一月五日的公告所載，融創置地與綠城房地產於二零一二年一月五日訂立一份股權轉讓協議，以收購湖濱置業的51%股權。由於上述交易於過去12個月期間內訂立，故將根據上市規則第14.22及14A.25條與交易合并計算。由於若干相關百分比比率（與先前交易合并計算後）超過25%但全部比率均低於100%，根據上市規則，交易構成本公司的主要交易。由於綠城房地產為本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，交易亦構成本公司的關連交易，須根據上市規則的規定獲得獨立股東批準。

書面批準豁免

據本公司所知，概無股東於交易中擁有重大權益。因此，倘舉行股東大會批準交易，并無股東須就此放棄投票。由於融創國際擁有合共1,555,578,451股股份，占本公司於本公告日期的全部已發行股本約51.84%權益，本公司已向聯交所申請豁免遵守舉行本公司股東大會的規定，據此融創國際將以書面批準形式作出有關交易的獨立股東批準將獲接納，以取代根據上市規則第14A.43及14A.53條舉行股東大會。如不獲授予書面批準豁免，本公司將召開股東特別大會以獲取獨立股東批準。

獨立董事委員會及通函

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會將會成立，以就交易的條款是否公平合理及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議，并在考慮獨立財務顧問的建議後就獨立股東應如何投票（如適用）提出建議。本公司將會委任獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。

本公司將向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)成立合營公司及收購事項的其他詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見；及(iv)股東特別大會通告（倘書面批準豁免不獲授出）。由於預期編制目標公司（包括合共九家項目公司）的相關會計師報告及有關目標公司所持物業的估值報告需時，本公司已向聯交所申請將寄發通函的時間延長至不遲於二零一二年九月二十一日。

恢復買賣

應本公司要求，股份已於二零一二年六月二十二日上午九時正在聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請於二零一二年六月二十五日上午九時正恢復股份買賣。

釋義

「收購事項」指根據框架協議的條款由合營公司收購股權1至8及由融創置地收購目標公司9號的50%權益

「董事會」指本公司的董事會

「本公司」指融創中國控股有限公司，根據開曼群島法例注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股票代碼：1918）

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵意

「董事」指本公司的董事

「股東特別大會」指倘書面批準豁免不獲授出，本公司將予召開以批準交易的股東特別大會

「股權」指根據框架協議的條款，將由合營公司或融創置地（視情況而定）收購，由綠城房地產持有的目標公司1號至9號的股權，詳情載於本公告「收購九家目標公司」及「有關目標公司的資料」段落，而「股權1至9」應詮釋為目標公司1號至9號各自的股權

「框架協議」指由融創置地及綠城房地產就（其中包括）成立合營公司及收購事項所簽訂，日期為二零一二年六月二十二日的合作框架協議

「綠城中國」指綠城中國控股有限公司，根據開曼群島法例注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股票代碼：3900）

「綠城房地產」指綠城房地產集團有限公司，於中國成立的公司，為綠城中國的間接全資附屬公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「湖濱置業」指無錫綠城湖濱置業有限公司，於中國成立的公司， 由融創置地及綠城房地產分別擁有51%及49%權益

「獨立董事委員會」指就交易向獨立股東提供意見而將予成立的獨立董事委員會

「獨立股東」指倘舉行股東大會批準交易，根據上市規則并無禁止就此投票的股東

「合營公司」指將由融創置地及綠城房地產分別按50%及50%比例於中國成立的合營企業

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「百分比比率」指上市規則第14.07條所載五個比率中的任何一個

「中國」指中華人民共和國（就本公告而言，不包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣）

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股東」指本公司的股東

「平方米」指平方米

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「融創國際」指融創國際投資控股有限公司， 於本公告日期，乃本公司的控股股東，於本公司已發行股本擁有約51.84%的權益

「融創置地」指天津融創置地有限公司，根據中國法律成立的公司，為本公司的間接全資附屬公司

「目標公司」指根據框架協議的條款，將由融創置地或合營公司（視情況而定）向綠城房地產收購的目標公司1號至9號，詳情載於本公告「收購九家目標公司」及「有關目標公司的資料」段落，而本公告內有關目標公司的編號將按此詮釋

「交易」指根據框架協議擬進行的交易，包括但不限於建議成立合營公司及收購事項（緊隨成立合營公司後作出）

「書面批準豁免」指本公司獲豁免召開股東大會的規定，據此，融創國際將以書面批準形式作出有關交易的獨立股東批準將獲接納，以取代根據上市規則第14A.43及14A.53條舉行股東大會

「百分比」指百分比

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