漢港房地產股東周年大會通告

茲通告漢港房地產集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年七月二十五日（星期三）上午十時三十分假座香港夏愨道18號海富中心一期29樓A室舉行股東周年大會（「大會」或「股東周年大會」），藉以考慮及酌情處理下列一般事項：

1.省覽本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核財務報表與董事（「董事」及各自為「董事」）會報告及本公司核數師報告。

2.宣派截至二零一二年三月三十一日止年度之末期股息。

3.A.重選汪磊先生為執行董事。

B.重選解剛先生為獨立非執行董事。

4.授權董事會（「董事會」）厘定董事酬金。

5.續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為本公司核數師，并授權董事會厘定其酬金。

作為特別事項，考慮并酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

普通決議案

6.「動議：

(A)在下文(C)段之規限下，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文(D)段）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之未發行股份，并作出或授出可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權，包括可認購本公司股份之認股權證及可轉換為本公司股份之證券；

(B)上文(A)段之批準應授權董事於有關期間（定義見下文(D)段）內作出或授出可能須於有關期間（定義見下文(D)段）結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(C)董事根據上文(A)段之批準而配發或同意有條件或無條件配發及發行（不論是否根據購股權或其他原因而配發者）之股本面值總額（惟根據(i)供股（定義見下文(D)段）；或(ii)本公司不時按上市規則采納之所有購股權計劃所授予之任何購股權獲行使；或(iii)按本公司不時生效之公司細則，以配發及發行本公司股份代替全部或部份本公司股份股息之任何以股代息計劃或類似安排；或(iv)按照本公司任何認股權證或可轉換為股份之任何證券之條款行使認購權或換股權而須發行之任何本公司股份除外），不得超過以下兩者之總和：

(I)於通過本決議案當日本公司已發行股本面值總額之20%；及

(II)（倘董事獲本公司股東以另一項普通決議案授權）本公司於本決議案獲通過後所購回之任何本公司股本面值總額（最多相等於本公司於通過本決議案當日已發行股本面值總額之10%），而根據本決議案(A)段之授權亦須受此限制；及

(D)就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列三者中之最早日期止期間：

(I)本公司下屆股東周年大會結束時；

(II)本公司之公司細則或百慕達適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(III)在本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予董事之權力時。

「供股」指董事在其厘訂之一段期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊內之本公司股份持有人，按彼等當時持有本公司股份之比例提呈發售本公司股份或提呈發售或發行認股權證、購股權或有權認購本公司股份之其他證券（惟董事有權就零碎配額或經考慮根據香港以外之任何司法權區或香港以外之任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規定任何限制或責任，或在厘定有關法例或規定任何限制或責任之存在或適用范圍可能涉及之開支或延誤，作出彼等認為必須或適宜之有關豁免或其他安排）。」

7.「動議：

(A)在下文(B)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文(C)段）內行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市并獲香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）與聯交所就此認可之任何其他證券交易所，按照證監會與聯交所經不時修訂之規則及規例、本公司之公司細則及一切其他就此適用之法例購回股份；

(B)本公司依據(A)段之批準，於有關期間內可能購回或同意購回之股份面值總額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而本決議案(A)段之授權亦須受此數額限制；及

(C)就本決議案而言，「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列三者中之最早日期止期間：

(I)本公司下屆股東周年大會結束時；

(II)本公司之公司細則或百慕達適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；或

(III)在本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予董事之權力時。」

8.「動議待上文第6項及第7項決議案獲通過後，擴大依據上文第6項決議案(A)段授予董事之一般授權，方法為加入本公司依據或根據上文第7項決議案(A)段授予之授權而購買之本公司股本面值總額，惟該數額不得超過本公司於上述決議案獲通過當日已發行股本面值總額之10%。」

附注：1.本公司將於下列期間暫停辦理股份過戶登記手續：

(i)本公司將自二零一二年七月二十三日（星期一）至二零一二年七月二十五日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行任何股份轉讓登記。為符合資格出席應屆股東周年大會并於會上投票，已填妥之股份過戶表格最遲須於二零一二年七月二十日（星期五）下午四時三十分之前遞交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。

(ii)本公司將自二零一二年八月一日（星期三）至二零一二年八月三日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行任何股份轉讓登記。為符合資格享有擬派末期股息，已填妥之股份過戶表格最遲須於二零一二年七月三十一日（星期二）下午四時三十分之前遞交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。

2.凡有權出席由上述通告召開之股東周年大會并於會上投票之股東均有權委任另一名人士為其受委代表，代其出席及投票。持有兩股或以上本公司股份之股東可委派一名或以上受委代表出席并代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任一名以上受委代表，則委任書須列明每名代表所獲委任之本公司股份數目及類別。

3.隨函附奉股東周年大會適用之代表委任表格。無論閣下是否有意親身出席股東周年大會，務請按隨附代表委任表格上印備之指示將其填妥并交回。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿親身出席股東周年大會或其任何續會，并在會上投票，惟在此情況下，代表委任表格將被視作撤回。

4.代表委任表格必須連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明之授權書或授權文件副本，最遲須於上述大會或其任何續會舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

5.倘屬本公司股份之聯名持有人，其中任何一名持有人可就該等本公司股份親自或由受委代表在股東周年大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；然而，倘有一名以上有關聯名持有人親自或由受委代表出席股東周年大會，則只有就該等本公司股份而言於本公司股東名冊排名首位之上述人士，方有權就該等本公司股份投票。

6.就上文提呈之第6項及第8項決議案而言，董事并無即時計劃發行任何本公司新股份。

7.就上文提呈之第7項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將行使該項決議案所賦予之權力，在彼等認為就本公司股東利益而言屬恰當之情況下購回股份。上市規則所規定之說明函件載於通函（隨附本股東周年大會通告）附錄二，當中載有股東就所提呈決議案之投票作出知情決定而所需之資料。

T