平安收購深發展獲監管放行已無懸念

中國平安并購深發展剛剛達成協議之時，有關該重組方案能否順利獲批便出現了截然不同的聲音。

市場所料不錯，這一震撼一時的交易正在經歷漫長的監管審批程序。3月1日，平安和深發展應對市場傳言，雙雙發公告稱，這項交易尚需銀監會、保監會、證監會三大監管部門審批。

2009年6月12日，平安與深發展、新橋（深發展的外資股東，亦即股權主要出售方）達成并購協議；2009年底，深發展公告稱，交易終止日延緩到2010年4月30日。期間近九個月杳然而逝，這個看似令三方滿意的交易，審批道路頗為坎坷。

“已經到了這個地步，不批的話如何收場？”一位接近監管當局高層的知情人士告訴本刊記者。

本刊記者獲悉，今年春節前，國務院已原則同意平安收購深發展的交易。深發展一位高層對本刊記者表示，“上級主管領導已內部首肯，但銀監會、保監會和證監會的批文還沒下來，還在走監管程序。”

深發展國有股權當年轉讓給新橋時，也是國務院先批準，監管部門后發批文。2004年9月，深發展曾對外公布：“經政府有關主管部門批準，同意美國新橋投資集團公司作為國外戰略投資者進入本行。”不過，此次深發展尚未公開做出類似說明。

深發展已著手準備定向增發。知情人士透露，由于再融資需要經審計的財報，深發展原定3月19日披露年報，很可能有所提前。之后，深發展將向證監會報送增發材料，審批程序大約需要一兩個月，最快可能在4月底、5月初實施增發，以解決深發展目前最迫切的資本金之渴。

對意欲打造金融控股集團的平安而言，收購銀行是其長期的心愿。2005年，平安看中廣發行，但競購失利。隨后，它把目標對準了深發展。

2009年6月12日，各方終于走到一起。按交易細節，平安收購深發展分兩步走。首先，深發展將向平安壽險定向增發3.7億至5.85億股，融資約為67億至107億元，平安壽險可持有14.7%-22.36%的深發展股權。其次，2010年底前，平安以114.49億元現金或定向發行2.99億股H股的方式，收購新橋持有的深發展股權。新橋現持有16.7%的深發展股權。方案還約定，兩個交易完成后，平安所持深發展股權不高于30%。

這是一個精心設計的交易方案，但涉及多個監管部門，需要銀監會、保監會、證監會等部門審核批準。

最令平安、深發展和新橋措手不及的是，平安壽險成為深發展的股東資格，險些成為交易完成的最大障礙。

據銀監會法規，國有商業銀行、股份制商業銀行變更股份總額在5%以上股東的變更申請，由銀監會受理、審查并決定。股東資格條件與股份制商業銀行法人機構的發起人入股條件相同，其中包括最近三個會計年度連續盈利這一硬性指標。

2008年，平安壽險因投資富通集團（Fortis SA/NA and Fortis N.V）失利，導致21.34億元的巨額虧損。2009年10月28日，接近深發展的知情人士向本刊記者透露，銀監會已批復同意深發展向平安壽險的增發方案，不過“僅同意深發展增發，卻沒有明確向平安增發”。此后，監管當局提出需要平安對投資富通失敗作出解釋，并要求平安集團需給平安壽險的收購資金提供全額擔保等。

深發展行長肖遂寧認為，2008年平安壽險出現虧損，是在金融危機特殊時期遇到的問題，不代表其一貫的經營水平。因此在股東資格審查上存在與監管當局溝通的空間，或者會申請豁免。

平安有關人士則指出，雖然定向增發對象是平安壽險，但是平安集團是盈利的，交易的實際對象是平安集團。

業內亦有人士稱，平安收購深發展的資質是沒有問題的，關鍵在于平安手上還有平安銀行，收購深發展后，這兩家銀行如何整合，“平安能否拿出一個讓銀監會滿意的整合方案”。

2月底，有媒體報道深發展將被私有化退市，與平安銀行合并，打造為大平安銀行。2010年3月1日，深發展臨時停牌后澄清，表示目前平安并無任何針對深發展的私有化退市計劃。

但如何整合深發展，恰是這項收購面臨的最大問題。此前馬明哲對本刊記者分析，平安控股深發展，可有多種模式選擇，一種是匯豐恒生模式。“匯豐持有恒生64%多的股權，但一直不增持”。另一種就是私有化。

4日，在今年的全國“兩會”上，在全國政協十一屆三次會議小組討論間隙，全國政協委員、中國平安保險（集團）董事長馬明哲透露，平安收購深發展目前還在審批程序中，目前中國平安尚無海外收購計劃。

馬明哲表示，由于收購審批程序涉及不同的部門，審批正在正常進行中。關于深發展在收購后是否會私有化的問題，馬明哲表示沒有這種計劃，這種說法僅是傳聞。

馬明哲同時表示，目前中國平安沒有海外投資的計劃。