中福控股股東周年大會通告

茲通告中福控股發展有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年八月二十日（ 星期一）上午十時假座香港銅鑼灣禮頓道77號禮頓中心2118室舉行股東周年大會，以處理下列事項：

普通決議案

1. 省覽及采納截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及董事會報告與核數師報告；

2. 重選本公司退任董事（「董事」）并授權董事會厘定彼等之酬金；

3. 續聘核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司并授權董事會厘定其酬金；

4. 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（ 無論有否作出修訂）：

「動議：

(a) 在下文(c)段之限制下，一般及無條件批準董事根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）在有關期間（ 定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理未發行股份，并作出或授予可能需要行使有關權力之售股建議、協議及購股權（ 包括可認購股份之認股權證）；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事在有關期間（ 定義見下文）內作出或授予可能需要在有關期間（ 定義見下文）結束後行使有關權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 董事根據上文(a)段之批準配發或同意有條件或無條件將予配發（ 不論是否根據購股權或其他方式）之股本面值總額（ 惟根據(i)供股（ 定義見下文）；或(ii)根據本公司之購股權計劃授出之購股權獲行使；或(iii)以股代息或任何規定可按照本公司不時生效之公司細則配發及發行股份取代股份之全部或部分股息之類似安排；或(iv)根據本公司任何認股權證或可兌換或股份證券之條款行使認購權或換股權發行股份則除外）合共不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額20%，而上述批準須受此限額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過日期至下列三者中最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司細則或任何百慕達適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事之授權；

「供股」指於董事指定期間內向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人，按彼等當時持股比例提呈發售股份或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他附有權利可認購股份之證券，惟董事可就零碎股權或經考慮任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規定項下之任何限制或責任後，作出彼等認為必需或適當之豁免或另作安排。」

5. 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（ 無論有否作出修訂）：

「動議：

(a) 一般及無條件批準董事在有關期間（ 定義見下文）內行使本公司所有權力，以在聯交所或股份可能上市且獲證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份，以及遵照證監會及聯交所之規則及規例、百慕達一九八一年公司法及就此而言之所有其他適用法例另行購回股份；

(b) 本公司根據(a)段之批準可於聯交所或根據香港股份購回守則獲證監會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所在有關期間（ 定義見下文）購回之股份面值總額，不得超過本公司於本決議案獲通過日期已發行股本面值總額10%，而根據本決議案(a)段授出之授權亦受此限額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過日期至下列三者中最早時限期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司細則或任何百慕達適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事之授權。」

6. 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（ 無論有否作出修訂）：

「動議待上文第4及第5項普通決議案獲正式通過後，藉加入相當於本決議案獲通過後本公司購回之本公司股本面值總額（ 惟該數額不得超過第5項決議案獲通過日期之已發行股份面值總額10% ）之數額，擴大根據上文第4項決議案授予董事行使本公司權力配發、發行及處理未發行股份之無條件一般授權。」

7. 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（ 無論有否作出修訂）：

「動議有待及取決於聯交所上市委員會批準根據本公司於二零零八年七月十八日通過本公司股東普通決議案采納之購股權計劃，按下文本決議案(a)段所述方式更新計劃授權限額（「經更新計劃授權限額」）授出之購股權獲行使時將予發行之本公司股份上市及買賣，

(a) 批準更新經更新計劃授權限額至相當於本決議案獲通過當日本公司已發行股份最多10%；及

(b) 授權董事進行彼等認為就使上述安排生效而言必要或適宜之一切有關事項及事宜以及簽立一切有關文件，包括於適當情況下蓋上公司印章。」

特別決議案

8. 「動議謹此批準及采納以文件形式（ 注有「A 」字樣并由本大會主席簡簽以資識別）載述之本公司新公司細則作為本公司之公司細則，以取代及摒除本公司之現有公司細則，自本大會結束前即告生效。附注：

1. 凡有權出席上述通告召開之股東周年大會并於會上投票之股東，均有權委任一名或以上代表出席大會，并遵照本公司之公司細則規定代彼投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 隨附股東周年大會上適用之代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於聯交所網站。代表委任表格必須按照其上印備之指示填妥及簽署，并連同簽署表格之授權書或其他授權文件（ 如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，必須於股東周年大會或其任何續會之指定舉行時間最少48小時前，交回本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親身出席股東周年大會或其任何續會并於會上投票。

3. 如屬股份之聯名持有人，任何一位聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份於股東周年大會上投票，猶如彼乃唯一有權投票者，惟若超過一位聯名持有人親身或委派代表出席股東周年大會，則只有出席大會而於本公司股東名冊內就有關股份排名最先之持有人方有權就股份投票。

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