中信證券海外監管公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而作出。

茲載列中信證券股份有限公司在上海證券交易所網站及中國報章於2011年12月28日刊登的中信證券股份有限公司第四屆董事會第三十六次會議決議公告，僅供參閱。

　　　　　　　　　　證券簡稱：中信證券　　 證券代碼：300030　　 編號：臨2011-061

　　　　　　　　　　　　　　　　　 中信證券股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　第四屆董事會第三十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中信證券股份有限公司（以下稱「公司」）第四屆董事會第三十六次會議於2011年12月26日以通訊方式召開，應表決董事12人，實際表決董事12人。本次董事會有效表決數占董事總數的100%，符合《公司法》和公司《章程》的規定。

會議一致審議通過了以下事項：

一、關於公司開展轉融通業務的議案

1、同意公司開展轉融通業務；

2、公司開展轉融通業務的規模不超過董事會授權的融資融券業務規模；

3、授權公司經營管理層與中國證券金融股份有限公司等簽署相關業務合同，制定公司轉融通業務的基本管理制度、實施細則及業務操作流程。

二、關於確定公司2011年度財務報告審計費用的議案

鑒於公司2011年財務報告審計內容較2010年大幅增加， 主要增加了國際審計報告（根據國際財務報告準則出具）、內部控制有效性審計報告和個別專項審計報告，同意安永華明會計師事務所對公司2011年度財務報告的審計費用為人民幣380萬元。

三、關於修訂公司董事會部分專門委員會議事規則的議案

同意對公司《董事會審計委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》和《董事會薪酬與考核委員會議事規則》進行修訂。具體修訂內容請詳見附件《公司董事會議事規則修訂內容》。

上述修訂後的議事規則將與本公告同日刊登於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn和公司網站http://cs.ecitic.com。

附件：《公司董事會議事規則修訂內容》

附件：公司董事會議事規則修訂內容

一、《董事會審計委員會議事規則》修訂內容

（一）修訂條款

原文：

「第七條第（五）款

1. 委員會成員須與公司董事會及高層管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的審計師開會一次；及

2. 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并須適當考慮任何由公司內部會計及財務匯報職員、審計師提出的事項；」修改稿：

「第七條第（五）款

1. 委員會成員須與公司董事會及高層管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的審計師開會兩次；及

2. 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并應適當考慮任何由公司內部會計及財務匯報職員、審計師提出的事項；」

（二）新增條款

「第七條第（十四）款 審議公司年度內部審計工作計劃，聽取內部控制檢查監督工作報告、內控制度自我評估報告，審閱內部審計機構年度工作報告，對內部審計機構的審計方法和程序進行指導，負責內部審計與外部審計之間的溝通。」

（此後，第七條其它條款向後順延一位。）

「第十八條 審計委員會須應董事長的邀請由委員會主席，或在委員會主席缺席時由另一名委員或其授權代表在年度股東大會上回答提問。」

（此後，條款序號向後順延一位。）

「第三十一條 本規則將按公司證券上市地上市規則的要求於公司及公司上市證券交易所網站刊發。」

二、《董事會提名委員會議事規則》修訂內容

（一）修訂條款

原文：

「第七條 提名委員會主席由獨立非執行董事擔任，由提名委員會全體成員三分之二以上選舉產生。」

修改稿：

「第七條 提名委員會主席由董事長或獨立非執行董事擔任，由提名委員會全體成員三分之二以上選舉產生。」

原文：

「第九條第（一）款 定期檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議；」

修改稿：

「第九條第（一）款 每年至少對董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面）檢討一次，并在必要時對董事會的變動提出建議以配合公司的策略；

原文：

「第十條 提名委員會應獲供給充足資源以履行其職責。」

修改稿：

「第十條 提名委員會應獲供給充足資源以履行其職責。委員會履行職務時如有需要，應尋求獨立專業意見，費用由公司支付。」

（二）新增條款

「第九條第（八）款 其他公司證券上市地上市規則不時修訂對委員會工作范圍的有關要求。」

「第二十條 提名委員會須應董事長的邀請由委員會主席，或在委員會主席缺席時由另一名委員或其授權代表在年度股東大會上回答提問。」

（此後，條款序號向後順延一位。）

「第三十條 本規則須按上市地上市規則的要求於公司及公司上市證券交易所網站刊發。」

三、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》修訂內容

（一）修訂條款

原文：

「第八條

（三）獲董事會轉授職責，制定全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），并就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬與考核委員會應考慮的因素包括金融及證券行業的特點、同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、公司內其他職位的雇傭條件及是否應該按表現厘定薪酬等。執行董事的薪酬結構中，應有大部分報酬與公司及個人表現掛?；

（五）檢討及批準向執行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償公平合理，且不會對公司造成過重負擔；」

修改稿：

「第八條

（三）獲董事會轉授職責，制定全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），并就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬與考核委員會應考慮金融及證券行業的特點、同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、個人表現、公司內其他職位的雇傭條件及是否應該按表現厘定薪酬等。執行董事的薪酬結構中，應有大部分報酬與公司及個人表現掛?；

（五）檢討及批準向執行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償與有關的合約條文一致及公平合理，且不會對公司造成過重負擔；」

原文：

「第十一條 薪酬與考核委員會應就其他執行董事的薪酬建議，諮詢董事長或總經理，如認為需要，可聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。」

修改稿：

「第十一條 薪酬與考核委員會應就其他執行董事的薪酬建議，諮詢董事長或總經理，如認為需要，可聘請中介機構提供獨立專業意見，有關費用由公司承擔。」

（二）新增條款

「第八條第（十）款 其他公司證券上市地上市規則不時修訂對委員會工作范圍的有關要求。」

「第二十一條 薪酬與考核委員會須應董事長的邀請由委員會主席，或在委員會主席缺席時由另一名委員或其授權代表在年度股東大會上回答提問。」

（此後，條款序號向後順延一位。）

「第三十一條 本規則須按上市地上市規則的要求於公司及公司上市證券交易所網站刊發。」

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