路翔股份(002192)風險投資管理制度（2011年12月）

路翔股份(002192)風險投資管理制度（2011年12月）

路翔股份有限公司風險投資管理制度
（2011 年 12 月 26 日經公司第四屆董事會第十七次會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為規范路翔股份有限公司（以下簡稱“公司”）的風險投資及相關信息
披露行為，防范投資風險，強化風險控制，保護投資者的權益和公司利益，根據
《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交
易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第
30號：風險投資》等法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定，制定本
制度。
第二條 本制度所稱的風險投資是指公司在董事會或股東大會批準的范圍內
進行證券投資、房地產投資、礦業權投資、信托產品投資以及深圳證券交易所認
定的其他投資行為。
其中，證券投資相關管理制度詳見《路翔股份有限公司證券投資管理制度》，
本制度所涉及風險投資是指除證券投資外的其他風險投資。
以下情形不使用本制度：
（一） 以擴大主營業務生產規模或延伸產業鏈為目的的投資行為；
（二） 以套期保值為目的進行的投資；
（三） 公司首次公開發行股票并上市前已進行的投資。
第三條 風險投資的原則
（一）公司的風險投資應遵守國家法律、法規、規范性文件等相關規定；
（二）公司的風險投資應當防范投資風險，強化風險控制、合理評估效益；
（三）公司的風險投資必須與資產結構相適應，規模適度，量力而行，以不
影響公司正常經營和主營業務的發展為先決條件。
第四條 公司風險投資的資金來源為公司自有資金。公司應嚴格控制風險投資
的資金規模，不得影響公司正常經營，不得使用募集資金直接或間接地進行風險
投資。
第五條 本制度適用于公司及控股子公司的風險投資行為。公司參股公司進行
風險投資，對公司業績造成較大影響的，應當參照本制度相關規定履行信息披露
義務。
第二章 風險投資的決策權限
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第六條 公司進行風險投資的審批權限如下：
（一）經2011年3月24日公司第四屆董事會第六次會議審議通過，在董事會閉
會期間，授權董事長行使投資額度在公司最近一次經審計確認的凈資產10%以內，
且絕對數額不超過1000萬元的風險投資事項，并在事后向董事會報告；
（二）單次或連續十二個月內累計投資金額在5000萬元以上的風險投資，由
董事會審議通過后提交股東大會審議；
公司風險投資應當以各類風險投資的發生額總和作為計算標準，并按連續十
二個月累計發生額計算，已按照規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算
范圍。
公司進行風險投資項目處置的權限參照上述規定執行。
第七條 公司參與投資設立產業投資基金、創業投資企業、小額貸款公司、商
業銀行、擔保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣1億元以上且占上
市公司最近一期經審計凈資產5%以上的，應當經董事會審議通過后提交股東大會
審議，并參照本制度關于風險投資的一般規定執行。
第八條 公司在以下期間，不得進行風險投資：
（一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；
（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內；
（三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內。
第九條 公司進行風險投資時，應在此項風險投資后的十二個月內，不使用閑
置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將
超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。
第三章 風險投資的責任部門和責任人
第十條 公司董事長為風險投資管理的第一責任人，在董事會或股東大會授權
范圍內簽署風險投資相關協議、合同。
公司投資相關部門的主管副總作為風險投資項目運作和處置的直接責任人，
具體負責風險投資項目的運作和處置，并指定專人負責風險投資項目的調研、洽
談、評估，執行具體操作事宜。董秘辦負責相關的信息披露事項。
第十一條 公司財務部門負責風險投資項目資金的籌集、使用管理，并負責對
風險投資項目保證金進行管理。
第十二條 公司內審部負責對風險投資項目的審計與監督，每個會計年度末應
對所有風險投資項目進展情況進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理的預計各
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項風險投資可能發生的收益和損失，并向審計委員會報告。
對于不能達到預期效益的項目應當及時報告公司董事會。
第十三條 公司在風險投資項目有實質性進展或實施過程發生重大變化時，投
資相關部門的主管副總應在第一時間（原則上在情況知悉后一個工作日內）向董
事長報告，并知會董事會秘書，董事長應立即向董事會報告。
第四章 風險投資項目的決策流程
第十四條 在風險投資項目實施前，由投資相關部門的主管副總負責協調組織
相關部門對擬投資項目進行市場前景、所在行業的成長性、相關政策法規是否對
該項目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應的關鍵能力、公
司是否能籌集投資所需的資金、對擬投資項目進行經濟效益可行性分析、項目競
爭情況、項目是否與公司長期戰略相吻合等方面進行評估，并上報董事長。
第十五條 必要時，公司可聘請外部機構和專家對擬投資項目進行論證、評審，
并出具可行性研究報告供投資決策參考。
第十六條 董事長按照本制度規定的決策權限，將擬投資項目提交公司董事會
或者股東大會審議。
第十七條 獨立董事應就風險投資項目的相關審批程序是否合規、內控程序是
否建立健全、對公司的影響等事項發表獨立意見。
第五章 風險投資項目的處置流程
第十八條 在處置風險投資之前，應對擬處置的風險投資項目進行分析、論證，
出具分析報告并上報董事長。
第十九條 董事長根據本制度規定的決策權限，將對風險投資項目的處置提交
公司董事會或股東大會審議。
第二十條 公司財務部門應及時對處置的風險投資項目進行會計核算，并檢
查、監督其合法性、真實性，防止資產流失。
第二十一條 投資項目處置完成后，董事長應組織相關部門和人員對此次風險
投資項目進行評估，核算投資收益或損失情況，以及項目執行過程中出現的問題，
向董事會提交書面報告。
第六章 風險投資的信息披露
第二十二條 公司在項目考察、評估過程中，內幕知情人士應簽署保密協議，
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對已獲知的未公開的信息負有保密義務，不得擅自以任何方式對外披露。
第二十三條 董事會秘書負責公司風險投資的信息披露，其他董事、監事、高
級管理人員及相關知情人員，非經董事會書面授權，不得對外發布任何公司未公
開的風險投資信息。
第二十四條 公司董事會秘書應根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《中
小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資》等法律、法規、規范性文件及
《公司章程》的有關規定，對報送的風險投資信息進行分析和判斷，如需要公司
履行信息披露義務的，公司董事會秘書應及時將信息向公司董事會進行匯報，提
請公司董事會履行相應的程序，并按有關規定予以公開披露。
第二十五條 公司擬進行風險投資，應在董事會作出相關決議后兩個交易日內
披露并向深圳證券交易所提交以下文件：
（一）董事會決議及公告；
（二）獨立董事就相關審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司
的影響等事項發表的獨立意見；
（三）保薦機構應就該項風險投資的合規性、對公司的影響、可能存在的風
險、公司采取的措施是否合理等事項進行核查，并出具明確同意的意見（如有）；
（四）深圳證券交易所要求的其他資料。
第二十六條 凡違反相關法律法規、本制度及公司其他規定進行信息披露，致
使公司遭受損失的，應視具體情況，給予相關責任人以處分，相關責任人應依法
承擔相應責任。
第七章 附則
第二十七條 本制度所稱“以上”均含本數。
第二十八條 本制度未盡事宜或與有關規定相抵觸時，按照國家法律法法規、
深圳證券交易所相關規定及《公司章程》執行。
第二十九條 本制度經公司董事會審議通過之日起生效，由公司董事會負責解
釋或修訂。
路翔股份有限公司
2011 年 12 月 26 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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