美晨科技(300237)中國建銀投資證券有限責任公司關于公司2011年半年度跟蹤報告

美晨科技(300237)中國建銀投資證券有限責任公司關于公司2011年半年度跟蹤報告

中國建銀投資證券有限責任公司
關于山東美晨科技股份有限公司
2011年半年度跟蹤報告
中國建銀投資證券有限責任公司（以下簡稱“中投證券”、“保薦人”）作為山
東美晨科技股份有限公司（以下簡稱“美晨科技”、“公司”）的保薦人，根據《證
券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有
關規定，對美晨科技2011年上半年規范運作的情況進行了跟蹤，具體情況如下：
一、美晨科技執行并完善防止控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用
公司資源制度的情況
（一）美晨科技控股股東、實際控制人及其他關聯方
1、美晨科技控股股東、實際控制人
美晨科技的控股股東為張磊先生，實際控制人張磊先生與李曉楠女士。截至
本報告出具之日，張磊先生直接持有公司23,365,385股股份，占總股本的40.99%；
通過持有公司股東山東富美投資有限公司（以下簡稱“富美投資”）72.10%的股權，
間接持有公司4,913,557股股份，占總股本的8.62%；李曉楠女士直接持有公司
9,469,895股股份，占總股本的16.61%。
2、美晨科技其他主要關聯方
序
關聯方名稱 關聯關系
號
公司主要股東之一，控股股東控制的公司，并有
1 山東富美投資有限公司
部分管理和技術骨干持有富美投資股份
山東富美房地產有限公
2 同受實際控制人控制的公司
司
3 華峰集團有限公司 公司主要股東之一
4 張磊 董事長，控股股東，公司實際控制人之一
5 李曉楠 董事，公司實際控制人之一
6 鄭召偉 董事，總經理
1
7 范仁德 獨立董事
8 周志濟 獨立董事
9 趙術英 監事會主席
10 于水 監事
11 劉麗 監事
12 李瑞龍 副總經理
13 孫佩祝 副總經理
14 薛方明 副總經理，董事會秘書
15 肖泮文 財務總監
16 邱建軍 副總經理
17 張廣世 副總經理
（二）美晨科技執行并完善防止控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占
用公司資源制度的情況
美晨科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規
定，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關
聯交易決策制度》、《對外擔保決策制度》等規章制度，建立了規范健全的法人
治理結構，公司及控股子公司均按照有關法律法規的要求規范運作，防止控股股
東、實際控制人及其他關聯方違規占用公司資源。
保薦人通過訪談相關人員、查閱公司財務報告及股東大會、董事會、監事會
相關文件及其他資料后認為：公司較好地執行并完善了防止控股股東、實際控制
人及其他關聯方違規占用公司資源的制度，不存在控股股東、實際控制人及其他
關聯方違規占用公司資源的情況。
二、美晨科技執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損
害公司利益的內控制度情況
（一）美晨科技具有健全的組織機構
公司根據《公司法》、《公司章程》的相關規定，建立了股東大會、董事會、
監事會、經理層等組織機構，在董事會下設置了戰略委員會、提名委員會、薪酬
和考核委員會、審計委員會等四個專門委員會，并建立了獨立董事制度和董事會
2
秘書制度。公司的股東大會由全體股東組成，為公司最高權力機構；董事會由五
名董事組成，其中獨立董事三名，不少于董事總人數的三分之一；監事會由三名
監事組成，其中職工代表監事一名，不少于監事總人數的三分之一；經理層由七
名高級管理人員組成，包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等。
（二）美晨科技制定了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則
1、公司制定了《股東大會議事規則》，詳細規定了股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內容明確具體。該規則由董事會擬定，股東大會批準。
2、公司制定了《董事會議事規則》，明確了董事會的召開和表決程序等內
容，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則由
董事會擬定，股東大會批準。
3、公司制定了《監事會議事規則》，明確了監事會的召開和表決程序等內
容，以確保監事會的工作效率和科學決策。該規則由監事會擬定，股東大會批準。
保薦人認為：公司嚴格遵循上述各項規則，各組織機構運行情況良好，能夠
有效防止董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益。
三、美晨科技執行并完善保障關聯交易公允性和合規性制度的情況
（一）美晨科技關聯交易制度
公司已在《公司章程》及其他內部制度中規定了關聯交易公允決策的程序，
《公司章程》中關聯交易公允決策程序的內容摘錄如下：
“第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投
票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公
告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
審議有關關聯交易事項，關聯關系股東的回避和表決程序：
3
（一）股東大會審議的某項與某股東有關聯關系，該股東應當在股東大會召
開之日前向公司董事會披露其關聯關系；
（二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關關聯關系
的股東，并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系；
（三）大會主持人宣布關聯股東回避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審
議、表決；
（四）關聯事項形成決議，必須由非關聯股東有表決權的股份數的半數以上
通過；如關聯事項屬于股東大會特別決議范圍，必須由非關聯股東有表決權的股
份數的2/3以上通過；
（五）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關系披露或回避，有關該
關聯事項的一切決議無效，重新表決。
第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不
得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事
過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大
會審議。”
同時，公司制定了《關聯交易決策制度》，對公司關聯交易價格的確定和管
理、決策程序、對控股股東的特別限制、信息披露等事項進行了細致的規定。《關
聯交易決策制度》中關聯交易公允決策程序的內容摘錄如下：
“第七條 本公司任何一筆關聯交易應符合如下規定:
(一)關聯交易應簽訂書面協議, 協議簽訂應當遵循誠實信用、平等自愿、等
價有償的原則, 協議內容應明確、具體, 若公司上市, 公司應將有關關聯交易協
議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照中國證監會的有關規定予以披露;
(二)公司應采取有效措施防止關聯人通過關聯交易壟斷公司的采購和銷售
4
業務渠道、干預公司的經營、損害公司利益;
(三)關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨
立第三方的價格或收費的標準, 并且, 公司應對關聯交易的定價依據予以充分披
露(公司上市后適用);
(四)關聯人如享有股東大會表決權, 除特殊情況外, 在股東大會就該項關聯
交易進行表決時, 應當回避表決, 與關聯人有任何利害關系的董事, 在董事會就
該項關聯交易進行表決時, 應當回避表決;
(五)本公司擬與關聯自然人達成總金額在30萬元人民幣以上(含30萬元)的關
聯交易, 或者本公司擬與關聯法人達成的關聯交易總額在100萬元人民幣以上(含
100萬元人民幣)或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上(含5%)的關聯交
易, 應由全體獨立董事的二分之一以上認可后, 提交董事會討論, 獨立董事作出
表決前, 可以要求公司董事會聘請中介機構出具獨立財務顧問報告, 作為其判斷
的依據;
(六)公司董事會可以根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利, 是否損
害公司及中小股東的利益, 或根據獨立董事的要求, 從而決定是否需要聘請中介
機構就關聯交易出具獨立財務顧問報告。
第十條 本公司董事會就關聯交易表決時, 如屬下列情形, 該董事不得參與
表決:
(一)與董事個人利益有關的關聯交易;
(二)董事個人在關聯法人任職或擁有對關聯法人的控股權或控制權的, 該等
企業與本公司進行關聯交易;
(三)法律、法規和《公司章程》規定應當回避的。
第十一條 本公司股東大會就關聯交易進行表決時, 關聯股東不得參加表
決。關聯股東有特殊情況無法回避時, 在本公司征得有權部門同意后, 可以參加
5
表決。本公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明, 對非關聯方的股東投票
情況進行專門統計, 在股東大會會議記錄中詳細記載, 并在決議公告中披露(公
司上市后適用)。
第十二條 除本制度第十四條另有規定外, 本公司擬與關聯自然人達成總
金額在30萬元人民幣以上(含30萬元)的關聯交易, 或者本公司擬與關聯法人達成
的關聯交易總額在100萬元人民幣以上(含100萬元人民幣)或占公司最近一期經
審計凈資產絕對值5%以上(含5%)的關聯交易, 由董事會作出決議。
第十三條 本公司擬與關聯自然人達成總金額在30萬元人民幣以下的關聯
交易, 或者本公司擬與關聯法人達成總金額在100萬元人民幣以下且占公司最近
一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易, 由公司總經理決定(該關聯交易與
其本人及親屬有關聯關系的除外)。
第十四條 本公司擬與關聯人達成的關聯交易總額在1000萬元人民幣以上
(含1000萬元人民幣)且占公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%以上(含5%)的,
由股東大會作出決議。
第十五條 本公司預計就同一標的或與同一關聯人達成的某項關聯交易在
連續12個月內累計金額達到本制度第十二條、第十三條或第十四條規定的標準的,
應當分別按第十二條、第十三條或第十四條規定進行決策。”
《獨立董事制度》中有關獨立董事對關聯交易事項的職權規定如下：
“第十四條 獨立董事除具有《公司法》及其他有關法律, 法規賦予董事的
職權外, 還具有以下特別權利:
（一）公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資
產值的5%的關聯交易, 應由獨立董事認可后, 提交董事會討論; 獨立董事做出判
斷前, 可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告, 作為其判斷的依據;”
（二）2011年上半年美晨科技關聯交易情況
6
1、租賃類關聯交易
2009年7月6日，美晨科技與關聯方富美房地產簽訂《房屋租賃合同》 ，將
位于密州東路72號，面積為240平方米的房產租賃給富美房地產使用，租期20年，
租金為每年3萬元。2011年上半年，富美房地產已向美晨科技支付本年度租金3
萬元。
2、關聯方對公司的擔保
（1）2009年8月19日，諸城市經濟開發投資公司和美晨科技簽署省調控資金
貸款2號《借款合同》，合同約定由美晨科技向諸城市經濟開發投資公司借款1,500
萬元人民幣，年利率5.346%，借款期限為2009年8月19日起至2017年6月10日。同
日，富美房地產、富美投資分別與諸城市經濟開發投資公司簽署《保證合同》，
合同約定由張磊先生所控制的上述兩家公司分別為上述主合同項下的借款提供
連帶責任保證，保證期間為自主合同確定的借款到期之日起兩年。
（2）2007年12月29日，諸城市國有資產經營總公司、國家開發銀行和公司
簽署合同編號為3700572612007020361的《國家開發銀行人民幣資金借款合同》，
合同約定由諸城市國有資產經營總公司向國家開發銀行借款1,000萬元人民幣，
專供公司使用，借款期限從2007年12月29日起，至2012年12月28日止，共計5年。
同日，張磊先生與國家開發銀行簽訂《國家開發銀行人民幣資金貸款保證合同》，
合同約定由張磊先生為上述償付主合同項下的借款提供連帶責任保證擔保，保證
期間為主合同項下每筆債務履行期屆滿之日起兩年。此項借款截止2011年6月30
日已歸還750萬元。
（3）2010年5月25日，興業銀行濰坊支行與美晨科技簽訂了編號為“興銀濰
承字2010-117號”《商業匯票銀行承兌合同》。根據該合同約定，融資金額為人
民幣1,700萬元，履行期限為2010年5月25日至2010年11月15日。2010年5月24日，
張磊先生與該行簽訂了編號為“興銀濰個保字2010-117號”《最高額保證合同》，
合同約定由張磊先生為上述主合同項下的所有債務承擔連帶保證責任，保證期間
7
為主合同項下每筆債務履行期限屆滿之日起兩年。
（4）2010年9月15日，招商銀行股份有限公司濰坊分行與美晨科技簽訂了編
號為“2010年招濰行字第21100903號”《授信協議》。根據該協議約定，授信額
度為人民幣2,000萬元，授信期間為2010年9月15日至2011年9月14日。同日，張
磊先生與該行簽訂了《最高額不可撤銷擔保書》，擔保書約定由張磊為上述《授
信協議》項下的所有債務承擔連帶保證責任，保證期間為《授信協議》項下每筆
貸款或其他融資或該行受讓的應收賬款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另加
兩年。
3、支付董事、監事、高級管理人員薪酬情況
報告期內從公司領取的 是否在股東單位或
姓名 職務
報酬總額(萬元) 其他關聯單位領取薪酬
張磊 董事長 9.6 否
鄭召偉 總經理 9 否
李曉楠 董事 0 否
范仁德 獨立董事 5 否
周志濟 獨立董事 5 否
趙術英 監事 6 否
于水 監事 3.6 否
劉麗 監事 1.68 否
薛方明 董事會秘書 6 否
肖泮文 財務總監 6 否
孫佩祝 副總經理 7.2 否
李瑞龍 副總經理 7.2 否
張廣世 副總經理 6 否
邱建軍 副總經理 6 否
合計 - 78.28 -
4、2011年上半年度，除上述交易事項外，公司與控股股東、實際控制人及
其他關聯方之間不存在關聯交易事項。
（三）保薦人關于美晨科技關聯交易的意見
保薦人查閱了公司有關關聯交易的相關制度規定、有關交易決策文件、公司
8
2011 年半年度財務報告、交易合同、相關會計憑證，并與相關人員進行溝通，
保薦機構對于美晨科技執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度的情況
進行了核查。經核查，保薦機構認為美晨科技2011年上半年度發生的關聯交易事
項真實，交易定價公允，不存在關聯方通過關聯交易侵占公司利益或關聯方向發
行人輸送利益的情形，關聯交易決策程序規范，美晨科技較好的執行并完善保障
關聯交易公允性和合規性的制度。
四、美晨科技募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項
（一）募集資金的專戶存儲
經中國證券監督管理委員會證監許可【2011】903號文《關于核準山東美晨
科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準，美晨科技于2011年6月20日
向社會公開發行人民幣普通股1,430萬股，發行價格為每股人民幣25.73元。公司
募集資金總額為人民幣367,939,000.00元，扣除各項發行費用后，募集資金凈額
為人民幣332,310,907.17元。中磊會計師事務所有限責任公司對公司首次公開發
行股票的募集資金到位情況實施了驗證，并出具了中磊驗字（2011）第0046號《驗
資報告》。
根據有關募集資管理和使用制度，美晨科技與保薦人分別同募集資金專戶所
在銀行中國工商銀行股份有限公司諸城支行、中國銀行股份有限公司諸城支行、
上海浦東發展銀行股份有限公司濰坊分行、興業銀行股份有限公司濰坊分行簽訂
了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。
根據公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》，美晨科技首次
公開發行股票募集資金投資項目為“新增橡膠減振系列產品項目”、“新增橡膠流
體管路產品項目”、“新建技術中心項目”和“其他與主營業務相關的營運資金”，
其中“新增橡膠減振系列產品項目”、“新增橡膠流體管路產品項目”和“新建技術
中心項目”投資金額合計24,016 萬元。
截至本報告出具之日，募集資金專項賬戶余額為人民幣21,611.40 萬元，各
9
專戶明細如下：
單位：元
開戶銀行 銀行帳號 存儲余額
活期存款 11,609,725.76
中國工商銀行股份有限公司
1607004129010023133 定期存單 38,000,000.00
諸城支行
小計 49,609,725.76
活期存款 4,983,049.00
中國銀行股份有限公司諸城
223411799814 定期存單 68,000,000.00
支行
小計 72,983,049.00
活期存款 1,150,893.60
興業銀行股份有限公司濰坊
377010100100206061 定期存單 40,000,000.00
分行
小計 41,150,893.60
活期存款 5,370,291.85
上海浦東發展銀行股份有限
12010154500001363 定期存單 47,000,000.00
公司濰坊分行
小計 52,370,291.85
（二）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的情況
2011年7月13日，美晨科技第一屆董事會第十六次會議審議通過《關于以募
集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金置換預
先已投入募集資金投資項目的自籌資金5,586.72萬元。公司獨立董事發表了同意
實施的獨立意見，監事會會議審議通過了該項議案，保薦人也已進行相關核查并
10
并出具了核查意見。截至本報告出具之日，上述資金置換已完成。
（三）以超募資金永久性和臨時性補充流動資金情況
2011年7月13日，美晨科技第一屆董事會第十六次會議審議通過《關于使用
部分超募資金永久性補充流動資金的議案》和《關于使用部分超募資金暫時補充
流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣1,800萬元永久性補充流
動資金；使用部分超募資金3,300萬元暫時補充流動資金，使用期限為董事會決
議生效之日起不超過 6 個月，到期歸還至募集資金專戶。公司獨立董事發表了
同意實施的獨立意見，監事會會議審議通過了該項議案，保薦人也已進行相關核
查并并出具了核查意見。截至本報告出具之日，該部分資金已全部由募集資金專
戶轉出。
（四）將部分募集資金轉為定期存款
2011年7月13日，美晨科技第一屆董事會第十六次會議審議通過《《將部分
募集資金轉為定期存款的議》，同意公司在不影響募集資金使用的情況下以定期
存款方式存放部分募集資金，金額和期限由公司視募集資金使用情況而定，剩下
余額留存于募集資金專用賬戶。截至本報告出具之日，公司以定期存款方式存儲
的募集資金金額合計19,300.00萬元。
（五）募集資金投資項目實施情況
截至2011年6月30日，公司募集資金投資項目的已完成投資情況如下：
單位：萬元
本報告期投 截至期末累 截至期末投
承諾投資項目 投資總額
入金額 計投入金額 資進度(%)
新增橡膠減振系列
7,900.00 525.59 2,079.46 26.32%
產品項目
新增橡膠流體管路
10,300.00 379.03 2,928.29 28.43%
產品項目
新建技術中心項目 5,816.00 211.92 578.97 9.95%
11
承諾投資項目小計 24,016.00 1,116.54 5,586.72 23.26%
（六）保薦人關于美晨科技募集資金專戶存儲、投資項目實施情況的意見
保薦人認為：公司2011年上半年募集資金的存放和使用符合《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及
相關文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在改變和變相改
變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。公司
編制的《2011年半年度報告》中所披露的內容與實際情況相符。
五、重要承諾
（一）股份鎖定的承諾
1、張磊先生、李曉楠女士、山東富美投資有限公司、鄭召偉先生承諾：自
公司股票上市之日起三十六個月之內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接
持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。
2、華峰集團有限公司承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或
者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股
份。
3、持有本公司股份的本公司董事、監事、高級管理人員除了出具上述承諾
以外，均特別承諾：在前述限售期滿后，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過
其直接和間接持有發行人股份總數的百分之二十五，并且在賣出后六個月內不再
買入發行人的股份，買入后六個月內不再賣出發行人股份；離職后六個月內，不
轉讓其直接或間接持有的發行人股份；離職六個月后的十二個月內轉讓其直接或
間接持有的發行人股份不超過其該部分股份總數的百分之五十。
4、間接持有發行人股份的富美投資各股東均承諾：自本公司股票上市之日
起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接和間接持有的股份公司股
份，也不由股份公司回購該部分股份。同時，在本人擔任股份公司董事、監事、
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高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有股份公司股份總
數的百分之二十五，并且在賣出后六個月內不再買入股份公司的股份，買入后六
個月內不再賣出股份公司股份；離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的股份
公司股份；在申報離任半年后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售股份公
司股票數量占本人所持有股份公司股票總數的比例不超過百分之五十。
（二）避免同業競爭的承諾
為了避免未來可能的同業競爭，控股股東及實際控制人及其控制的企業富美
投資和富美房地產均出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。
1、控股股東及實際控制人避免同業競爭的承諾
公司控股股東張磊先生，實際控制人張磊和李曉楠夫婦作出如下承諾：
“于本承諾函簽署之日，本人、本人直接或間接控制的除股份公司外的其
他企業及本人參股企業均未直接或間接生產、開發任何與股份公司生產的產品構
成競爭或可能構成競爭的產品，未直接或間接從事任何與股份公司經營的業務構
成競爭或可能構成競爭的業務或活動；
自本承諾函簽署之日起，本人、本人直接或間接控制的除股份公司外的其他
企業及本人參股企業將不直接或間接生產、開發任何與股份公司生產的產品構成
競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接從事任何與股份公司經營的業務構成
競爭或可能構成競爭的業務或活動；
自本承諾函簽署之日起，如股份公司進一步拓展其產品和業務范圍，本人、
本人直接或間接控制的除股份公司外的其他企業及本人參股企業將不與股份公
司拓展后的產品或業務相競爭；若與股份公司拓展后的產品或業務產生競爭，本
人、本人直接或間接控制的除股份公司外的其他企業及本人參股企業將停止生產
或經營相競爭的產品或業務，或者將相競爭的產品或業務納入到股份公司的生產
或經營，或者將相競爭的產品或業務轉讓給無關聯關系的第三方；
13
如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，本人將向股份公司賠償一切直接和
間接損失。”
2、控股股東、實際控制人所控制的企業關于避免同業競爭的承諾
控股股東和實際控制人所控制的富美投資和富美房地產分別作出承諾如下：
“于本承諾函簽署之日，本公司、本公司直接或間接控制的除股份公司外的
其他企業及本公司參股企業均未直接或間接生產、開發任何與股份公司生產的產
品構成競爭或可能構成競爭的產品，未直接或間接從事任何與股份公司經營的業
務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；
自本承諾函簽署之日起，本公司、本公司直接或間接控制的除股份公司外的
其他企業及本公司參股企業將不直接或間接生產、開發任何與股份公司生產的產
品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接從事任何與股份公司經營的業
務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；
自本承諾函簽署之日起，如股份公司進一步拓展其產品和業務范圍，本公司、
本公司直接或間接控制的除股份公司外的其他企業及本公司參股企業將不與股
份公司拓展后的產品或業務相競爭；若與股份公司拓展后的產品或業務產生競
爭，本公司、本公司直接或間接控制的除股份公司外的其他企業及本公司參股企
業將停止生產或經營相競爭的產品或業務，或者將相競爭的產品或業務納入到股
份公司的生產或經營，或者將相競爭的產品或業務轉讓給無關聯關系的第三方；
如本承諾函被證明是不真實或未被遵守, 本公司將向股份公司賠償一切直
接和間接損失。”
3、公司主要股東之一華峰集團有限公司關于避免與公司同業競爭的承諾
2010年12月6日，華峰集團有限公司出具了《關于避免與山東美晨科技股份
有限公司發生關聯交易的聲明承諾函》 ，承諾如下：
“1、于本聲明承諾函出具之日，本公司聲明確認：本公司目前持有美晨科
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技5.15%的股份, 除此之外，本公司、本公司直接或間接控制的子公司與美晨科
技及其控股的子公司及其他關聯方未發生任何關聯交易。
2、自本聲明承諾函簽署之日起, 本公司承諾：本公司、本公司直接或間接
控制的子公司將不與美晨科技及其他控股的子公司及其他關聯單位發生任何關
聯交易。
3、如本聲明承諾函內容被證明是不真實或未被遵守, 本公司將依法承擔相
應的法律責任（包括但不限于：向美晨科技投資者及證券監管機關公開道歉、自
愿接受證券監管機關的批評譴責、罰款等處罰，賠償美晨科技及或投資者的經濟
損失等）。”
（三）不再與關聯方發生資金往來的承諾
2010年5月28日，美晨科技出具了承諾函：為規范公司運作，保障公司全體
股東權益，促使公司資金運營符合相關法律法規的要求，除正常業務經營之需要
外，本公司承諾即日起不再與關聯方發生非經營性資金往來。
（四）控股股東、實際控制人之一張磊先生出具的對公司可能因社會保險金
和住房公積金補繳和追償而發生的損失承擔責任的承諾
2010年9月20日，美晨科技控股股東、實際控制人之一張磊先生出具了書面
承諾 ：“若因政策調整，股份公司被相關主管部門要求為其員工補繳或者被追
償各項社會保險金和滯納金，以及住房公積金和滯納金，該部分補繳和被追償的
全部損失由本人個人承擔，并承擔全部連帶責任，保證股份公司不因此遭受任何
損失。”
（五）實際控制人關于擇機注銷富美房地產的承諾
2010年5月28日，富美房地產實際控制人張磊和李曉楠出具如下承諾 ：“1、
自本承諾函出具之日起，富美房地產將繼續不從事一切與房地產相關的業務，直
至該公司注銷；2、在富美房地產與諸城市經濟開發投資公司于2009年8月19日簽
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署的《保證合同》的相關義務履行完畢之日起三個月內，完成富美房地產公司的
注銷。”
（六）注銷參股公司西安中沃科技有限公司（以下簡稱“西安中沃”）的承
諾
2011年4月20日，作為西安中沃的股東之一，公司簽署了關于注銷西安中沃
的聲明承諾函，承諾：“將根據中國相關法律的相關規定盡快啟動解散注銷程序，
并在自本聲明承諾函出具之日起三個月內，完成西安中沃的工商注銷登記手續。”
截至本報告出具之日，上述承諾人未違反有關承諾。
六、美晨科技委托理財及為他人提供擔保等事項
保薦人通過查閱公司財務報告及股東大會、董事會、監事會等相關文件對公
司為他人提供擔保等事項進行了核查。經核查，2011年上半年，公司未發生委托
理財及為他人提供擔保事項。
七、美晨科技證券投資、套期保值業務事項
保薦人通過查閱公司財務報告及股東大會、董事會、監事會等相關文件對公
司證券投資、套期保值業務事項進行了核查。經核查，2011 年上半年，公司未
發生證券投資、套期保值業務事項。
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【本頁無正文，為《中國建銀投資證券有限責任公司關于山東美晨科技股份有限
公司2011年半年度跟蹤報告》之簽字蓋章頁】
保薦代表人：
葛紹政 尤凌燕
中國建銀投資證券有限責任公司
2011 年8月15日
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資訊來源：深圳證券交易所

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