定向債疏解創業板再融資之困

創業板自設立以來，多數創新型企業借力資本市場募集到發展急需用的資金，極大增強了公司的資金實力。兩年來，部分上市公司計劃內募集資金也已使用完畢。創業板再融資作為制度性問題被提上議程。業內人士認為，允許創業板上市公司發行定向債，既適應其持續融資需求，多渠道破解中小企業融資難題，又可在股東持股比例不變的前提下，優化其資產負債結構，實現公司良性發展。從創業板定向債的初步制度安排來看，“小額”、“快速”或成為今后創業板再融資的主要特點。2009年以來創業板公司募集資金情況（單位：億元）CFP圖片制圖/王力

■聚焦證監會監管組合拳系列報道之四

定向債疏解創業板再融資之困

“小額”“快速”或成關鍵詞

超募現象有所緩解

創業板的推出及時解決了眾多中小型創新企業的融資需求。據中國證券報記者統計，截至11月25日，創業板設立至今，276家上市公司實際募集資金共計1814.13億元，平均每家公司籌資凈額約6.57億元。276家創業板上市公司超募資金共計1140.22億元。

創業板設立之初，投資者參與熱情較高，新股發行市盈率高企，超募的問題一直受到社會公眾的廣泛關注。隨著新股發行體制改革不斷深化，創業板初期發行市盈率高企狀況得到修正。自2011年以來創業板超募現象已有所緩解。

據統計，2010年第四季度，創業板平均發行市盈率為90.56倍，2011年前三個季度平均發行市盈率分別為66.90倍、44.18倍和39.91倍。其中，發行市盈率超過100倍的創業板公司共有16家，多數集中在2010年底發行上市。新研股份（300159）、星河生物（300143）和沃森生物（300142）三家公司分別以150.82倍、138.46倍和133.80倍的發行市盈率位居前三甲。

從超募的資金量來看，2009年IPO的42家創業板公司超募資金總計135.81億元；2010年全年創業板公司IPO超募資金共計624.69億元；到了2011年（截至11月25日），創業板公司IPO超募資金則375.56億元。國民技術（300077）、碧水源（300070）和沃森生物超募資金分別高達19.64億元、18.71億元和18.07億元。

伴隨著創業板新股定價的理性回歸，募集資金較多的情況也有所改變，部分公司甚至出現資金募集不足的現象。2011年中期，星星科技（300256）、精鍛科技（300258）、東寶生物（300239）和洲明科技（300232）四家創業板公司均出現不同程度的資金募集不足。其中，星星科技實際募集資金與計劃內募投資金的缺口達1.06億元。

資金使用有序進行

針對創業板公司出現的超募問題，深交所于2010年4月制定并發布了《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用》，對超募資金的存放和使用提出了基本要求，對超募資金的使用程序作了明確規定。

業內人士指出，創業板公司上市前經營規模普遍較小，管理層缺乏運作大資金、大項目的經驗。如果投資項目選擇不當，極有可能造成上市公司資產流失，損害投資者的利益。因此，強化募集資金使用監管對創業板公司而言十分必要。

通過嚴格監管，創業板公司規范和誠信意識不斷加強，募集資金使用按計劃有序進行。統計顯示，2010年上市的117家公司中，截至今年三季度，募資使用總額為322.96億元，占其首發募資總額907.55億元的35.59%；2011年上市滿半年的56家公司中，截至今年三季度，募資使用總額為79.7億元，占其首發總募資額419.36億元的19%。

據統計，截至11月25日，超過八成以上的創業板公司對全部或部分超募資金做出了使用安排。21.89%的超募資金得到有效使用。其中，大禹節水（300021）和華星創業（300025）超募資金均已實際使用完畢，另有吉峰農機（300022）等7家公司使用比例超過80%。

除了IPO募集投資項目，創業板公司并購重組活動投入資金量也比較大。創業板公司上市前基本靠內部積累滾動式成長，對外投資規模小，成長緩慢。上市后，這些公司借力資本市場，利用收購兼并實現快速發展。

據統計，截至2011年9月30日，創業板發生大小并購交易共計125筆，并購總額43.8億元，平均每筆并購金額超過3500萬元，78%的交易為股權收購。實施并購交易最多的是愛爾眼科（300015），先后實施了16筆并購交易，累計交易金額3.2億元，上市網點從上市前的19家增加到36家。

少數創業板公司開始試水跨國并購的探索。萬順股份（300057）斥資7.5億元收購新加坡上市公司上海亞洲旗下江蘇中基和江陰中基各75%的股權；金亞科技（300028）斥資2.29億一舉收購AIM市場的上市公司哈佛國際100%股權。

今年以來，立思辰（300010）等4家公司提出定向增發股份方案，但都屬于并購交易，并非真正意義上的股權融資范疇。

“小額”“快速”或成關鍵詞

實際上，早在今年初，深交所理事長陳東征就曾表示，創業板小額快速再融資制度今年有望推出。

從證監會和深交所關于創業板定向債的各項制度安排來看，“小額”、“快速”或成為今后創業板再融資的主要特點。

證監會有關負責人此前曾表示，在有關再融資規則出臺前，啟動創業板公司非公開發行債券，主要是考慮到創業板公司資產規模較小，普遍存在“輕資產”、資產負債率偏低等特點，通過發行公司債券，既破解中小企業融資難題，又能在保證股東持股比例不變的前提下優化資產負債結構，實現公司良性發展。

根據證監會的安排，創業板公司非公開發行公司債券執行《公司債券發行試點辦法》有關規定，所發行公司債券是公司依照程序發行、約定在一年以上期限還本付息的有價證券。在發行對象數量、發行方式等方面參照非公開發行股票的有關規定。發行對象數量不超過10名。此外，創業板公司非公開發行公司債券不進行公開轉讓，深交所將為這類債券提供一定的轉讓服務。

根據《公司債券發行試點辦法》有關規定，發行后公司債券累計余額不得超過最近一期期末凈資產總額的40%。創業板公司資產規模較小，因而所發行的公司債券募集資金額度較小。

深交所副總經理陳鴻橋今年9月曾表示，深交所要探索研究“小額”“快速”再融資的制度，要區別對待小額再融資審批。他建議，監管部門審查時要簡化程序、加快審核速度、縮短周期和時間。