木林森上市前收購虧損公司 3500萬債務歸屬不明

已經通過首發申請的木林森的招股說明書顯示，在2010年，該公司以解決同業競爭為由，一舉收購了5家關聯公司的股權。不過，值得關注的是，在上述5家公司中，只有兩家公司在2009年處于盈利，且利潤總額合計也僅有104萬元，盈利能力堪憂。

此外，根據其招股說明書的推算，上述5家公司合計有著近3500萬元的債務。但對于這些債務由誰來承擔，其在招股說明書中并未予以明晰。

5800萬增資來源不明

資料顯示，木林森股份有限公司的前身為中山市木林森電子有限公司，成立于1997年，注冊資本50萬元。其中公司主要控制人孫清煥占股70%，中山市華北機電閥門有限公司占股為30%。

作為一家主要從事LED下游封裝以及應用的公司，木林森的發展步伐并不算迅速。經過多達7次的增資后，其注冊資本才增加至1.31億元。這其中最大的一次增資發生在2006年，其注冊資本由1210萬元增加至7000萬元，資本凈增加近5800萬元。

不過，對于此次增資的資金來源，卻仍有疑惑待解。根據其招股說明書的說法，此次5790萬元資金主要來源于股東孫清煥因業務發展需要形成對該公司的貨幣債權，但對這筆債務是如何形成的卻并未有進一步的明確說明。

類似的謎團并不在少數。在其2010年9月份的增資中，兩家公司有突擊入股的嫌疑。其中一家為平安證券所屬的直投公司——平安財智，平安證券同時也是木林森此次首發的承銷商。另外一家則是名為天津安興的投資公司。資料顯示，該公司的執行事務合伙人為上海金韓投資管理有限公司(委派代表：劉建光)，企業類型為有限合伙企業，主要從事對未上市企業的投資業務。不過，該公司的成立日期為2010年7月30日，僅比此次增資日期早了一個多月。作為一家早已經進入上市輔導期的企業，何以將潛在的IPO退出后的利益拱手讓人，內情不得而知。

上市前收購虧損公司

除了注冊資金來源迷局之外，更大的疑惑則來自于該公司在上市前夕一連收購了5家關聯公司，但其中只有兩家盈利，且2009年合計的利潤總額也只不過100萬元左右。

2010年5月，該公司受讓了此前由孫清煥持有的格林曼的60%的股權。資料顯示，格林曼成立于2003年12月11日，主要從事LED下游應用產品燈飾的生產及銷售。值得關注的是，盡管該公司2009年的營業收入高達4482.88萬元，但當年的利潤總額僅為66.09萬元，盈利能力實在一般。

與之類似，同樣是在2010年5月，木林森又收購了孫清煥持有的威萊森70%股權。資料顯示，威萊森主要從事LED封裝產品出口貿易。與格林曼的情況類似，盡管該公司2009年的營業收入高達9469.70萬元，但利潤總額也只有38.24萬元。

綜合來看，木林森此次收購的5家公司大多屬于其控股股東孫清煥以及其配偶羅萍與第三方合資成立的公司。在此次收購的5家公司中，上述兩家公司盡管僅屬于微利企業，但與另外3家相比，已經算是不錯的了。

招股說明書顯示，此次其他3家被收購的公司分別為：從事LED下游應用產品節能燈生產及銷售的迪博80%股權、主要從事LED封裝產品國內貿易的安格森100%股權、賽維視覺48%股權。

資料還顯示，在上述三家公司中，迪博、安格森2009年均虧損，而賽維視覺則沒有任何盈利。其中，迪博2009年未有任何營業收入，但當年卻虧損27.93萬元。安格森2009年盡管有946.67萬元的營業收入，但當年卻出現微虧。賽維視覺的狀況既沒有營業收入，也沒有利潤。

數據還顯示，木林森收購的上述5家公司2009年的營業收入合計為1.49億元，已經占到其總收入的30%，但當年的利潤卻只有104萬元，尚不及其總利潤的1%。

3500萬元債務未明晰

對此，木林森表示，通過對關聯公司格林曼(主營LED燈飾)、迪博(主營LED節能燈)進行收購，該公司將逐步向LED下游應用行業拓展，產業鏈得到進一步完善，發揮產業協同效應；對關聯公司安格森、威萊森及賽維視覺進行收購，以上公司主要從事LED產品國內外貿易，則有利于擴大公司銷售體系及業務規模，增強公司盈利能力，提升公司的市場競爭力。

除了盈利能力堪憂外，上述公司大多處于負債經營，此次收購完成后，這些債務由誰承擔，其招股說明書中并沒有明確指出。

根據相關解釋，企業的凈資產，是指企業的資產總額減去負債以后的凈額，數據顯示，威萊森2009年末凈資產為67.49萬元，而其當年的資產總額則高達1983.31萬元，據此可以推算出其債務超過1900萬元。

類似情況不僅這一家公司，安格森2009年的資產總額為747.41萬元，但根據其股權轉讓協議書推算，該公司當年的凈資產卻只有70萬元，這意味著其有近670萬元的債務。盡管從表面來看，木林森取得該公司股權的成本只為70萬元，但其高達600多萬元的債務并未明確由何方承擔。

無獨有偶，格林曼2009年末凈資產661.64萬元，當年的資產總額1740.73萬元，負債也超過1000萬元。

根據粗略統計，上述5家公司的總債務約在3500萬元。盡管在木林森收購這些公司時，均是以凈資產為受讓價格，但這些公司的債務由誰承擔，卻沒有明確指出。對此，記者曾多次試圖聯系該公司詢問相關情況，但均無果。