台半：公告本公司董事會通過發行員工認股權憑證之發行及認股辦法。

第二條　第11款

1.董事會決議日期:100/03/25

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起，得視實際需求，

一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:以本公司及本公司直接及間接持有同一被投資公司有表

決權之股份達100%之公司正式編制內員工為限。員工所

得認股之數量將參酌其擔任職務重要性、年資及職位擬

訂分配標準，由董事會核訂。惟員工實際得認股數由董

事長考量個別工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分

配名單，提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數

量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十

，且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日

已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:2,000,000股

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發

生繼承時之處理方式等)之決定方式:

(一)認股價格：以發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。若當日收盤

價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

(二)權利期間：

1、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利

。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其

他方式之處分，但因繼承者不在此限。

2、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則

之重大過失者或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認

股權憑證予以收回並註銷。

3、認股權利行使期間及比例，得視每次發行情形訂定。若未另訂則依下表

施行：

　　　　　　 認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)

　　　　　　　 屆滿2年　　　　　　　 50％　　

　　　　　　　 屆滿3年　　　　　　 　 75％

　　　　　　　 屆滿4年　　　　　 　 100％

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：

1、自請離職：已具行使權之認股權憑證，需於離職日前行使認股權利。未

行使之已具行使權之認股權憑證及未具行使權之認股權憑

證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2、退 休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授

予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有

關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休

日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為準)，一

年內行使之。

3、一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起

一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當

日即視為放棄認股權利。

4、因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證

，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後

方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例

之限列。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二

年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全

部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外

，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該

認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日

期較晚者為準)，一年內行使之。

5、留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外

進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權

之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權

利，未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行；

未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認

股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證

存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者

，則於取消生效日當日視為放棄所有已具行使權及未具行使

權之認股權利。

6、資 遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認

股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放

棄認股權利或得由董事長或其授權之主管人員於本條第（二）

項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。

7、免 職：依勞基法第十二條規定之免職者，未具行使權之認股權憑證自

免職生效日起失效，但已具行使權之認股權證，除本辦法第五

條第(二)項第2點另有規定外，得於免職生效日前行使認股權

利，逾期未行使之部分失效。

8、調 職：如認股人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照

離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董

事長或其授權之主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍

內，核定其認股權利及行使時限。

9、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄

，不得於事後再行要求行使該認股權利。

(五)本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間

內依下列方式處理：

1、合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達

二分之一)時，原權利期間維持不變。

2、合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二

分之一)時，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於

被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時

程屆滿可行使認股比例之限制。

3、合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司

概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被

授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程

屆滿可行使認股比例之限制。

(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷不

再發行。

8.履約方式:以本公司發行新股交付之。

9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動

（含私募）(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉

增資、員工紅利轉增資、公司合併、公司分割、股票分

割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行

海外存託憑證等)時，認股價格依下列公式調整之(計算

至新台幣分為止，分以下四捨五入)。

調整後之認股價格＝　　

　　　　　　　　　 　 　 每一新股繳款金額Ｘ新股發行股數

　　調整前認股價格 Ｘ 已發行股數＋　 　調整前認股價格　　　　

　　　　 　 　　已發行股數＋新股發行股數

1、已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除

本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬

合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最

近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如

係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經

會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工

紅利轉增資，則每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除

息之影響。

3、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4、調整後之認股價格低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。

(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超

過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣分為止，

分以下四捨五入）。

調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價

之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五

個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時

，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數

10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之

時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之

股務代理機構（或本公司）提出申請。但自本公司無

償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資

認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準

日止之期間；辦理減資之減資基準日起至減資換發股

票開始交易前一日止之期間，停止認購。

(二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳

納股款至指定銀行帳戶。

(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於

本公司股東名簿，於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。

(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記之主管機

關申請資本額變更登記一次。

11.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公

司原發行普通股股份相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:稀釋比率約0.82%

14.其他重要約定事項:

(1)認股價格低於股票面額之處理：

本公司所發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股

股票面額為認股價格。

(2)保密規定：

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定。

(3)實施細則：

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事

宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

15.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，

並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。