中國綠色食品股東周年大會通告

茲通告中國綠色食品（控股）有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年九月二十三日（星期五）下午四時三十分假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓舉行股東周年大會，以處理下列事項：

1. 省覽及考慮本公司截至二零一一年四月三十日止年度之經審核綜合財務報表及董事會報告與獨立核數師報告。

2. 宣派截至二零一一年四月三十日止年度之末期股息。

3. 重選董事并授權董事厘定彼等之酬金。

4. 續聘國富浩華（香港）會計師事務所有限公司為核數師并授權董事厘定其酬金。作為特別事項，考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

普通決議案

5. 「動議：

(a) 在本決議案下列條文之規限下，一般及無條件批準本公司董事根據及遵照一切適用法律，在有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.10港元之額外股份（「股份」），及作出或授予將會或可能須行使該等權力之售股建議、協議及期權（包括認股權證、債券及可換股債權證）；

(b) 本決議案(a)段之批準將授權本公司董事於有關期間內作出或授予將會或可能須於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及期權（包括認股權證、債券及可換股債權證）；

(c) 本公司董事依據本決議案(a)段之批準配發或同意有條件或無條件配發（不論依據期權或以其他方式）及發行之本公司股本面值總額（除因(i)供股（定義見下文）；(ii)行使本公司發行之任何可換股證券所附帶之換股權；(iii)行使認股權證以認購股份；(iv)行使根據本公司當時采納之任何購股權計劃或相似安排授出之購股權；或(v)根據本公司之細則發行股份以代替全部或部分股息者以外），不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額之20%，而上述批準須相應地受此限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過日期起直至下列各項中之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之細則或百慕達任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 該項授權經股東於股東大會上以普通決議案撤銷或更改之日。

「供股」指在本公司董事指定之期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份或任何類別股份持有人，按其當時持股比例提呈發售股份（惟本公司董事可就零碎股份或就適用於本公司之任何地區法律或該等地區任何認可監管機構或證券交易所之規定所引致之任何限制或責任按其認為必需或權宜情況下取消若干股東在此方面之權利或作出其他安排）。」

6. 「動議：

(a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事根據及遵照一切適用法律、不時修訂之香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何其他獲認可證券交易所之規定，於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以在聯交所或股份可能於其上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之證券交易所購回股份；

(b) 本公司依據本決議案(a)段之批準將予購回之股份面值總額，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額10%，而上述批準須相應地受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過日期至下列各項中之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之細則或百慕達任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 該項授權經股東於股東大會上以普通決議案撤銷或更改之日。」

7. 「動議待上文第5項及第6項決議案獲通過後，擴大授予本公司董事以配發、發行及處理額外股份并作出或授予可能需根據上文第5項決議案行使該等權力之售股建議、協議及期權之無條件一般授權，方式為加入相等於本公司根據上文第6項決議案授出之權力所購回本公司股本面值總額之數額，惟該數額不得超過本公司於決議案獲通過當日已發行股本面值總額之10%。」

附注：

1. 為厘定出席股東周年大會并於會上投票的資格，本公司將於二零一一年九月二十日（星期二）至二零一一年九月二十三日（星期五）（包括首尾兩日）止期間暫停辦理股份登記手續，期內將不會辦理任何股份轉讓。為符合取得出席大會并於會上投票的資格，所有股份過戶文件連同有關股票須於二零一一年九月十九日（星期一）下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室），辦理股份登記手續。

本公司於二零一三年到期之三厘息有擔保可換股債券（「債券」）之持有人須於二零一一年九月十五日（星期四）下午三時前向債券之轉換代理呈交轉換通知連同證明債券所有權之相關文件，方有資格出席大會并於會上投票。

2. 符合取得擬派末期股息的資格的記錄日期為二零一一年九月三十日（星期五）。為決定享有擬派末期股息的資格，本公司將於二零一一年九月二十九日（星期四）至二零一一年九月三十日（星期五）（包括首尾兩天）止期間暫停辦理股份登記手續，期內將不會辦理任何股份轉讓。為符合享有擬派末期股息的資格，所有股份過戶文件連同有關股票須於二零一一年九月二十八日（星期三）下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，辦理股份登記手續。

債券之持有人須於二零一一年九月二十六日（星期一）下午三時前向債券之轉換代理呈交轉換通知連同證明債券所有權之相關文件，方有權取得擬派末期股息。

3. 凡有權出席大會及於會上投票之本公司股東均有權委任一名或（倘其持有兩股或以上股份）多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

4. 如屬本公司股份之聯名持有人，則本公司僅會接受排名首位股東之投票（無論是親身或委派受委代表），而其他聯名持有人之投票將屬無效。排名先後乃根據股東名冊內之排名而定。

5. 代表委任表格（若董事要求）及簽署表格之授權書或其他授權文件（如有），或經簽署證明之授權書或授權文件副本（連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或簽署證明之副本），須於大會指定舉行時間48小時前一并交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

6. 關於本通告第3項決議案，孫少鋒先生及黃志剛先生須根據本公司之細則退任董事職位，惟彼等愿意膺選連任。根據上市規則規定，須就孫少鋒先生及黃志剛先生予以披露之詳情載於本公司日期為二零一一年八月二十四日之通函。

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