海天國際股東周年大會通告

茲通告海天國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年四月二十六日上午十時正假座香港中環金融街8號香港四季酒店2樓維多利亞一號房舉行股東周年大會，藉以考慮并酌情處理以下事項︰

普通事項

1. 省覽及考慮本公司及其子公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表以及董事會報告及核數師報告；

2. 就截至二零一零年十二月三十一日止年度宣派末期股息每股18.0港仙，并自本公司股份溢價賬中支付有關股息；

3. 重選張靜章先生為本公司董事并授權本公司董事會厘定其酬金；

4. 重選Helmut Helmar Franz教授為本公司董事并授權本公司董事會厘定其酬金；

5. 重選陳寧寧女士為本公司董事并授權本公司董事會厘定其酬金；

6. 重選胡桂青先生為本公司董事并授權本公司董事會厘定其酬金；

7. 重選潘朝陽先生為本公司董事并授權本公司董事會厘定其酬金；

8. 授權本公司董事會厘定董事酬金；

9. 續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師并授權本公司董事會厘定其酬金；

及作為額外普通事項，考慮及酌情通過以下決議案作為普通決議案（不論作出修訂與否）；

10. 「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，依據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文(d) 段）行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.10港元的未發行股份（「股份」），并作出或授出可能須行使該等權力的售股建議、協議或購股權，包括可認購股份的認股權證；

(b) 上文(a)段所述批準將授權本公司董事於有關期間作出或授出可能須在有關期間屆滿後行使該等權力的售股建議、協議或購股權；

(c) 除根據以下情況外：(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司按上市規則不時采納之所有購股權計劃而授出的任何購股權獲行使；或(iii) 根據本公司不時生效的組織章程細則，通過任何以股代息計劃或類似安排配發及發行股份，以代替股份的全部或部分股息；或(iv)根據本公司任何認股權證或任何可轉換為股份之證券之條款，行使有關認購權或換股權時發行之股份，本公司董事根據上文(a)段所述批準而配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行（不論根據購股權及其他方式）的股本面值總額，不得超過下列兩者的總和：

(i) 本公司於本決議案獲通過當日之已發行股本總面值20％；及

(ii) （倘本公司董事獲本公司股東另行通過之普通決議案 授權）本公司於本決議案獲通過後所購回本公司任何股本之總面值（最多相當於本公司於本決議案獲通過當日之已發行股本總面值10％），而本決議案(a)段之授權亦受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列最早時限止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之組織章程細則或開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予本公司董事之授權。」

「供股」指於本公司董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊內之股份持有人，按其當時之持股比例提呈發售股份，或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他可認購股份之證券，惟本公司董事有權就零碎股權，或考慮到香港境外任何司法管轄區法律規定，或香港境外任何認可監管機構或證券交易所規定之任何限制或責任，或就確定是否存在任何該等限制或責任可能涉及之費用或延誤，作出彼等認為必要或適當之免除或其他安排。」

11. 「動議：

(a) 在下文(b)段的規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文(c) 段）行使本公司一切權力，以根據香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所之規則及規定、開曼群島法例第二十二章公司法（一九六一年第三條法例，經綜合及修訂）及就此所有其他適用法例，於聯交所或本公司股本中每股面值0.10港元之股份（「股份」）可能上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回（或同意購回）股份；

(b) 本公司根據(a)段之批準於有關期間可能購回或同意購回之股份面值總額，不得超過本公司於本決議案通過日期股本面值總額10％，而本決議案(a)段授出之授權亦須受相應限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列最早時限止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之組織章程細則或開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予本公司董事之授權。」

12. 「動議待上文第10項及第11項決議案通過後，擴大根據上述第10項決議案(a)段向本公司董事授出之一般授權，將本公司依據或根據上文第11項決議案(a)段授出之權力購回或同意購回之本公司股本面值總額之數額，加入 本公司董事依據或根據有關一般授權可能配發或同意有條件或無條件配發之股份面值總額。」

注冊辦事處：
Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands

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興芳路223 號
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附注：

1. 凡有權出席上述通告所召開大會及於會上投票之股東，均有權委派一位或（倘彼持有兩股或以上股份）多位人士代其出席大會，及於投票表決時代其投票，受委代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署的該等授權書或授權文件之核證副本，最遲須於上述大會或任何續會舉行時間48小時前，送交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心18 樓1806–1807室，方為有效。

3. 本公司將於二零一一年四月十九日至二零一一年四月二十一日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東周年大會，所有股份轉讓文件連同有關股票必須於二零一一年四月十八日下午四時三十分前，送交本公司之香港股份過戶登記處辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17 樓1712–1716 室。

4. 就上文提呈之第10及第12項決議案而言，現徵求股東批準授予董事一般授權，根據上市規則配發及發行股份。董事現無計劃即時發行任何本公司新股份。

5. 就上文提呈之第11項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將於認為對股東利益適當之情況下，方會行使獲賦予之權利購回本公司之股份。載有上市規則規定之必要資料，以讓股東就提呈決議案投票時可作出知情決定之說明函件，載於通函附錄一，而本股東周年大會通告為通函其中部分。

6. 倘屬任何股份之聯名持有人，則任何一位該等聯名持有人均可就該等股份親身或委派代表於上述大會投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人出席上述大會，則在投票表決時，若排名優先之聯名持有人已投票（不論是親身或委派代表），其他聯名持有人概無權投票。就此，排名先後 乃按本公司股東名冊內有關該等聯名持有股份之排名次序決定。已故股東（任何股份以其名義登記）之多名遺囑執行人或遺產管理人就本條而言視為有關股份之聯名持有人。

7. 交回代表委任表格後，股東仍可親身出席上述大會及於會上投票，在此情況下，代表委任表格將視為已撤回論。

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