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友誼股份(900923)董事會決議暨召開2011年度第一次臨時股東大會的公告

鉅亨網新聞中心2011-09-29 01:42

股票簡稱：友誼股份友誼 B 股
證券代碼： 600827 900923 編號：臨 2011-034
上海友誼集團股份有限公司
董事會決議
暨召開 2011 年度第一次臨時股東大會的公告
上海友誼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會于 2011 年 9 月 27
日以通訊方式召開會議，審議通過了以下提案：
一、審議通過了公司《關于修改公司章程的提案》；
同意對《公司章程》的相關條款作如下修改：
1、公司章程第六條
原為：公司注冊資本為人民幣 472,116,442 元。
修改為：公司注冊資本為人民幣 1,722,495,752 元。
2、公司章程第十三條
原為：經依法登記，公司的經營范圍：綜合百貨、連鎖超市、裝潢裝飾材料、倉
儲運輸、進出口業務、餐飲服務、食品生產、娛樂、實業投資、房地產開發經營、房
屋中介、房屋出租、物業管理、服裝針紡織品、五金交電、文教用品、煙酒茶食品、
中西成藥、音像制品、新舊工藝品、金銀制品、家具、古玩收購（涉及許可經營的憑
許可證經營）。
修改為：經依法登記，公司的經營范圍：綜合百貨、醫療器械、裝潢裝飾材料、
服裝針紡織品、五金交電、文教用品、酒、茶、食品、中西成藥、音像制品、新舊工
藝品、金銀制品、家具、古玩收購；本經營場所內從事卷煙、雪茄煙的零售；連鎖超
市，國內貿易，貨物及技術進出口業務；汽車修理及汽車配件；貨物代理（一類）；普
通貨物運輸；收費停車費；倉儲運輸；實業投資，房地產開發經營，房屋中介，房屋
出租，物業管理；餐飲服務，食品生產，娛樂，廣告。（涉及許可經營的憑許可證經營）
3、公司章程第十九條
原為：公司普通股總數為 472,116,442 股，公司發行的所有股份均為普通股。
修改為：公司普通股總數為 1,722,495,752 股，公司發行的所有股份均為普通股。
4、公司章程第九十六條
原為：董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董
事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
董事會任期屆滿前，股東大會每年改選的董事不得超過公司董事總人數的 1/4；董
事會任期屆滿，股東大會改選的董事不得超過公司董事總人數的 1/2。
修改為：董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
5、第一百零六條
原為：董事會由 9 名董事組成。
修改為：董事會由 13 名董事組成。
6、第一百一十一條
原為：董事會設董事長 1 人（根據需要可設副董事長 1 名），執行董事 4 人。董事
長、副董事長和執行董事由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
修改為：董事會設董事長 1 人，設副董事長 1 名，可根據需要設執行董事。董事
長、副董事長和執行董事由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
7、第一百四十三條
原為：公司設監事會。監事會由 3 名監事組成，監事會設監事長 1 人。監事長由
全體監事過半數選舉產生。監事長召集和主持監事會會議；監事長不能履行職務或者
不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低
于 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民
主選舉產生。
修改為：公司設監事會。監事會由 5 名監事組成，監事會設監事長 1 人，設副監
事長 1 人。監事長、副監事長由全體監事過半數選舉產生。監事長召集和主持監事會
會議；監事長不能履行職務或者不履行職務的，由副監事長召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低
于 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民
主選舉產生。
提請公司 2011 年度第一次臨時股東大會審議。
二、審議通過了公司《關于調整、提名增補第六屆董事會董事的提案》；
同意黃真誠先生辭去公司董事、董事長職務；同意呂頌憲先生辭去公司董事職務。
同意提名增補馬新生先生、賀濤先生、李國定先生、王逢祥先生為公司第六屆董
事會董事候選人，增補曹惠民先生、沈晗耀先生為公司第六屆獨立董事候選人，提請
公司 2011 年度第一次臨時股東大會審議。
三、審議通過了公司《關于改聘會計師事務所的提案》；
同意改聘立信會計師事務所為本公司 2011 年度會計報表進行審計的會計師事務
所，聘期一年。提請公司 2011 年度第一次臨時股東大會審議。
四、審議通過了公司《關于召開 2011 年度第一次臨時股東大會的提案》。
公司決定召開 2011 年度第一次臨時股東大會，會議具體事項安排如下：
1、會議日期：2011 年 10 月 21 日上午 9：00 時
2、會議地點：上海錦江小禮堂（上海市茂名南路 59 號）
3、會議審議事項：
（1）審議公司《關于修改公司章程的提案》；
（2）審議公司《關于調整、增補第六屆董事會董事的提案》；
增補董事、獨立董事選舉采用累計投票制
（3）審議公司《關于調整、增補第六屆監事會監事的提案》；
增補監事選舉采用累計投票制
（4）審議公司《關于改聘會計師事務所的提案》。
4、出席會議對象：
（1）2011 年 10 月 13 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的
本公司 A 股股東及 2011 年 10 月 18 日登記在冊的本公司 B 股股東（B 股最后交易日為
10 月 13 日）。
（2）董事、監事及高級管理人員。
5、股東登記時間：
2011 年 10 月 19 日上午十時至下午四時
6、參加會議登記辦法：
（1）社會公眾股東持股東帳戶卡、本人身份證，法人股股東持營業執照復印件、
授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證到本公司證券事務辦公室登記。
（2）股東因故不能出席，可書面委托他人出席股東大會。委托代理人需持本人身
份證、授權委托書和委托人身份證以及股東帳戶卡到本公司證券事務辦公室登記。授
權委托書格式附后。
（3）異地股東可以信函或傳真方式登記。
7、其他事項：
本次股東大會會期半天，參加會議股東食宿及交通費自理。
8、公司辦公地址及聯系方式：
公司辦公地址：上海市商城路 518 號 10 樓
聯系電話：（021）-58799358，（021）-58883100 轉 3012
傳真：（021）-58793834
郵政編碼：200120
聯系人：魯潔穎、屠曉民
特此公告。
上海友誼集團股份有限公司
董事會
2011 年 9 月 29 日
附：董事候選人簡歷：
馬新生，男，1954 年出生，碩士研究生，高級工程師、高級經濟師。現任：百聯
集團有限公司黨委書記、董事長；曾任：上海整流器總廠黨委副書記、黨委書記、廠
長，上海電器股份有限公司副總經理，上海市機電貿易大廈總經理、黨委書記，上海
電氣（集團）總公司工會主席、黨委副書記、副董事長、總裁，上海市國資委黨委副
書記（正局級）；兼任：聯華超市股份有限公司董事長。
賀濤，男，1955 年出生，博士研究生，高級經濟師。現任：百聯集團有限公司黨
委副書記、總裁；曾任：上海市糧油貿易公司副經理、經理、黨總支副書記，上海市
糧食供應公司經理、黨總支書記，上海市糧食局局長助理、副局長，上海糧油商品交
易所總裁，上海良友（集團）有限公司黨委書記、總經理，上海國盛集團有限公司黨
委副書記、總裁；兼任：上海物資貿易股份有限公司董事長。
李國定，男，1955 年出生，大專學歷，高級經濟師。現任：原上海百聯集團股份
有限公司董事、黨委副書記、總經理；曾任：上海華聯商廈經理、總經理助理，新華
聯大廈總經理，上海華聯商廈股份有限公司副總經理，上海第一八佰伴有限公司總經
理，一百集團有限公司百貨事業部總經理，百聯集團有限公司百貨事業部副總經理，
上海百聯集團股份有限公司副總經理。
王逢祥，男，1956 年出生，大學本科學歷，高級政工師。現任：原上海百聯集團
股份有限公司黨委書記、紀委書記、工會主席；曾任：上海市第一食品商店黨委副書
記、工會主席、黨委書記，上海第二商業局組織處副處長，上海市煙酒集團公司黨委
副書記、紀委書記、工會主席，上海商業工會副主席，百聯集團有限公司百貨事業部
黨委書記、副總經理，上海百聯集團股份有限公司監事長。
獨立董事候選人簡歷：
曹惠民，男，1954 年出生，碩士研究生，教授。現任：上海立信會計學院院長助
理；曾任：上海立信會計學院會計二系主任；兼任：上海二紡機股份有限公司獨立董
事，上海第九百貨股份有限公司獨立董事，上港國際港務（集團）股份有限公司獨立
董事，上海漢得信息技術股份有限公司獨立董事。
沈晗耀，男，1954 年出生，碩士研究生。現任：上海華頓經濟研究所所長；曾任：
上海經濟發展研究所所長，華東理工大學經濟研究所副所長。
馬新生等六位先生均未持有本公司股票，均未受過中國證監會及其他有關部門的
處罰和證券交易所懲戒。
上述獨立董事提名人選尚需報中國證監會、上海證監局、上海證券交易進行任職
資格的確定。
獨立董事候選人聲明：
聲明人曹惠民、沈晗耀，作為上海友誼集團股份有限公司第六屆董事會獨立董事
候選人，現公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任上海友誼集團股份有限公司
獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在上海友誼集團股份有限公司及其
附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有上海友誼集團股份有限公司已發行
股份 1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；
三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有上海友誼集團股份有限公司已發行
股份 5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；
四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；
五、本人及本人直系親屬不是上海友誼集團股份有限公司控股股東或實際控制人
及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；
六、本人不是或者在被提名前一年內不是為上海友誼集團股份有限公司及其附屬
企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
七、本人不在與上海友誼集團股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業
具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；
八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》
的規定；
九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、
中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理
公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22 號）的規定；
十、本人沒有從上海友誼集團股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和
人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海友誼集團股份有限公司章程規定的董事任職條件；
十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；
十三、本人保證向擬任職上海友誼集團股份有限公司提供的履歷表等相關個人信
息資料的真實、準確、完整。
包括上海友誼集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過
五家，本人在上海友誼集團股份有限公司連續任職未超過六年。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛
假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可
依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守
中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海
證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主
要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：曹惠民、沈晗耀
2011 年 9 月 27 日
獨立董事提名人聲明：
提名人上海友誼集團股份有限公司現就提名曹惠民、沈晗耀為上海友誼集團股份
有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海友誼集團股份
有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職
等情況后作出的，被提名人已書面同意出任上海友誼集團股份有限公司第六屆董事會
獨立董事候選人（參見候選人聲明），提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合上海友誼集團股份有限公司章程規定的董事任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的
獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海友誼集團股份有限公司及其
附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有上海友誼集團股份有限公司已發行
股份 1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有上海友誼集團股份有限公司已發行
股份 5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。
四、被提名人及其直系親屬不是上海友誼集團股份有限公司控股股東或實際控制
人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；
五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為上海友誼集團股份有限公司及其
附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
六、被提名人不在與上海友誼集團股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬
企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；
七、被提名人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員
法》的規定；
八、被提名人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央
紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基
金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22 號）的規定。
包括上海友誼集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不
超過五家，被提名人在上海友誼集團股份有限公司連續任職未超過六年。
本提名人已經根據上海證券交易所《關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工
作的通知》（上證上字[2008]120 號）第一條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本
提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：上海友誼集團股份有限公司
2011 年 9 月 27 日