洛陽鉬業於二零一一年一月二十六日上午九時正舉行的臨時股東大會表決結果

茲提及洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（「本公司」）於二零一零年十二月十一日之臨時股東大會通告（「臨時股東大會通告」）及本公司於二零一一年一月十一日之通函（「該通函」），當中列載於本公司臨時股東大會（「臨時股東大會」）上提呈供股東審批的決議案的詳情。除文義另有所指外，本公告所用詞匯與本公司日期為二零一零年十二月十日的公告所界定者具有相同涵義。

本公司董事會（「董事會」）宣布臨時股東大會已於二零一一年一月二十六日（星期三）上午九時正於中華人民共和國（「中國」）河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行。

本公司於臨時股東大會當日之已發行股份數目為4,876,170,525股，此乃股東有權出席并可於臨時股東大會上表決贊成或反對決議案的股份總數。概無任何本公司股份賦予持有人權利出席臨時股東大會而僅可於會上就決議案投反對票。出席臨時股東大會的本公司股東及授權委托代理人共持有3,694,756,578股股份，約占本公司已發行股份總數的75.77%。

臨時股東大會的召開符合中國公司法的要求及本公司章程的規定。臨時股東大會由本公司董事長段玉賢先生主持。

臨時股東大會的議案按股數以投票方式進行并已獲得本公司股東通過。於臨時股東大會上所提呈之決議案的投票表決結果如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 票數(%)
　　　　　　　決議案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贊成　　　　　　　　　　 反對
　　　　　　 特別決議案
1.待獲得中國證監會及其他相關監管機構批準後，批準　　3,694,721,578(99.9991%)　　35,000(0.0009%)
本公司於中國配發及發行A股及該等股份於上海證券
交易所上市以及以下各項條款及條件：
(a)擬發行的證券類別：A股
(b)擬發行的A股數目：不超過542,000,000股每
股面值人民幣0.20元的
A股。
(c)面值： 每股人民幣0.20元。
(d)A股附帶的權利：擬發行的A股為境內上
市內資股，除適用法
律、規則及規例以及
公司章程另有規定者
外，在各方面將與現
有內資股及H股具有同
等權利。
(e) 發行對象： 合資格詢價對象和在
中國證券登記結算有
限責任公司上海分公
司開立A股股票賬戶的
自然人、法人及其他
投資者（中國法律法規
及其他監管規定所禁
止參與建議Ａ 股發行
者除外）。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 票數(%)
　　　　　　　　　　 決議案　　　　　　　　　　　　　　　　　　贊成　　　　　　　　　　　 反對
(f) 發行方式： 發行將以網下詢價配
售向參與者配售股份
與網上申購公開發售
股份相結合方式或中
國證監會批準的其他
方式進行。
(g) 厘定發行價的基準： A股發行價將根據市況
及本公司H股價格并按
照中國證監會頒布的
相關規定、相關中國
法規及上市規則厘定。
在刊發首次公開發行A
股的A股招股書及相關
公告後，通過向合資
格詢價對象進行初步
詢價確定發行價范圍，
其後通過累積投標詢
價（或通過中國證監會
認可的其他方式）於該
發行價范圍內確定發
行價。
(h) 建議內資股上市： 待A股發售完成後，本
公司將會就全部內資
股（包括根據A股發行
將予發行的A股及現有
內資股）向上海證券交
易所申請上市。
(i) 期限： 上述(a)至(h)項決議案
倘獲得批準，將自於
臨時股東大會上獲得
批準起十二個月內有
效。
2. 待第1項決議案獲通過及取得中國證監會及其他監管　 3,694,721,578(99.9991%)　　35,000(0.0009%)
機構的所有必需審批後，批準將A股發行募集資金用
以下述用途：
(a) 項目：
(i) 改進三道莊礦的露天開采設備（日產能達3
萬噸），估計投資額約人民幣4.92億元（約
等於5.61億港元）；
(ii) 安裝用於生產鎢鉬磷化合物的清潔節能設
施（日產能達4.2萬噸），估計投資額約人
民幣3億元（約等於3.42億港元）；
(iii) 安裝用於生產鉬酸銨的自動化節能生產
線，估計投資額約人民幣3.5億元（約等於
3.99億港元）；
(iv) 實施年產能達4萬噸的鉬精礦轉化工程二
期，估計投資額約人民幣3億元（約等於3.42
億港元）；
(v) 收購位於中國新疆哈密東戈壁一座鉬礦的
探礦權，估計代價約人民幣6.46億元（約等
於7.36億港元）；
(vi) 與河南地勘局合作進行探礦活動，估計金
額約為人民幣5億元（約等於5.7億港元）；
及
(vii) 收購徐州環宇50%的股權，估計代價約人
民幣12億元（約等於13.68億港元）。
(b) 授權：
(i) 倘若建議A股發行募集資金不足以應付上
述項目所需資金，擬向上述項目投資缺欠
的金額（扣除發售開支）將以本集團內部資
源或銀行貸款撥支。如有余款（扣除發售
開支），將作補充本公司營運資金之用。
3. 待第1項決議案獲得通過後，授權董事會處理與建議　　3,694,721,578(99.9991%)　　35,000(0.0009%)
A股發行有關的事宜，包括但不限於以下各項：
(a) 就建議A股發行委聘及委任專業顧問；
(b) 根據適用的法律法規、相關監管機構的規定及
市場狀況，全權酌情決定及處理有關建議A股發
行的事宜（包括但不限於發行的具體時間、定價
機制、發行方式、擬發行的A股數目及有關建議
A股發行的其他事項）；
(c) 根據相關監管機構的規定，在股東批準的范圍
內對建議A股發行的架構及募集資金用途作出
調整；
(d) 辦理與建議A股發行有關的申報事宜，包括但不
限於向相關監管機構、中國證券交易所及證券
登記結算機構辦理審批、登記、備案及核準等
手續；
(e) 簽署、執行、修改并完成與建議A股發行有關的
所有必要文件（包括但不限於初步招股書、招股
書、保薦協議、承銷協議、上市協議、各種公
告及股東通函等）；
(f) 根據建議A股發行的實施結果修訂公司章程，并
向中國及香港相關機構提交經修訂的公司章程
進行審批、備案或登記；
(g) 向國家工商行政管理總局辦理建議A股發行有
關的登記手續；
(h) 執行并采取其認為必要及適當的程序及行動以
進行及完成建議A股發行；及
(i) 根據上市規則執行及辦理建議A股發行的必要
披露義務及手續。
　　　　　　　 普通決議案
4. 在第1項決議案獲通過後，擬根據A股發行獲發行A　　 3,694,721,578(99.9991%)　　35,000(0.0009%)
股的新股東將無權享有本公司於二零一零年十二月
三十一日（包括該日）前的可分配利潤。任何分派後
的累計未分配利潤余額及自二零一一年一月一日起
至緊接A股發行完成前一日止產生的可分配利潤將由
本公司在A股發行後的全體新股東及現有股東按照彼
等所持股份比例共享。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　票數(%)
　　　　　決議案　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贊成　　　　　　　　　　　 反對
　　　　特別決議案
5. 待第1項決議案獲通過後：　　　　　　　　　　　　　3,694,721,578(99.9991%)　 35,000(0.0009%)
(a) 批準對公司章程所作修訂，而該等修訂將於A股
發行完成後生效，惟須取得相關規管部門必要
之批準及認可或於該等部門登記；另授權董事
會代表本公司辦理因修訂公司章程而產生之相
關申請、批準、登記、存檔手續及其他相關事
宜；及
(b) 授權董事會進一步修訂公司章程，以符合規管
部門於辦理修訂公司章程之批準、認可及╱或
登記期間可能提出的要求。
6. 批準采納股東大會制度及該規則於A股發行完成後生效。 3,694,721,578(99.9991%)　35,000(0.0009%)
7. 批準采納董事會會議制度及該規則於A股發行完成後　　 3,694,721,578(99.9991%)　35,000(0.0009%)
生效。
8. 批準采納監事會會議工作細則及該細則於A股發行完　　 3,694, 721,578(99.9991%) 35,000(0.0009%)
成後生效。
　　　　　　　　　普通決議案
9. 批準采納獨立董事工作細則及該規則於A股發行完成　　 3,694,721,578(99.9991%)　35,000(0.0009%)
後生效。
10. 批準采納對外投資管理制度及該規則於A股發行完成　　3,694,721,578(99.9991%)　35,000(0.0009%)
後生效。
11. 批準采納第三方擔保管理制度及該規則於A股發行完　　3,694,721,578(99.9991%)　35,000(0.0009%)
成後生效。
12. 批準采納關連交易制度及該規則於A股發行完成後生　　3,694,721,578(99.9991%)　35,000(0.0009%)
效。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 票數(%)
　　　　　　　　　　 決議案　　　　　　　　　　　　　　　　　　贊成　　　　　　　　　　　 反對
13. 批準采納資本市場籌集資金管理制度及該規則於A股　　3,694,721,578(99.9991%)　35,000(0.0009%)
發行完成後生效。
14. 批準成立本公司提名委員會，任命段玉賢先生、李朝　 3,684,625,298(99.7258%)　10,131,280(0.2742%)
春先生、高德柱先生、曾紹金先生、古德生先生及吳
明華先生為提名委員會成員，任命段玉賢先生為提名
委員會主席及任命高德柱先生為提名委員會副主席
并即刻生效。

德勤. 關黃陳方會計師行為臨時股東大會的監票人并已根據本公司所收回的投票表格，對投票結果摘要作比較。根據香港會計師公會頒布的香港審計準則(HongKong Standards on Auditing)、香港審閱業務準則(Hong Kong Standards on ReviewEngagements)或香港鑒證業務準則(Hong Kong Standards on Assurance Engagements)，德勤. 關黃陳方會計師行在這方面的工作并不構成鑒證委聘，亦不對投票的法律詮釋或享有權的事宜提供任何保證或意見。

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