注資24倍溢價疑云 ST珠峰轉型礦企或存變數

面對迫在眉睫的轉型壓力，連續兩年拋出定增計劃的ST珠峰(600338)似乎再次遭遇欲速則不達的尷尬。

7月21日，剛在月初公布向大股東新疆塔城國際資源有限公司(下稱“塔城國際”)定向增發收購旗下預估值高達45億元的鉛鋅礦資產的ST珠峰公告稱，因上海對外貿易有限公司對其擬收購標的資產塔中礦業的股權質押提出異議，塔城國際的控股股東上海海成承諾，如未在此次重大資產重組第二次董事會召開之前解決其與上海外貿的債務及相關問題，將放棄本次重組。

這讓市場期望頗高的重組橫生變數。按計劃，ST珠峰將藉此由下游有色金屬冶煉業務擴展至上游礦山的采選業務，完成轉型礦業的產業鏈布局。

事實上，就在此前的2010年3月，ST珠峰股東大會已通過一項融資約5億元收購上游選礦類資產的定增計劃，但在一年之后流產。

而此次定增與其上次“流產”的定增計劃緊密相關。

據公司知情人士稱，大股東原計劃分兩步完成上市公司的轉型，即在先期完成選礦資產注入后，再注入礦山，但鑒于監管層對所注資產整體性及關聯交易的嚴格要求，其不得不緊急實施整體打包注入。

但重組風險并未因此而消減。據成都本地某券商人士稱，涉及海外礦業的資產收購一般較為繁復，監管層也持謹慎態度，要在較快的時間內完成重組很難。記者也發現，因為地域較遠，所注資產的評估尚難獲得公允性考證。特別是此次公司所注塔中礦業資產溢價更高達24倍，其資產是否存在高估值得商榷。

重組變數

“此次大股東遭債務逼宮，表明公司背后資金鏈不容樂觀。”前述券商人士告訴記者，

據公告披露，此次ST珠峰意外曝出此輪定增收購資產塔中礦業存在股權質押的異議，與上海外貿公司債務直接相關。塔城國際的大股東上海海成曾在2008年底將間接持有的塔中礦業92%股權質押予上海外貿，并在所在地的塔吉克斯坦司法部辦理了質押登記，直到2009年注冊登記主管部門發生變更。

因注冊登記主管部門變更而重新登記的塔中礦業并未再次辦理質押登記，塔吉克斯坦LEX律師事務所在重組期間出具的法律意見書稱：塔中礦業“公司股權完整、不存在股權質押情形”；而ST珠峰的此次重大資產重組也“不構成重大法律障礙”。

但上海海成與上海外貿仍存在事實上的債務及相關問題。這也導致后者在通過重組預案了解到質押被不知情解除后，隨即提出異議，由此上海海成也將面臨后者債務的追索。作為上海海成的核心公司塔城國際的債務壓力可想而知。

相關資料顯示，塔城國際是一家大型綜合性貿易公司，主營業務為有色金屬貿易。除了持有ST珠峰29.44%的股權外，該公司對外投資的主要資產是塔中礦業92%股權。

塔城國際資金鏈并不樂觀，其2009年末的資產負債表顯示，在公司近13億元的總資產中，負債高達9.3億元，且全為非流動負債，資產負責率達71.8%。

“塔城國際及其母公司上海海成如何解決資金鏈問題將成為此輪重組順利與否的關鍵。”前述券商人士認為。如塔中礦業股權被迫再次質押，重組將面臨難產。

除此之外，在第二次董事會召開之前，公司仍需解決所注資產的開采用地許可證問題。此前，因塔中礦業擁有的派—布拉克鉛鋅礦開采用地許可證頒發給了塔城國際關聯公司中國環球技術進出口有限公司(下稱中環技)。截至目前，塔中礦業仍在向當地安全監督管理總局申請變更，相關材料也在辦理中。

24倍溢價懸疑

不過，令投資者格外關注的還是塔城國際即將注入的預估值高達45億元的資產塔中礦業。

按增發預案披露，ST珠峰擬以每股13.13元定向發行約3.427億股(其中，對塔城國際發行約3.153億股，對中環技發行約0.274億股)收購其持有塔中礦業100%股權(塔城國際持有92%，中環技持有8%)，以2011年6月30日為基準日，整體預估值達45億元。

相關資料披露，塔中礦業主要從事地址勘探、開采、選礦等業務，主要擁有礦產資源包括派—布拉克礦床、阿爾登—托普坎礦床及北阿爾登—托普坎礦床，三個礦床合計擁有礦石保有儲量2842萬噸，鉛鋅金屬量662萬噸，其中鉛292萬噸、品位2.74%，鋅370萬噸、品位3.47%。

據預案材料顯示，基準日塔中礦業的凈資產賬面值僅1.8億元，預估增值達43.18億元，增值率為2398.89%。而增值的主要原因則是來自其擁有的前述三個礦山。截至基準日，這三個礦權賬面價值為零，而預估值卻達39.7億元。

預案出具的理由認為，除了礦權所反映的真實價值外，塔中礦業擬擴建200萬噸/年采、選工程，最終使得塔中礦業的采選礦石能力達到300萬噸/年，生產能力大幅提升；而鉛鋅精礦粉與歷史相比又有上漲趨勢，所以形成預估增值。

“鉛鋅精礦粉的市場波動風險較大，不能簡單與歷史情況相比較就給予高估值，應該參考一個歷史均值。”西部某礦業投資人士認為。2008年以來的金融危機曾導致大批鉛鋅礦采選、冶煉及加工企業大幅虧損，盡管其后隨著經濟復蘇，市場熱度有所回升，但目前并不能樂觀地看待全球經濟形勢。

而更值得深疑的是，除前述礦權的巨幅增值外，基準日塔中礦業的固定資產也獲得大幅增值。

數據顯示，其賬面值為3.08億元，預估增值3.12億元，增值率達101%。這與2010年定增方案披露的相關資產的評估出現較大出入。

據該公司董事辦人士稱，此次收購的塔中礦業固定資產主要來自選礦廠，也就是一年前公司打算收購的這部分資產。據ST珠峰2010年的定增預案顯示，塔中選礦凈資產賬面值為21212.07萬元，因其剛竣工投產，彼時的凈資產實際上全部為非流動資產，但經評估后，凈資產估值為21403.79萬元，幾乎沒有溢價。

此次預案稱，其增值的主要原因是目前建筑材料、人工、機械等費用提高；經濟耐用年限較會計折舊年限長；工程等賬外資產納入評估范圍；其所擁有的當地礦務局主要資產(房屋建筑物及構筑物)賬面價值遠低于市場公允價值等。

但蹊蹺的是，此前的評估卻并未對此做過多說明。

另外一個值得注意的細節是，塔中礦業當時曾承諾選礦廠2011年、2012年凈利潤將分別為0.78億元、1.25億元。但2011年前四月，塔中礦業實現的凈利潤只有1123.76萬元。

（21世紀經濟報道）

(雷東升 編輯)

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