防超募新規:首發發行比例不能超過25.01%

“所有擬上市企業新發行股份比例不得高于總股本的25.01%，也不得低于25%”，近日，國內部分券商投行人士對本報記者稱因有項目新股發行比例高于25.01%而接到監管層通知，“主要針對中小板，也包括主板與創業板”。

而根據《證券法》及《公司法》相關規定，股份有限公司申請股票上市，應滿足“公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上”。

“很明顯，主板包括中小板新發行比例不能超過總股本的25.01%這樣的審核規定可以抑制當前新股發行中的超募現象。”北京某中型券商投行部分負責人認為類似的“審核新規”可以把融資機會多分給其他企業。

中信建投投行人士也表示3月初就收到對中小板首發比例25.01%的限制通知，“操作創業板的項目也會參照此執行，免得還要重新制作申報材料。”

超募頻發

IPO重啟以來，由于新股定價的隨意性，新股首發規模與募投項目的不相匹配，上市公司首次公開發行中超募資金的現象一直備受市場人士指責。

來自wind資訊統計數據顯示，2010年共有347家公司在A股市場完成首次公開募股，預計募集資金1676.92億元，實際募集資金4921.31億元，超額募集資金3244.39億元，超募比例1.93倍。

2011年1、2月份A股市場共發行（上市）61只新股，預計募資267.8億元，實際募資691.35億元，超募423.55億元，超募比例1.58倍。

超募已然成為一種普遍現象。而由于創業板推行的是集中審核、集中發行的制度，帶來了創業板公司超募資金短時間內集中爆發的現象，此現象終于成為眾矢之的。

從表面上看，公司上市之后超募帶來的更多資金對于公司而言充滿利好。但是在不少業內人士看來，“一夜暴富”之后，面臨巨資會讓更多的人喪失方向，從而最終不利于上市公司的發展。

本報記者了解到，一些公司將部分超募資金用來購買土地或其他不動產。

比如，擁有13億元超募資金的神州泰岳(300002)計劃使用2.55億元超募資金用于辦公用房的購置與建設。

神州泰岳原計劃通過創業板上市融資5.02億元，但由于定價超過預期，最終超募約13億元。根據神州泰岳的招股說明書，本次發行3160萬股，實際上取的是發行底線。根據創業板的上市規定，神州泰岳IPO的股份必須占總股本的25%。發行后，總股本為12640萬股。

對于超募資金，神州泰岳在其公布的《首次公開發行股票上市公告書》中對其中的3.42億元做出了具體安排，對于其余的超募金額則僅是給出了大概的方向，如用于鞏固和提升移動互聯網運維支撐核心競爭能力、培育和擴大IT運維管理領域新的利潤增長點、深入拓展國際市場等。

事實上，與神州泰岳類似，杰瑞股份亦計劃使用不超過1億元超募資金從煙臺市萊山區政府競拍約500畝土地使用權。而南風股份計劃使用不超過1.2億元超募資金用于佛山市一地塊的競買。購買土地的企業還包括鼎泰新材、積成電子等。

分析人士表示，神州泰岳、杰瑞股份等公司稱其買地計劃為公司自用，這種投資也無可厚非，但公司用超募資金買地是為了實現保值增值，對公司的盈利能力提升沒有實質意義，甚至造成超募資金利用低效，而讓巨額超募資金流入樓市也絕非符合廣大股民及監管層的意愿。

中國政法大學教授劉紀鵬曾表示，大量的超募資金會讓上市公司高管不思進取，甚至催生違規操作。實際上，不少公司登陸資本市場之后，面對巨額的超募資金，紛紛想方設法進行開支，盲目擴大生產，買房炒股，甚至利用目前監管層的一些漏洞進行違規操作。“顯然，這對于上市公司是十分不利的。”

兩大利器

太多的上市公司超募現象已經引起了監管層的重視，交易所方面也一再強調對于超募資金的規范運用。

針對市場的不斷質疑，深圳證交所發布的《創業板上市公司規范運作指引》中專門規定，創業板上市公司必須明確超募資金用途，需在資金到位后6個月內披露超募資金的使用計劃。

這個《指引》同時規定，超募資金必須投資于公司的主營業務，而不能用于諸如開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等業務。

不過，在投行人士看來，更為有效地防止超募發生有兩大利器：“其一是新股合理定價，其二是新股首發規模與募投項目匹配。”

深圳某券商人士表示，新股發行制度市場化的方向自身就會導致定價向二級市場價格靠攏，這在某種程度上平衡了一級市場與二級市場的價格差異過大，但是無形中卻催生了上市公司自身的超募現象。

實際上，超募現象背后還有券商的推波助瀾。上述人士表示，作為中介機構，能幫助企業募集到更多的資金，自己所能抽提的傭金就會更多，在這種情況下，中介機構必然會盡可能地做高發行價幫助企業超募。

而某私募基金人士更是向記者坦言，真正的改革必須對于詢價機構的詢價過程進行更為規范的監管，避免這種合力抬價的現象。

為此，監管層在控制新股高發行價格上已經引入“第七類”詢價機構，大量的詢價機構被引入，擴大詢價對象范圍，有逐步降低發行價的功能。

在發行規模上，也有部門擬上市的企業為獲得更多的超募資金，如近期招股分博威合金等多家公司的首發比例會遠大于25.01%。還有上市公司發行比例接近30%。

“廣東轄區所有擬上市企業新股首發比例都要求不超過25.01%。”上述投行人士認為據此標準“超募”現象有望得到抑制。