銀信科技(300231)北京市金杜律師事務所關于公司首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市的補充法律意見書（一）

銀信科技(300231)北京市金杜律師事務所關于公司首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市的補充法律意見書（一）

北京市金杜律師事務所
關于北京銀信長遠科技股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市的
補充法律意見書（一）
致：北京銀信長遠科技股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱“ 金杜” ）受北京銀信長遠科技股份有限
公司（以下簡稱 “ 發行人” ，對于發行人前身北京銀信長遠科技有限公司的相關
描述，以下簡稱“ 銀信有限” ）的委托，作為發行人首次公開發行人民幣普通股
股票（以下簡稱“ 本次發行” ）并在創業板上市（以下簡稱“ 本次發行并上市” ）
的特聘專項法律顧問，已根據有關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件
的有關規定，于2010年7月29日出具了《北京市金杜律師事務所關于北京銀信長
遠科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市之法律意
見書》（以下簡稱“ 《法律意見書》）以及《北京市金杜律師事務所為北京銀信長
遠科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市出具法律
意見書的律師工作報告》（以下簡稱“ 《律師工作報告》）。
2010年9月17日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“ 中國證監會” ）下發
了101352號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱
“ 《反饋意見》）。金杜現根據《反饋意見》的要求及發行人提供的有關事實材料，
對發行人本次發行并上市相關情況進行了補充核查驗證，并據此出具《北京市金
杜律師事務所關于北京銀信長遠科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股
股票并在創業板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱 本補充法律意見書” ）。
本補充法律意見書是對金杜已出具的《法律意見書》的補充，并構成《法律
意見書》不可分割的一部分；金杜在《律師工作報告》及《法律意見書》中對相
關用語的釋義、縮寫適用于本補充法律意見書；金杜在《法律意見書》中發表法
律意見的前提同樣適用于本補充法律意見書。
本補充法律意見書僅供發行人為本次發行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
金杜及經辦律師根據《中華人民共和國證券法》的要求，按照律師行業公認
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的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了
核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、 反饋意見1：關于銀信有限2004年成立及2005年2次增資時，是否按
當時有效的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》）的規定驗資及繳
納出資
（一）銀信有限成立時驗資及繳納出資情況說明
2004年5月10日，中國光大銀行北京海淀支行分別出具《交存入資資金報告
單》（No. 0107217）、《交存入資資金報告單》（No. 0107218），確認曾丹已交存銀
信有限入資資金人民幣245,000元，梁寶山已交存銀信有限入資資金人民幣
255,000元。
2004年5月19日，曾丹及梁寶山簽訂《公司章程》，其中載明銀信有限設立時
的注冊資本為人民幣1,000萬元，其中，梁寶山出資人民幣510萬元，占注冊資本
的51%；曾丹出資人民幣490萬元，占注冊資本的49%。
2004年5月31日，銀信有限取得北京市工商行政管理局（“ 北京市工商局” ）
核發的注冊號為1101082699587的《企業法人營業執照》（注明：實繳注冊資本人
民幣50萬元）。
根據銀信有限設立時有效的《公司法》第二十五條、第二十六條的規定，有
限責任公司設立時股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；股
東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。經金杜核查，曾丹
及梁寶山向銀信有限繳付的首期注冊資本的金額不符合當時有效的《公司法》第
二十五條的規定，且未按照二十六條的規定履行驗資程序。
經金杜核查，曾丹及梁寶山首期向銀信有限出資人民幣50萬元，系依據北京
市工商局頒發并于2004年2月15日實施的《北京市工商局改革市場準入制度優化
經濟發展環境若干意見》（以下簡稱“ 《市場準入若干意見》）辦理的工商設立登
記手續。該規定第（六）條規定：“企業注冊資本（金）實施分期繳付。企業設
立時投資人應當繳付法律、法規規定的最低注冊資本（金）數額，其余部分承諾
在規定的期限內一次性繳清或分兩期繳清。投資人應當在章程中規定注冊資本
（金）數額、設立時繳付的數額、分期繳付的數額、分期繳付的期限，以及投資
人以承諾的全部出資數額對企業承擔責任的內容。注冊資本（金）的繳付期限最
長不得超過三年。”
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金杜認為，曾丹及梁寶山在銀信有限設立時未依照當時有效的《公司法》的
規定全額繳付注冊資本，但曾丹及梁寶山已在銀信有限設立時繳付了人民幣50
萬元注冊資本，并在銀信有限于2004年5月19日通過的章程中約定了剩余注冊資
本分兩期繳足，第一期于銀信有限設立之日起六個月內，第二期于銀信有限設立
之日起三年內全部繳清，該等情形符合有權工商登記機關所適用的規范性文件，
并已取得了有權工商登記機關核發的《企業法人營業執照》。
此外，《市場準入若干意見》第（十三）條規定：“投資人以貨幣形式出資的，
應到設有注冊資本（金）入資專戶的銀行開立企業注冊資本（金）專用賬戶
交存貨幣注冊資本（金）；工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資
金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額”，而未強制要求提交驗資報告。金杜
認為，銀信有限在上述入資過程中雖未按照當時有效的《公司法》的相關規定履
行驗資程序，但銀信有限已按照有權工商登記機關所適用的規范性文件對注冊資
本金到位情況進行了驗證并取得了有權工商登記機關核發的《企業法人營業執
照》。
綜上，金杜認為，發行人前身銀信有限設立時的驗資及繳納注冊資本相關情
況雖然不符合當時有效的《公司法》的規定，但符合有權工商登記機關所適用的
規范性文件并取得了有權工商登記機關核發的《企業法人營業執照》，不構成重
大違法行為，不會對本次發行并上市構成實質性法律障礙。
（二）銀信有限 2005 年增加實收資本時驗資及繳納出資情況說明
2005年1月25日，銀信有限召開股東會并作出股東會決議，同意銀信有限實
繳注冊資本由人民幣50萬元變更為人民幣525萬元，并對銀信有限的章程進行相
應修改。
2005年2月1日，中國光大銀行北京海淀支行分別出具《交存入資資金報告單》
（No.0108950）、《交存入資資金報告單》（No.0108949），確認曾丹已交存銀信有
限入資資金人民幣2,327,500元，梁寶山已交存銀信有限入資資金人民幣2,422,500
元。
2005年2月4日，銀信有限取得北京市工商行政管理局頒發的《企業法人營業
執照》（注明：實繳注冊資本525萬元）。
根據銀信有限2004年5月19日通過的章程第五條的規定，銀信有限股東梁寶
山及曾丹應當于銀信有限設立之日起6個月內繳付人民幣475萬元注冊資本。根據
《市場準入若干意見》第（七）條規定：“注冊資本（金）一次性繳付的，應當
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在企業設立之日起一年內繳付其未繳部分。注冊資本（金）分兩期繳付的，第一
期應當在企業設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在企業設
立之日起三年內全部繳清。”
根據中國光大銀行北京海淀支行出具的《交存入資資金報告單》（No.
0108950）及《交存入資資金報告單》（No. 0108949）并經金杜核查，銀信有限
的股東于2005年2月1日繳納上述銀信有限第二期人民幣475萬元注冊資本，而未
在銀信有限設立之日起六個月內（即2004年11月30日之前）繳付銀信有限第二期
注冊資本，且銀信有限未按照當時有效的《公司法》二十六條的規定履行驗資程
序。
根據當時有效的《公司法》第二十五條規定，未按規定繳納注冊資本的，“應
當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任”。2010年5月12日，梁寶山及曾丹簽署
了《確認函》，分別豁免對方因未按期交付本期注冊資本而承擔的違約責任。金
杜認為，由于第二期注冊資本已于2005年2月繳足，當時有效的《公司法》、《公
司登記管理條例》、《公司注冊資本管理辦法》及有權工商登記機關所適用的規范
性文件未對股東未按時履行出資義務設置具體處罰，且銀信有限已經就本次實繳
注冊資本增加取得了有權工商登記機關核發的《企業法人營業執照》，上述延期
出資行為不會對發行人本次發行并上市構成實質性法律障礙。
依據北京市工商局頒發并于2004年2月15日實施的《北京市工商局改革市場
準入制度優化經濟發展環境若干意見》第（十三）條規定：“投資人以貨幣形式
出資的，應到設有注冊資本（金）入資專戶的銀行開立企業注冊資本（金）專
用賬戶交存貨幣注冊資本（金）；工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存
入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額”，而未強制要求提交驗資報告。
金杜認為，銀信有限在上述實繳注冊資本增加過程中未按照當時有效的《公司法》
的相關規定履行驗資程序，但銀信有限已按照有權工商登記機關所適用的規范性
文件對注冊資本金到位情況進行了驗證并取得了有權工商登記機關核發的《企業
法人營業執照》。
綜上，金杜認為，發行人前身銀信有限2005年實收資本增加時的驗資及繳納
注冊資本相關情況雖然不符合當時有效的《公司法》的規定，但符合有權工商登
記機關所適用的規范性文件并取得了有權工商登記機關核發的《企業法人營業執
照》，不構成重大違法行為，不會對本次發行并上市構成實質性法律障礙。
二、 反饋意見2：關于2007年5月發行人當時的大股東、實際控制人梁寶
山將所持有的510萬元出資額平價轉讓給詹立雄，轉讓后詹立雄成為發行人大股
東、實際控制人，持股比例為51%是否合法，是否造成發行人核心技術、采購及
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銷售模式、前5大客戶、前5大供應商發生變化
（一）梁寶山將其持有的人民幣 510 萬元出資轉讓給詹立雄的具體情況
2007年5月21日，銀信有限召開第三屆第二次股東會決議并作出股東會決議，
同意梁寶山將其持有的銀信有限的人民幣510萬元貨幣出資轉讓給詹立雄；同意
對《公司章程》進行相應修改。銀信有限于2007年5月21日召開了第四屆第一次
股東會決議，同意曾丹、詹立雄組成新的股東會；同意對《公司章程》進行相應
修改。根據梁寶山與詹立雄于2007年5月8日簽署的《出資轉讓協議書》，梁寶山
將其在銀信有限所持有的人民幣510萬元出資轉讓給詹立雄。銀信有限就本次變
更完成了工商變更登記手續，并于2007年5月22日取得北京市工商行政管理局海
淀分局（ 海淀區工商局” ）換發的《企業法人營業執照》。
（二）梁寶山出讓股權的原因、定價依據、是否存在利益輸送等情況說明
銀信有限設立于2004年5月，設立時，銀信有限的注冊資本為人民幣1,000萬
元，股東為梁寶山和曾丹，分別出資人民幣510萬元和490萬元。
根據發行人的說明并經金杜與發行人及詹立雄、梁寶山再次進行核實，梁寶
山對銀信有限的人民幣510萬元出資系接受詹立雄委托持有，具體情況如下：
2004年5月設立銀信有限時其注冊資本為人民幣1,000萬元，股東為梁寶山和
曾丹，分別出資人民幣510萬元和490萬元，其中，梁寶山的人民幣510萬出資系
受詹立雄委托持有。2007年，詹立雄決定此后長期定居北京發展銀信有限，因此，
詹立雄于2007年5月8日與梁寶山簽訂《出資轉讓協議》，將委托梁寶山持有的銀
信有限的股權轉回至自己名下。
梁寶山自1999年至今一直在福建省金利電腦有限公司（以下簡稱“ 福建金
利” ）任職。
（三）詹立雄受讓股權的原因、出資來源、是否存在委托持股的情況說明
根據發行人的說明并經金杜與發行人及詹立雄、梁寶山再次進行核實，梁寶
山所持銀信有限的全部股權系接受詹立雄委托持有，詹立雄為該股權的實際擁有
人。2007年5月，詹立雄決定收回該等股權，因此通過協議方式受讓梁寶山所持
銀信有限股權并將該等股權變更至詹立雄個人名下。
根據發行人的說明并經金杜核查，詹立雄及梁寶山已經于2007年5月完成銀
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信有限51%股權的工商變更登記手續并終止委托持股關系。詹立雄自2007年5月
起直接持有銀信有限及發行人的股權/股份，目前詹立雄所持銀信有限及發行人
的股權/股份不存在委托持股安排。
詳細情況見本題第一問。
基于上述情況，金杜認為，目前詹立雄所持銀信有限及發行人的股權/股份
權屬清晰明確，不存在委托持股情形。
（四）實際控制人變化是否造成發行人核心技術、采購及銷售模式、前 5 大
客戶、前 5 大供應商發生變化
根據發行人的說明，梁寶山系接受詹立雄委托，自2004年至2007年5月持有
銀信有限股權。2007年5月銀信有限股權轉讓之前及之后，銀信有限及發行人的
實際控制人均為詹立雄，銀信有限及發行人實際控制人未發生變化，未造成發行
人核心技術、采購及銷售模式、前5大客戶發生變化。
基于上述，金杜認為，詹立雄為銀信有限的控股股東及實際控制人，梁寶山
接受委托持有銀信有限股權的安排已經于2007年5月終止，目前詹立雄所持銀信
有限及發行人的股權/股份不存在委托持股情形。詹立雄于2007年受讓梁寶山所
持銀信有限的股權系終止委托持股安排的必要法律步驟，不存在利益輸送的情
況，此次股權轉讓前后，發行人實際控制人未發生變更，發行人的主營業務、核
心技術、采購及銷售模式、客戶、前5大供應商均未因此發生重大變化。
三、 反饋意見3：關于2009年9月8日，股東曾丹將其持有銀信有限50萬元
出資平價轉讓給詹立雄的原因、定價依據及其公允性
2009年9月，銀信有限股東曾丹將其持有銀信有限人民幣50萬元出資額轉讓
給詹立雄，轉讓價格為人民幣50萬元。
根據發行人說明并經金杜與詹立雄、曾丹核實，該次股權轉讓系經過雙方友
好協商達成交易，曾丹自愿平價轉讓其持有銀信有限的人民幣50萬元出資給詹立
雄。此次股權轉讓以原出資額定價，為轉讓雙方的真實意思表示。
基于上述，金杜認為，曾丹系自愿以平價向詹立雄轉讓其持有銀信有限的人
民幣50萬元出資，此次股權轉讓以原投資額定價，經雙方友好協商確定，為雙方
的真實意思表示。
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四、 反饋意見4：關于2009年9月10日，股東曾丹和詹立雄分別將其持有
銀信有限出資額66萬元和94萬元轉讓6.6%和9.4%的股權給北京銀信長遠投資管
理有限公司（以下簡稱“ 銀信投資” ）原因及定價依據；洪其海、周可悅、朱元
輝和廈門金利分別以貨幣方式向銀信有限增資208萬、208萬、208萬和416萬，對
應取得銀信有限出資額50萬元、50萬元、50萬元和100萬元，溢價部分計入資本
公積的原因，資金來源及定價依據；上述股權轉讓與增資價格不一致的原因；本
次增資是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益輸送及本次增資是否對發行
人財務結構、未來發展戰略造成影響
（一）曾丹、詹立雄將部分出資額轉讓予銀信投資的原因及定價依據
2009年9月10日，股東曾丹和詹立雄分別將其持有銀信有限出資額人民幣66
萬元和94萬元共計16%的股權轉讓給銀信投資。經金杜核查，銀信投資設立于
2009年5月22日，設立時詹立雄出資人民幣160萬元，占注冊資本的100%。
根據發行人說明，設立銀信投資的目的是為了將銀信投資的股權轉讓給員
工。基于上述目的，2010年3月，詹立雄將銀信投資的部分股權轉讓給33名發行
人員工，轉讓價格按照詹立雄原始出資額進行平價轉讓。
（二）洪其海、周可悅、朱元輝和廈門金利溢價入股發行人的原因，資金來
源及定價依據
2009年9月，洪其海、周可悅、朱元輝和廈門金利眾成電腦科技有限公司（以
下簡稱“ 廈門金利” ）分別以貨幣向銀信有限增資人民幣208萬元、208萬元、208
萬元和416萬元，對應取得的銀信有限出資額為人民幣50萬元、50萬元、50萬元
和100萬元。
根據發行人說明，此次引入投資人系因銀信有限的發展需要補充流動資金，
上述投資者對銀信有限所處行業、財務狀況以及盈利能力抱有很大信心，自愿按
照一定溢價向銀信有限進行投資。洪其海、周可悅和朱元輝的投資資金均為自有
資金，廈門金利的出資為經營積累。轉讓價格為各方協商確定，均為各方真實的
意思表示。
（三）股權轉讓與增資價格不一致的原因
根據發行人的說明，曾丹、詹立雄將持有銀信有限部分股權按照原始投資成
本轉讓給銀信投資的原因是實現銀信有限員工在銀信有限間接持股，使得員工分
享銀信有限的經營成果。洪其海、周可悅、朱元輝和廈門金利向銀信有限增資是
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銀信有限為補充流動資金而引進的投資者，系銀信有限與投資方經友好協商確定
的價格。
（四）增資是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益輸送
根據發行人的說明，洪其海、周可悅、朱元輝和廈門金利是銀信有限引入的
外部投資者，不存在委托持股、信托持股，也不存在利益輸送。
（五）本次增資對發行人財務結構、未來發展戰略的影響
本次增資后，銀信有限的注冊資本增加人民幣250萬元，剩余人民幣790萬元
增資款計入銀信有限的資本公積金，銀信有限共取得資金人民幣1,040萬元。本
次增資降低了銀信有限的資產負債率，提高了償債能力，降低了財務風險。新注
入的資金對銀信有限業務的順利開展和銀信有限未來的持續發展具有重要作用。
基于上述，金杜認為，銀信投資合法持有銀信有限的股權，權屬清晰，銀信
投資取得銀信有限的股權的價格為轉讓相關方的真實意思表示；投資人洪其海、
周可悅、朱元輝和廈門金利合法持有銀信有限的股權，權屬清晰，不存在委托持
股、信托持股，不存在利益輸送。
五、 反饋意見5：關于2010年3月詹立雄將其持有銀信投資52.81%的股權
以835,048元價格轉讓給陳黎黎等33人的原因、定價依據；除發行人9位高管外，
其余24位自然人是否與發行人控股股東、實際控制人董事、監事、高級管理人員，
本次發行人的相關中介機構和簽字人員及發行人的前5大供應商及客戶，發行人
前實際控制人梁寶山及其關聯方存在關聯關系；是否存在委托持股，是否存在向
特定關聯方的利益輸送。
（一）詹立雄轉讓銀信投資 52.81%股權的原因、定價依據
根據發行人的說明，設立銀信投資的目的是為了實現銀信有限員工在銀信有
限間接持股，使得員工分享銀信有限的經營成果。基于上述目的，2010年3月，
詹立雄將銀信投資的部分股權轉讓給33名發行人員工，轉讓價格按照詹立雄原始
出資額進行平價轉讓。
（二）關聯關系情況說明
根據發行人說明，上述33名發行人員工中，除發行人3名高級管理人員（齊
向光、林性平以及黃威）、發行人3名監事（盧英、袁彩萍以及張雅軍）和發行人
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3名核心技術人員（慕容荃、李洪剛以及丁解華）外，除陳黎黎代其丈夫銀信有
限副總經理駱洪青、牛秋月系代其弟弟牛新莊（現擔任發行人高級技術顧問）持
股外，其余持股自然人與發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員，本次發行的相關中介機構和簽字人員、發行人前5大供應商及客戶、梁
寶山及其關聯方不存在關聯關系。
（三）是否存在委托持股、利益輸送的情況說明
根據上述員工出具書面的《確認函》，除陳黎黎代其丈夫銀信有限副總經理
駱洪青、牛秋月系代其弟弟牛新莊（現擔任發行人高級技術顧問）持股外，上述
股權轉讓中不存在委托持股、利益輸送的情形。
基于上述，金杜認為，除陳黎黎代其丈夫（銀信有限副總經理駱洪青）、牛
秋月系代其弟弟（發行人高級技術顧問牛新莊）持股外，銀信有限/發行人員工
持有的銀信投資股權權屬清晰明確，由上述員工自行持有，不存在委托持股、利
益輸送的情形。
六、 反饋意見6：關于廈門金利和銀信投資設立及股權演變情況，報告期
內實際從事的業務、主要資產及經營情況；廈門金利與發行人是否存在同業競爭
及解決措施；廈門金利和銀信投資是否存在與發行人的董事、監事、高級管理人
員、發行人前5大客戶及主要供應商，發行人前實際控制人梁寶山及其關聯方存
在關聯關系；上述兩家企業最近3年經營的合法性
（一）廈門金利設立及股權演變等
1． 廈門金利的設立
1998年5月26日，詹立雄及蔡景星簽訂《漳州市金利電腦有限公司章程》，
載明漳州市金利電腦有限公司（廈門金利前身，以下簡稱“ 漳州金利” ）
設立時的注冊資本為人民幣380萬元，其中，詹立雄出資人民幣190萬元，
包括貨幣出資人民幣90萬元和實物作價出資人民幣100萬元，共占注冊
資本的50%；蔡景星出資人民幣190萬元，包括貨幣出資人民幣120萬元
和實物作價出資人民幣70萬元，共占注冊資本的50%。
1998年5月27日，漳州審計師事務所出具《有限責任公司注冊資本驗資
報告》（漳審事驗字[1998]第157號），確認截至1998年5月25日，漳州金
利由股東詹立雄和蔡景星繳納的全部注冊資本共計人民幣380萬元已全
部到位，其中包括貨幣出資人民幣210萬元，實物出資人民幣170萬元。
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1998年6月8日，漳州金利取得漳州市工商行政管理局核發的注冊號為
26022499-1-1的《企業法人營業執照》。
2． 1999 年增加注冊資本、變更住所和經營范圍
1999年6月25日，漳州金利召開股東會并作出股東會決議，同意其注冊
資本由人民幣380萬元變更為人民幣480萬元，同意經營范圍在原來“ 電
子計算機及其配件、電子產品、復印機、中央空調設備、工藝美術品（金
銀首飾除外）的批發與零售；電腦網絡工程設計與安裝、計算機軟件開
發、計算機維修、機房裝修、電腦培訓” 的基礎上，去掉“ 復印機批發
與零售” ，同意其住所由“ 大通北路17幢15-18號” 變更為“ 大通北路17
幢17-18號” ，并對其章程進行相應修改。
1999年7月10日，漳州會計師事務所出具《驗資報告》（99漳會驗字第126
號），確認截至1999年6月23日，漳州金利已收到由股東詹立雄和蔡景星
以實物作價出資的新增注冊資本共計人民幣100萬元，詹立雄和蔡景星
以實物各增資人民幣50萬元。
1999年6月30日，漳州會計師事務所出具《資產評估報告》（99漳會評估
字第046號），確認對上述股東詹立雄和蔡景星擬增資投入漳州金利的實
物出資已經評估作價，以1999年6月23日為評估基準日，被評估資產價
值為人民幣1,037,890元。
1999年7月27日，漳州金利取得漳州市工商行政管理局頒發的變更后的
《企業法人營業執照》。
3． 2000 年變更經營范圍
2000年1月17日，漳州金利召開股東會并作出股東會決議，將漳州金利
的經營范圍在原來“ 電子計算機及其配件、電子產品、中央空調設備、
工藝美術品（金銀首飾除外）的批發與零售；電腦網絡工程設計與安裝、
計算機軟件開發、計算機維修、機房裝修、電腦培訓” 的基礎上，增加
“ 租賃業務” ，并對其章程進行相應修改。
2003年1月18日，漳州金利取得漳州市工商行政管理局頒發的變更后的
《企業法人營業執照》。
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4． 2003 年變更住所
2003年2月26日，漳州金利召開股東會并作出股東會決議，將漳州金利
住所由原來的“ 大通北路17幢17-18號” 變更為“ 薌城區和平里新村17
幢208室” ，并對其章程進行相應修改。
2003年2月28日，漳州金利取得漳州市工商行政管理局頒發的變更后的
《企業法人營業執照》。
5． 2005 年投資方式置換以及變更股東
2005年4月27日，漳州金利召開股東會并作出股東會決議，同意蔡景星
將其持有的漳州金利的5%出資共計人民幣24萬元轉讓給洪其海，將其持
有的漳州金利的45%出資共計人民幣216萬元轉讓給詹立雄；并同意對
《公司章程》進行相應修改。
根據蔡景星與洪其海于2004年12月28日簽署的《股份轉讓協議書》，蔡
景星將其持有的漳州金利的5%出資共計人民幣24萬元轉讓給洪其海。根
據蔡景星與詹立雄于2004年12月28日簽署的《股份轉讓協議書》，蔡景
星將其持有的漳州金利的45%出資共計人民幣216萬元轉讓給詹立雄。
2005年4月19日，漳州眾誠有限責任會計師事務所出具《驗資報告》
（2005漳眾會驗字第031號），確認截至2005年3月25日，股東詹立雄以
貨幣資金人民幣24萬元置換原股東蔡景星的折合人民幣24萬元的實物
出資。
6． 2006 年投資方式置換
2006年2月18日，漳州金利召開股東會并作出股東會決議，同意詹立雄
出資人民幣146萬元置換原注冊資本中作價人民幣120萬元的9套房屋和
作價26萬元的1部汽車；并同意對《公司章程》進行相應修改。
2006年3月4日，漳州眾誠有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（2006
漳眾會驗字第011號），確認截至2006年2月22日，股東詹立雄以貨幣資
金人民幣146萬元置換其本人原作價等值金額的實物出資。
7． 2008 年變更名稱和住所
7-1-5-11
2008年2月2日，漳州金利名稱由 漳州市金利電腦有限公司” 變更為 廈
門金利眾成電腦科技有限公司” ，住所由原來的“ 薌城區和平里新村17
幢208室” 變更為“ 廈門市海岸街59號503室” ，并對其章程進行相應修
改。
2008年2月2日，廈門金利取得廈門市思明區工商行政管理局頒發的變更
后的《企業法人營業執照》。
8． 2008 年變更經營期限和經營范圍
2008年5月20日，廈門金利經營期限由 1998年6月8日至2008年5月31日”
變更為“ 1998年6月8日至2018年5月30日” ，經營范圍在“ 電子計算機及
其配件、電子產品、中央空調設備、工藝美術品（金銀首飾除外）的批
發與零售；電腦網絡工程設計與安裝、計算機軟件開發、計算機維修、
機房裝修、電腦培訓及辦公設備的租賃” 的基礎上，增加“ 計算機軟件
系統集成” ，并相應修改章程。
9． 2008 年增加注冊資本
2008年7月31日，廈門金利召開股東會并作出股東會決議，同意廈門金
利注冊資本由人民幣480萬元變更為人民幣500萬元，由股東詹立雄以貨
幣增資人民幣20萬元，并對其章程進行相應修改。
2008年8月8日，廈門中天會計師事務所出具《驗資報告》（廈中天驗[2008]
字第084號），確認截至2008年8月8日，廈門金利已收到由股東詹立雄以
貨幣繳納的新增注冊資本共計人民幣20萬元。
2008年8月8日，廈門金利取得廈門市思明區工商行政管理局頒發的變更
后的《企業法人營業執照》。
10． 2009 年變更經營期限
2009年5月31日，廈門金利召開股東會并作出股東會決議，同意廈門金
利經營期限由“ 1998年6月8日至2018年5月30日” 變更為“ 1998年6月8
日至2020年5月30日” ，并對其章程進行相應修改。
11． 目前基本情況
7-1-5-12
根據廈門市思明區工商行政管理局于2010年4月21日頒發的《企業法人
營業執照》，廈門金利目前的基本情況如下表所示：
名稱： 廈門金利眾成電腦科技有限公司
注冊號： 350203200039633
廈門觀音山國際商務營運中心啟動區 A3 地塊 1 號樓 4 層
住所：
401 單元
注冊資本： 人民幣 500 萬元
實收資本： 人民幣 500 萬元
法定代表人： 詹立雄
公司類型： 有限責任公司（自然人投資或控股）
電子計算機及其配件、電子產品、中央空調設備、工藝
美術品（金銀首飾除外）的批發與零售；電腦網絡工程
經營范圍： 設計與安裝、計算機軟件開發及系統集成、計算機維修、
機房裝修、辦公設備的租賃。（以上經營范圍涉及許可經
營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營。）
成立時間： 1998 年 6 月 8 日
營業期限： 自 1998 年 6 月 8 日至 2020 年 5 月 30 日
根據廈門金利設立時的章程和歷次變更后的章程，廈門金利目前的股權
結構為，詹立雄以貨幣出資人民幣476萬元，占注冊資本95.2%；洪其海
以貨幣出資人民幣24萬元，占注冊資本4.8%。
根據發行人說明，2009年前，廈門金利實際從事的業務為軟件開發和銷
售，已開發金利Credit辦公自動化系統、Goldli網絡辦公系統、Goldli桌
面管理系統、Goldli進銷存倉庫管理軟件系統、Goldli財務管理軟件、
Goldli商務管理軟件等。2009年9月起，廈門金利未開展軟件開發及銷售
業務。目前，廈門金利以管理其持有的股權為主要業務。
（二）銀信投資設立及股權演變等
1. 設立
2009年5月12日，詹立雄簽署《北京銀信長遠投資管理有限公司章程》，
確定銀信投資設立時的注冊資本為人民幣160萬元，由股東詹立雄一人
以貨幣出資設立。
7-1-5-13
2009年5月13日，北京天平會計師事務所出具《驗資報告》（天平驗資
20091177號），確認截至2009年5月12日，銀信投資已收到由股東詹立雄
繳納的、以貨幣出資的全部注冊資本共計人民幣160萬元。
2009 年 5 月 22 日 ， 銀 信 投 資 取 得 海 淀 區 工 商 局 核 發 的 注 冊 號 為
110108011947233的《企業法人營業執照》。
2. 2010 年變更股東
2010年3月15日，銀信投資召開股東會并作出股東會決議，同意詹立雄
將其持有的52.19%出資分別轉讓給33個自然人股東，其中，人民幣2.5
萬元出資轉讓給黃威，2.0833萬元出資轉讓給袁彩萍，1.9791萬元出資
轉讓給盧英，1.6666萬元出資轉讓給張雅軍，1.5625萬元出資轉讓給李
洪剛，1.25萬元出資轉讓給吳燕子，13.3333萬元出資轉讓給陳黎黎，3.125
萬元出資轉讓給慕容荃，1.9791萬元出資轉讓給劉遠，2.1875萬元出資
轉讓給李蘇江，2.1875萬元出資轉讓給郭洪，2.2916萬元出資轉讓給丁
解華，2.0833萬元出資轉讓給林性平，1.875萬元出資轉讓給杜君，1.6666
萬元出資轉讓給王海，1.9791萬元出資轉讓給劉洪文，1.4583萬元出資
轉讓給侯紅，1.3541萬元出資轉讓給蘆凱，1.25萬元出資轉讓給季寒德，
1.25萬元出資轉讓給林藝勇，1.25萬元出資轉讓給趙祥麟，1.3541萬元出
資轉讓給任劍冰，13.3333萬元出資轉讓給牛秋月，1.5502萬元出資轉讓
給周敏，2.3511萬元出資轉讓給王世東，1.9085萬元出資轉讓給蔣普，
2.205萬元出資轉讓給齊向光，1.7317萬元出資轉讓給于生淼，1.7281萬
元出資轉讓給張燕，1.894萬元出資轉讓給石珣，2.2098萬元出資轉讓給
俞嫣華，1.4781萬元出資轉讓給蔡顯武，1.449萬元出資轉讓給丁秀華；
并同意對《公司章程》進行相應修改。
詹立雄與上述黃威等33個自然人分別簽署了《出資轉讓協議書》。
3. 目前基本情況
根據海淀區工商行政管理局于2010年3月9日頒發的《企業法人營業執
照》，銀信投資目前的基本情況如下表所示：
名稱： 北京銀信有限投資管理有限公司
注冊號： 110108011947233
法定代表人： 詹立雄
7-1-5-14
注冊資本： 人民幣 160 萬元
實收資本： 人民幣 160 萬元
公司類型： 有限責任公司（自然人投資或控股）
經營范圍： 許可經營項目：無
一般經營項目：法律、行政法規、國務院決定禁止的，
不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許
可的，經審批機關批準并經工商行政管理機構登記注
冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定
許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。
成立時間： 2009 年 5 月 22 日
營業期限： 自 2009 年 5 月 22 日至 2029 年 5 月 21 日
根據銀信投資于2010年3月15日通過的章程，銀信投資的股東持股情況如下：
序號 股東姓名 出資額（元） 持股比例（%）
1 詹立雄 764,952.00 47.81
2 陳黎黎 133,333.00 8.33
3 牛秋月 133,333.00 8.33
4 慕容荃 31,250.00 1.95
5 黃 威 25,000.00 1.56
6 王世東 23,511.00 1.47
7 丁解華 22,916.00 1.43
8 俞嫣華 22,098.00 1.38
9 齊向光 22,050.00 1.38
10 李蘇江 21,875.00 1.37
11 郭 洪 21,875.00 1.37
7-1-5-15
12 袁彩萍 20,833.00 1.30
13 林性平 20,833.00 1.30
14 盧 英 19,791.00 1.24
15 劉 遠 19,791.00 1.24
16 劉洪文 19,791.00 1.24
17 蔣 普 19,085.00 1.19
18 石 珣 18,940.00 1.18
19 杜 君 18,750.00 1.17
20 于生淼 17,317.00 1.08
21 張 燕 17,281.00 1.08
22 張雅軍 16,666.00 1.04
23 王 海 16,666.00 1.04
24 李洪剛 15,625.00 0.98
25 周 敏 15,502.00 0.97
26 蔡顯武 14,781.00 0.93
27 侯 紅 14,583.00 0.91
28 丁秀華 14,490.00 0.91
29 蘆 凱 13,541.00 0.85
30 任劍冰 13,541.00 0.85
31 吳燕子 12,500.00 0.78
7-1-5-16
32 季寒德 12,500.00 0.78
33 林藝勇 12,500.00 0.78
34 趙祥麟 12,500.00 0.78
根據發行人說明，報告期內，銀信投資主要從事股權投資及管理，銀信投資
的主要資產為持有銀信有限12.80%的股權。
（三）廈門金利在業務、資產等方面與發行人的差異及避免關聯交易的措施
根據發行人及廈門金利的說明，發行人及廈門金利的相關情況如下：
項目 銀信科技 廈門金利
主營業務 針對各行業數據中心的 IT 基礎設 廈門金利自 2009 年 9 月起未開展
施，提供 IT 運維服務的整體解決 軟件開發及銷售業務。目前廈門
方案，其主營業務包括 IT 基礎設 金利以管理其持有的股權為主要
施服務、IT 基礎設施管理軟件開 業務。
發與銷售以及相配套的系統集成
服務。
主要資產 辦公設備、實驗設備、小型機、 持有銀信科技的股權。
配件、應收賬款等。
核心技術 IT 基礎設施管理軟件研發中形成 辦公管理軟件研發技術。
的自有技術。
關鍵技術 IT 基礎設施維護服務中必須使用 無。
的維護技術，主要對各軟硬件廠
商的產品支持服務技術進行充分
的研究、測試得以掌握、利用。
銷售人員 各自經營，無重疊。
供應商 華展鑫榮國際招標代理（北京） 汗蟒（北京）網絡科技等。
有限公司、神州數碼（中國）有
限公司、北京希益豐科技有限公
司等。
主要客戶 中國建設銀行、黑龍江煙草工業 廣州南天電腦系統公司、北京先
7-1-5-17
有限責任公司、泉州市商業銀行 進數通、漳州市國稅局。
股份有限公司。
根據廈門金利的說明，廈門金利在2010年的主營業務收入為零，廈門金利自
2009年9月起未開展軟件開發及銷售業務，與發行人不存在同業競爭。
根據發行人的說明，銀信有限主要針對各行業數據中心的IT基礎設施，提供
IT運維服務的整體解決方案，其主營業務包括IT基礎設施服務、IT基礎設施管理
軟件開發與銷售以及相配套的系統集成服務。
廈門金利于2010年4月出具了《關于避免同業競爭承諾函》： 截至本函出具
日，本公司不存在直接或間接從事與銀信科技相同、相似或在商業上構成任何競
爭的業務及活動的情形；在本公司作為銀信科技股東期間，本公司將不會為自己
或者他人謀取屬于銀信科技的商業機會，如從任何第三方獲得的任何商業機會與
銀信科技經營的業務有競爭或可能有競爭，本公司將立即通知銀信科技，并盡力
將該商業機會讓予銀信科技；在本公司作為銀信科技股東期間，本公司將不會以
任何方式直接或間接從事或參與任何與銀信科技相同、相似或在商業上構成任何
競爭的業務及活動，或擁有與銀信科技存在競爭關系的任何經濟實體的權益；在
本公司作為銀信科技股東期間，本公司將促使本公司直接或者間接控股的除銀信
科技外的其他企業履行本函中與本公司相同的義務。
（四）關聯關系情況說明
根據廈門金利出具的《確認函》，發行人董事詹立雄為廈門金利股東及董事
長，除上述情形外，廈門金利與發行人的董事、監事、高級管理人員、發行人前
5大客戶及主要供應商，梁寶山及其關聯方不存在關聯關系。
根據銀信投資出具的《確認函》，發行人股東及董事詹立雄為銀信投資股東，
發行人的監事盧英、袁彩萍及張雅軍，高級管理人員黃威、齊向光、林性平以及
駱洪青之妻陳黎黎為銀信投資股東，除上述情形外，銀信投資與發行人的董事、
高級管理人員、發行人前5大客戶及主要供應商，梁寶山及其關聯方不存在關聯
關系。
（五）廈門金利及銀信投資最近 3 年經營的合法性
根據廈門金利及銀信投資的說明，廈門金利最近3年合法經營，未受到過行
政處罰，銀信投資的業務僅為持有發行人股份，其自設立起合法經營，未受到過
行政處罰。
7-1-5-18
基于上述，金杜認為，廈門金利與發行人不存在同業競爭；詹立雄為廈門金
利股東及董事長，發行人的監事盧英、袁彩萍及張雅軍，高級管理人員黃威、齊
向光、林性平以及駱洪青之妻陳黎黎為銀信投資股東，除上述情況外，廈門金利
及銀信投資與發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、發
行人的前五大客戶及主要供應商及梁寶山之間，不存在關聯關系；廈門金利最近
3年合法經營，未受到過行政處罰；銀信投資自設立起合法經營，未受到過行政
處罰。
七、 反饋意見7：漳州市鑫利電腦有限公司（以下簡稱“ 漳州鑫利” ）和
福州金利恒信電腦有限公司（以下簡稱“ 金利恒信” ）的設立及股權結構、實際
控制人、法定代表人、報告期內實際控制從事的業務、經營情況；廈門金利與漳
州鑫利和金利恒信采用相近商號的原因；漳州鑫利和金利恒信關聯方的信息；漳
州鑫利和金利恒信是否與發行人存在同業競爭；漳州鑫利和金利恒信及其關聯方
是否與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理者本次發行人的相
關中介機構和簽字人員及發行人的前5大供應商及客戶、發行人前實際控制人梁
寶山及其關聯方輸送利益的行為；發行人實際控制人詹立雄與朱元輝、周可悅之
間是否存在除《公司法》、《企業會計準則》規定的關聯方關系以外的其他應披露
的關系。
（一）漳州鑫利的設立、股權結構、實際控制人和法定代表人等
1. 設立
2001年12月17日，朱子城、黃紅梅簽訂《漳州市鑫利電腦有限公司章程》，
載明漳州鑫利設立時的注冊資本為人民幣100萬元，股東朱子城出資人
民幣95萬元，占注冊資本95%；股東黃紅梅出資人民幣5萬元，占注冊資
本5%。
2002年1月11日，漳州眾誠有限責任會計師事務所出具《驗資報告》
（2002漳眾會驗第008號），確認截至2002年1月9日，漳州鑫利已收到由
股東朱子城和黃紅梅繳納的、以貨幣出資的全部注冊資本共計人民幣
100萬元。
2002年1月18日，漳州鑫利取得漳州市工商行政管理局核發的注冊號為
3506022000550的《企業法人營業執照》。
2. 目前股權結構及實際控制人
7-1-5-19
根據漳州鑫利設立時的章程和歷次修改后的章程，漳州鑫利目前的注冊
資本為人民幣300萬元，股東為朱子城和黃紅梅，其中朱子城出資人民
幣285萬元，占注冊資本的95%，黃紅梅出資人民幣15萬元，占注冊資本
的5%。漳州鑫利的實際控制人為朱元輝（朱子城系朱元輝之父）。
3. 報告期內從事的業務、經營情況
根據漳州鑫利的《企業法人營業執照》及其書面確認，漳州鑫利的注冊
資本為人民幣300萬元，法定代表人為朱子城，主營業務為“智能化綜合
布線系統，安防監控工程，服務器、電腦及外設的銷售安裝，網絡安全
產品，多媒體及視頻會議系統設計及安裝”，其主營業務不涉及軟件產
品的開發與銷售和IT基礎設施服務業務，與發行人之間不存在同業競
爭。漳州鑫利基本情況如下：
名稱： 漳州市鑫利電腦有限公司
注冊號： 350602100008095
住所： 漳州市薌城區和平里新村 17 幢 15-18 號 1-3 號
注冊資本： 人民幣 300 萬元
實收資本： 人民幣 300 萬元
法定代表人： 朱子城
公司類型： 有限責任公司（自然人投資或控股）
電子計算機及其配件、電子產品、中央空調設備的批發
與零售；電腦網絡工程設計與安裝、計算機維修、電腦
經營范圍：
培訓、辦公設備租賃服務。（以上經營范圍涉及許可經營
項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營。）
成立時間： 2002 年 1 月 18 日
營業期限： 自 2002 年 1 月 18 日至 2012 年 1 月 18 日
（二）金利恒信的設立、股權結構、實際控制人和法定代表人等
1. 設立
2004年11月1日，陳鎮南、黃桃嬌簽訂《福州金利恒信電腦有限公司章
程》，載明金利恒信設立時的注冊資本為人民幣100萬元，股東陳鎮南認
7-1-5-20
繳出資人民幣50萬元，占注冊資本50%；股東黃桃嬌認繳出資人民幣50
萬元，占注冊資本50%。
2004 年 11 月 10 日，福云會計師事務所出具《驗資報告》（2004 云驗字
第 Y-064 號），確認截至 2004 年 11 月 10 日，金利恒信已收到股東陳鎮
南和黃桃嬌以貨幣繳納的出資額共計人民幣 50 萬元。2004 年 11 月 25
日，金利恒信取得福州市工商行政管理局核發的注冊號為
3501002020405 的《企業法人營業執照》（實繳資本：人民幣 50 萬元）。
2. 股權結構及實際控制人
根據金利恒信設立時的章程和歷次修改后的章程，金利恒信目前的注冊
資本為人民幣 100 萬元，股東為陳鎮南和黃桃嬌，其中陳鎮南出資人民
幣 50 萬元，占注冊資本的 50%，黃桃嬌出資人民幣 50 萬元，占注冊資
本的 50%，金利恒信法定代表人為陳鎮南。根據發行人、梁雄輝、梁寶
山、黃桃嬌和陳鎮南說明，金利恒信和福建金利由梁雄輝、梁寶山、黃
桃嬌以及陳鎮南共同持股，四人同為金利恒信和福建金利的實際控制
人。
（三）廈門金利與發行人 2 名股東任職的公司采用相近商號的原因
根據發行人說明，廈門金利是由發行人實際控制人、控股股東詹立雄所控制，
其前身是詹立雄創辦的漳州金利。1998年起朱元輝在漳州金利工作。2002年1月，
朱元輝之父朱子城出資成立了漳州鑫利，為了便于客戶接受，漳州鑫利在設立之
時就注冊了與漳州金利相近的名稱。漳州鑫利的實際控制人是朱元輝。
金利恒信由梁雄輝、梁寶山、黃桃嬌和陳鎮南共同設立，其目的是承接福建
金利的業務，金利恒信和福建金利在實際業務中一直處于合署辦公狀態，由梁雄
輝、梁寶山、黃桃嬌和陳鎮南共同控制。
（四）漳州鑫利和金利恒信關聯方的信息
根據發行人說明，漳州鑫利的關聯方包括朱子城、黃紅梅、林燕逢和朱元輝。
根據發行人說明，金利恒信的關聯方包括陳鎮南、黃桃嬌、周可悅、梁寶山
和梁雄輝。
7-1-5-21
（五）漳州鑫利和金利恒信是否與發行人存在同業競爭
根據漳州鑫利的《企業法人營業執照》所記載的經營范圍以及漳州鑫利的說
明，漳州鑫利的主要業務是銷售下列產品：多媒體教室信息化系統（包括教學控
制軟件、教室主控平臺、多媒體數字編輯系統、學生端、教室備課軟件、主錄音
機和音響等）、智能化綜合布線、監控系統、網絡安全產品、服務器、交換機、
電腦、投影儀、投影屏等。金利恒信主要業務是銷售打印機、BST自助服務終端
及相關售后服務。
銀信有限/發行人的各項業務主要針對各行業數據中心的IT基礎設施，提供
IT運維服務的整體解決方案，其主營業務包括IT基礎設施服務、IT基礎設施管理
軟件開發與銷售以及相配套的系統集成服務業務。
基于上述，金杜認為，漳州鑫利和金利恒信與發行人不存在同業競爭。
（六）漳州鑫利和金利恒信及其關聯方是否與發行人控股股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理者本次發行人的相關中介機構和簽字人員
及發行人的前 5 大供應商及客戶、梁寶山及其關聯方輸送利益的行為；
根據漳州鑫利出具的《確認函》，漳州鑫利的總經理朱元輝為發行人董事，
除上述情形外，其與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、
發行人本次發行并上市聘請的相關中介機構和簽字人員、發行人的前5大供應商
及客戶、梁寶山及其關聯方之間不存在關聯關系，不存在利益輸送的行為。
根據金利恒信出具的《確認函》，除金利恒信的副總經理周可悅為發行人股
東且梁寶山為金利恒信實際控制人外，其與發行人控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員、發行人本次發行并上市聘請的相關中介機構和簽字人員、
發行人的前5大供應商及客戶之間不存在關聯關系，不存在利益輸送的行為。
（七）發行人實際控制人詹立雄與朱元輝、周可悅之間是否存在除《公司
法》、《企業會計準則》規定的關聯方關系以外的其他應披露的關系
根據發行人說明，朱元輝、周可悅曾是詹立雄的下屬，除此之外，詹立雄與
朱元輝、周可悅之間不存在除《公司法》、《企業會計準則》規定的關聯方關系以
外的其他應披露的關系。
基于上述，金杜認為，漳州鑫利及金利恒信與發行人不存在同業競爭；除漳
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州鑫利的總經理朱元輝為發行人董事外，漳州鑫利與發行人控股股東、實際控制
人、其他董事、監事、高級管理人員、發行人本次發行并上市聘請的相關中介機
構和簽字人員、發行人的前5大供應商及客戶、梁寶山及其關聯方之間不存在關
聯關系，不存在利益輸送的行為；除金利恒信的副總經理周可悅為發行人股東且
梁寶山為金利恒信實際控制人外，金利恒信與發行人控股股東、實際控制人、董
事、監事、高級管理人員、發行人本次發行并上市聘請的相關中介機構和簽字人
員、發行人的前5大供應商及客戶、梁寶山及其關聯方之間不存在關聯關系，不
存在利益輸送的行為。
八、 反饋意見8：關于福州中測信息技術有限公司（以下簡稱 福州中測” ）
和廈門車程網絡有限公司（以下簡稱“ 廈門車程” ）的實際控制人，股權結構，
是否與發行人存在同業競爭，其與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理者、主要客戶、發行人前實際控制人梁寶山及其關聯方是否存在關聯關
系，是否存在利益輸送情形
（一）福州中測的股權結構和實際控制人及其是否與發行人存在同業競爭
根據福州市鼓樓區工商行政管理局于 2009 年 3 月 31 日核發的《企業法人營
業執照》（注冊號：350102100007748），福州中測的注冊資本和實收資本為人民
幣 100 萬元，法定代表人為段惠軍，經營范圍為：計算機軟件測試、硬件檢測及
相關技術服務；計算機軟件開發；計算機信息系統工程監理（以資質證書為準）；
計算機設備、計算機軟件、辦公設備、通訊設備批發、代購代銷；視聽設備、廣
播電視設備研發、代購代銷，營業期限為 2007 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 20
日。
根據全體股東于 2010 年 5 月 25 日簽署的《福州中測信息技術有限公司章
程》，福州中測的股權結構為：段惠軍以貨幣出資人民幣 60 萬元，持股 60%；潘
永清以貨幣出資人民幣 20 萬元，持股 20%；曾丹以貨幣出資人民幣 20 萬元，持
股 20%。
根據段惠軍與福州中測出具的《確認函》，福州中測的實際控制人為段惠軍。
根據福州中測出具的《確認函》，福州中測實際從事的業務為計算機軟件測
試及相關技術服務及計算機信息系統工程監理等，金杜認為，福州中測與發行人
不存在同業競爭。
（二）廈門車程的股權狀況和實際控制人及其是否與發行人存在同業競爭
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根據廈門市工商行政管理局于 2010 年 5 月 20 日核發的《企業法人營業執照》
（注冊號：350298200001075），廈門車程的注冊資本和實收資本為人民幣 181 萬
元，法定代表人為楊興強，經營范圍為網站的設計、開發及建設，提供計算機網
絡技術的咨詢與服務，計算機軟硬件的開發、銷售及相關技術咨詢與服務，汽車
租賃，二手車交易，營業期限為 2007 年 6 月 11 日至 2027 年 6 月 10 日。
根據廈門車程設立時和歷次變更后的章程，廈門車程的股權結構為：楊興強
以貨幣出資人民幣 39 萬元，占注冊資本 21.55%；孫志洪以貨幣出資人民幣 43
萬元，占注冊資本 23.76%；陳聰義以貨幣出資人民幣 24 萬元，占注冊資本
13.26%；何銘明以貨幣出資人民幣 20 萬元，占注冊資本 11.05%；付葒以貨幣出
資人民幣 5 萬元，占注冊資本 2.76%；曾丹以貨幣出資人民幣 26 萬元，占注冊
資本 14.36%；孫麗娟以貨幣出資人民幣 4 萬元，占注冊資本 2.21%；桂林以貨
幣出資人民幣 20 萬元，占注冊資本 11.05%。曾丹持有廈門車程 14.36%的股權，
不是廈門車程的控股股東和實際控制人。
根據廈門車程出具的《確認函》，廈門車程實際從事的業務為汽車租賃網站
的設計、建設與經營。金杜認為，廈門車程與發行人不存在同業競爭。
（三）關聯關系及利益輸送的情況
根據福州中測出具的《確認函》，福州中測股東曾丹為發行人股東、董事及
總經理，除上述情形外，其與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員、主要客戶、梁寶山及其關聯方不存在關聯關系，不存在利益輸送情形。
根據廈門車程出具的《確認函》，廈門車程股東曾丹為發行人股東、董事及
總經理除上述情形外，其與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員、主要客戶、梁寶山及其關聯方不存在關聯關系，不存在利益輸送情形。
基于上述，金杜認為，曾丹持有福州中測 20%股權和廈門車程 14.36%股權，
屬于上述企業的參股股東，對上述企業不具有實質控制，不參與上述企業的經營；
福州中測和廈門車程不是發行人的關聯方，與發行人控股股東、實際控制人、除
曾丹外的其他董事、監事、除曾丹外的其他高級管理人員、主要客戶、梁寶山及
其關聯方不存在關聯關系，不存在利益輸送的情形。
九、 反饋意見9：關于發行人是否具備獨立研發能力，研發人員是否獨立；
是否存在委托廈門金利、漳州鑫利及金利恒信代為研發或共同研發的情況，是否
存在專利、核心技術權屬不清的情況，是否存在潛在的糾紛；發行人專利、核心
技術及關鍵技術是否來自廈門金利、漳州鑫利及金利恒信。
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（一）發行人是否具備獨立研發能力，研發人員是否獨立
根據廈門金利的說明，2009 年前，廈門金利的主營業務為軟件的開發和銷
售，產品為金利 Credit 辦公自動化系統、Goldli 網絡辦公系統、Goldli 桌面管理
系統、Goldli 進銷存倉庫管理軟件系統、Goldli 財務管理軟件、Goldli 商務管理
軟件等。
根據漳州鑫利的說明，漳州鑫利主營業務為銷售下列產品：多媒體教室信息
化系統（包括：教學控制軟件、教室主控平臺、多媒體數字編輯系統、學生端、
教室備課軟件、主錄音機、音響等）、智能化綜合布線、監控系統、網絡安全產
品、服務器、交換機、電腦、投影儀、投影屏等，不涉及軟件產品的開發與銷售
和 IT 基礎設施服務業務。
根據金利恒信的說明，金利恒信主要經營業務為銷售南天 PR2E 系列打印機、
BST 自助服務終端與售后服務，不涉及軟件產品的開發與銷售和 IT 基礎設施服
務業務。
（二）發行人是否存在委托研發或共同研發、專利、核心技術權屬不清情形
等
根據發行人的說明，發行人已經逐漸形成了自主研發的多項核心技術。發行
人不存在委托廈門金利、漳州鑫利及金利恒信代為研發或共同研發的情況，不存
在專利、核心技術權屬不清的情況，與廈門金利、漳州鑫利及金利恒信不存在糾
紛或潛在糾紛，發行人各項專利、核心技術均屬發行人所有，權屬清晰。
（三）發行人核心技術與關鍵技術的區別
根據發行人的說明，核心技術是通過自主研發形成的自有技術，發行人的核
心技術是在 IT 基礎設施管理軟件研發中形成的，研發中需要各種研發設備、測
試設備及相應的軟件產品，投入成本較高。核心技術主要應用在自主研發的 IT
基礎設施管理軟件產品中。
發行人的關鍵技術是 IT 基礎設施服務中使用的維護技術，主要通過公開的
渠道取得各軟硬件廠商的產品相關支持服務技術，包括軟硬件的安裝配置手冊、
維護手冊、技術設計概要、技術釋義等眾多技術說明。這些公開渠道所取得的技
術資料是復雜的理論指引，難以掌握，需通過大量的實驗進行充分的研究、測試
才能得以掌握、利用。由于 IT 基礎設施服務中涉及的各廠商品牌眾多，型號龐
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雜，因此需要具備各個品牌、型號的設備及系統軟件產品，因此投入成本相對較
高。關鍵技術主要用于 IT 基礎設施服務中。
（四）發行人專利、核心技術及關鍵技術形成及來源
根據發行人的說明，發行人的軟件產品主要為系統監控軟件、網絡流量分析
軟件、綜合網絡管理軟件、運維流程管理軟件，與廈門金利主要產品的功能及核
心技術不同，發行人的專利、核心技術及關鍵技術不存在來自于廈門金利的情形。
根據漳州鑫利、金利恒信的說明，漳州鑫利、金利恒信不從事軟件產品的開
發與銷售及 IT 基礎設施服務業務，漳州鑫利、金利恒信未向發行人提供任何專
利、核心技術及關鍵技術。
基于上述，金杜認為，發行人具備獨立的研發人員和研發能力，發行人的核
心技術均由發行人自行研發，不存在委托廈門金利、漳州鑫利以及福州金利代為
研發或共同研發的情況，發行人專利、核心技術及關鍵技術不存在來自上述三家
企業的情況，發行人的專利、核心技術權屬清晰，不存在糾紛或爭議。
十、 反饋意見10：關于發行人向漳州鑫利及廈門金利歷次借出資金的原
因，借款過程，是否履行了必要的法律程序，未要求支付利息的原因，是否損害
了發行人利益；發行人向銀信投資借入資金的原因、過程、結果，利息的確定依
據，是否履行了必要的法律程序，銀信投資向發行人借款的資金來源；發行人是
否建立了健全的資金關聯制度、關聯交易制度，能否有效運行。
（一）發行人前身銀信有限向漳州鑫利、廈門金利借出資金的相關情況
發行人前身銀信有限歷次向漳州鑫利借出資金的基本情況：
1. 2007 年 4 月、10 月，銀信有限分別向漳州鑫利（發行人董事朱元輝
在該公司擔任總經理）提供兩筆人民幣 20 萬元的資金（不計利息），
該兩筆資金用于漳州鑫利補充營運資金，并已于當年清償。
2. 2008 年 1 月，銀信有限向漳州鑫利提供人民幣 100 萬元的資金（不
計利息），該筆資金用于漳州鑫利補充營運資金，并已于當年清償。
3. 2009 年 2 月，銀信有限向漳州鑫利提供人民幣 170 萬元的資金（不
計利息），該筆資金用于漳州鑫利補充營運資金，并已于當年清償。
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4. 2007 年 7 月 30 日，銀信有限向廈門金利提供人民幣 186 萬元的資金，
廈門金利于同年 8 月 16 日歸還該筆資金。
根據發行人說明，上述借款均未約定支付利息，其原因是上述款項被占用時
間較短。
根據發行人全體股東出具的《確認函》，發行人全體股東確認知悉并同意發
行人向漳州鑫利以及廈門金利提供資金。
基于上述，金杜認為，上述關聯方借款均已取得發行人全體股東的認可，不
存在發行人或發行人股東利益可能受損害的情況。
（二）出借資金給漳州鑫利對雙方產品購銷合同價格的影響
根據發行人提供的說明，2009 年 7 月 4 日，銀信有限與漳州鑫利簽訂產品購
銷合同，合同金額為人民幣 28.80 萬元，其中包含設備款人民幣 27.30 萬元，安
裝服務費人民幣 1.50 萬元。該次采購獨立定價，未受上述借款的影響。
（三）銀信有限自銀信投資借入資金
2009 年 6 月 20 日，銀信有限向銀信投資借款人民幣 160 萬元以補充流動性，
該筆資金已于同年 12 月 9 日歸還，未支付利息。銀信投資出借的資金系 2009 年
5 月設立銀信投資時，銀信有限股東詹立雄注入的注冊資本金。
根據發行人全體股東出具的《確認函》，發行人全體股東確認知悉并同意發
行人自銀信投資借入資金。
基于上述，金杜認為，自銀信投資借入資金已取得發行人全體股東的認可，
不存在發行人或發行人其他股東利益可能受損害的情況。
（四）發行人建立資金關聯制度、關聯交易制度及運行情況
經金杜核查，銀信有限于 2005 年 4 月起，建立了《貨幣資金管理辦法》，并
于 2010 年 3 月 3 日通過董事會決議建立了《關聯交易管理制度》。關聯交易相關
的具體內容已在招股說明書“ 第七節 同業競爭和關聯交易” 之“ 四、規范關聯
交易的制度安排” 中披露。發行人嚴格執行關聯交易相關的制度。
綜上，金杜認為，發行人向廈門金利和漳州鑫利提供借款履行了其內部規則
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規定的程序，該等借款已經發行人全體股東確認，未違反銀信有限《公司章程》
的規定；廈門金利和漳州鑫利已經按期全額歸還上述借款，雖然廈門金利和漳州
鑫利向發行人的借款沒有支付利息，但占用時間較短，未損害發行人利益。
金杜認為，銀信有限與漳州鑫利于 2009 年 7 月 4 日所簽訂的產品購銷合同
內容合法，屬經營過程中正常的商品購銷，與發行人向漳州鑫利出借資金的行為
不存在聯系。
金杜認為，銀信投資向銀信有限出借的資金系銀信有限投資的注冊資本金，
借款程序未違反銀信投資的《公司章程》的規定，也未違反《公司法》及銀信有
限《公司章程》的規定。
經金杜核查，金杜認為，發行人于 2005 年 4 月起，建立了《貨幣資金管理
辦法》，并于 2010 年 3 月 3 日通過董事會決議建立了《關聯交易管理制度》，發
行人嚴格執行關聯交易相關的制度，發行人目前的關聯交易制度健全，且嚴格執
行相關的制度。
十一、 《反饋意見》11：關于詹立雄、曾丹向發行人出租房屋的權屬情況；
未履行房屋租賃備案手續的原因；發行人股東向發行人租賃房屋是否履行了其他
必要的法律程序；租賃價格確定的依據；發行人的辦公用地為租賃取得，是否會
對發行人的持續經營構成影響；除上述房屋租賃以外，其余的房屋出租方是否與
發行人存在關聯關系
（一）租賃合同及出租房屋權屬等
2009 年 1 月，詹立雄與發行人簽署了《租賃合同》，將位于海淀區蘇州街 18
號院長遠天地 4 號樓 A1 座 21 層 2104 至 2105、面積為 406.31 平方米的房屋出租
給發行人。就上述租賃房屋，詹立雄持有京房權證海私移字第 0020844 號及
0020845 號《房屋所有權證》。
2009 年 1 月，曾丹與發行人簽署了《租賃合同》，將位于海淀區蘇州街 18
號院長遠天地 4 號樓 A1 座 21 層 2101 至 2103、面積為 479.56 平方米的房屋出租
給發行人。就上述租賃房屋，曾丹持有京房權證海私移字第 0020838 號、00