方正證券(601901)首次公開發行A股股票招股意向書

方正證券(601901)首次公開發行A股股票招股意向書

方正證券股份有限公司
（住所：湖南省長沙市芙蓉中路二段華僑國際大廈22-24層）
首次公開發行 A 股股票招股意向書
保薦機構
（注冊地址：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層）
聯合主承銷商
中信證券股份有限公司
財務顧問
瑞信方正證券有限責任公司
二〇一一年六月
方正證券股份有限公司招股意向書
方正證券股份有限公司
首次公開發行 A 股股票招股意向書
發行股票類型：人民幣普通股（A 股）
發行股數：不超過 150,000 萬股
每股面值：人民幣 1.00 元
每股發行價格：【 】元
預計發行日期：2011 年 8 月 1 日
擬上市的證券交易所：上海證券交易所
發行后總股本：不超過 610,000 萬股
本次發行前股東對所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：
本公司股東承諾將嚴格遵守下述法律、法規及政策規定，同時根據孰高孰長
原則確定持股期限。在持股期限內，不轉讓或者委托他人持有或管理其持有的本
公司股份：
1、根據《公司法》規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票
在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
2、根據上交所股票上市規則規定，控股股東和實際控制人承諾自發行人股
票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行
人股份，也不由發行人收購該部分股份；但符合交易所股票上市規則另有規定的，
可以豁免遵守該承諾。
3、根據中國證監會審慎監管的有關要求，證券公司在申請 IPO 上市監管意
見書前三年內發生增資擴股和股權轉讓的，控股股東或者實際控制人增持的，承
諾自持股日起 60 個月內不轉讓，其他新增持公司股份的股東承諾自持股日起 36
個月內不轉讓。股東所持股權因證券公司合并、分立、重組、風險處置等特殊原
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方正證券股份有限公司招股意向書
因經中國證監會批準發生股權變更的，不視為違反承諾。持股日按照股權變更獲
得中國證監會核準之日或向中國證監會報備之日確認。
4、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》
（財企[2009]94 號）和《財政部關于批復方正證券股份有限公司部分國有股權
轉由全國社會保障基金理事會持有的函》（財教函[2010]198 號），由本公司國有
股東轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事
會承繼原國有股東的禁售義務。
保薦機構：平安證券有限責任公司
聯合主承銷商：平安證券有限責任公司、中信證券股份有限公司
財務顧問（副主承銷商）：瑞信方正證券有限責任公司
招股意向書簽署日期：二〇一一年六月九日
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方正證券股份有限公司招股意向書
發行人聲明
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其
摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其
對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的
聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發
行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀
人、律師、會計師或其他專業顧問。
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重大事項提示
本重大事項提示僅對需特別關注的公司風險及其他重要事項做扼要提示。
投資者應認真閱讀本招股意向書的全部內容。
一、股份鎖定
本公司股東承諾將嚴格遵守下述法律、法規及政策規定，同時根據孰高孰長
原則確定持股期限。在持股期限內，不轉讓或者委托他人持有或管理其持有的本
公司股份：
1、根據《公司法》規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票
在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
2、根據上交所股票上市規則規定，控股股東和實際控制人承諾自發行人股
票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行
人股份，也不由發行人收購該部分股份；但符合交易所股票上市規則另有規定的，
可以豁免遵守該承諾。
3、根據中國證監會審慎監管的有關要求，證券公司在申請 IPO 上市監管意
見書前三年內發生增資擴股和股權轉讓的，控股股東或者實際控制人增持的，承
諾自持股日起 60 個月內不轉讓，其他新增持公司股份的股東承諾自持股日起 36
個月內不轉讓。股東所持股權因證券公司合并、分立、重組、風險處置等特殊原
因經中國證監會批準發生股權變更的，不視為違反承諾。持股日按照股權變更獲
得中國證監會核準之日或向中國證監會報備之日確認。
4、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》
（財企[2009]94 號）和《財政部關于批復方正證券股份有限公司部分國有股權
轉由全國社會保障基金理事會持有的函》（財教函[2010]198 號），由本公司國有
股東轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事
會承繼原國有股東的禁售義務。
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二、本次發行前未分配利潤的分配政策
經本公司 2010 年第二次臨時股東大會決議：公司在首次公開發行股票完成
后以前年度滾存的未分配利潤以及發行當年實現的利潤，全部由發行后新老股東
按各自持股比例共享。
三、發行人提醒投資者特別關注如下風險因素
1、市場周期性變化造成的盈利風險
我國證券公司的業務主要包括經紀業務、自營業務、投行業務、資產管理業
務等，上述業務的開展及其盈利情況均與證券市場的景氣程度高度相關。當證券
市場處于景氣周期時，投資者交易活躍，市場總體交易量大，證券公司的經紀業
務相應會有較好的盈利情況；同時，各類融資及并購活動也會較為活躍，證券公
司的投行業務受益于此也會有較好表現；資產管理及自營業務直接受市場景氣程
度影響，在市場景氣時盈利水平提升。當證券市場處于不景氣周期時，市場交易
活躍程度下降，融資及并購活動相對減少，證券價格下跌，會對證券公司各項業
務的盈利情況造成不利影響。
證券市場景氣程度受宏觀經濟形勢、經濟政策、投資者心理、監管政策等多
種因素影響，具有不確定性和較強的周期性。我國證券市場作為新興市場，市場
發展尚不成熟，市場波動較大。近三年，以上海證券交易所綜合指數為例：2008
年，受宏觀經濟增長放緩、全球金融危機等因素影響，上證指數基本呈單邊下行
趨勢，年內最低跌至 1,664 點，年末收于 1,820 點，較 2007 年末收盤下跌 65.39%；
2009 年,受中央政府一系列經濟刺激政策及宏觀經濟逐步向好的影響，上證指數
逐步反彈，年末收于 3,277 點，較 2008 年末上漲 79.98%。2010 年，受歐洲主
權債務危機、宏觀經濟不確定性增強等因素的影響，上證指數處于調整期，年末
上證指數收于 2,808 點，較 2009 年末下跌 14.31%。
受市場周期性變化影響，本公司盈利能力也相應波動，近三年，本公司的凈
利潤分別為 85,914 萬元、139,149 萬元和 127,238 萬元。本公司各項業務盈利
情況均與證券市場周期性變化密切相關，本公司面臨因市場周期性變化帶來的造
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成盈利大幅波動的風險；若未來證券市場處于較長時間的不景氣周期，會對公司
的盈利情況造成不利影響，甚至可能出現上市當年營業利潤比上年下滑 50%以
上的風險。
2、經紀業務風險
傳統的證券經紀業務是我國證券公司主要業務，經紀業務收入占證券公司營
業收入比重較高。本公司近年來通過創新業務領域，不斷提高承銷與保薦等其他
業務收入占比，但經紀業務收入依然是本公司營業收入的主要組成部分。近三年，
本公司經紀業務貢獻的營業收入占公司營業收入總額的比例分別為 87.26%、
84.22%及 65.09%；經紀業務貢獻的營業利潤占公司營業利潤總額的比例分別為
106.51%、107.98%及 74.26%。因此，本公司存在經營業績依賴經紀業務的風
險。若未來因市場波動等原因導致證券市場交易活躍程度大幅下降、行業競爭等
因素導致經紀業務傭金費率下滑，或本公司經紀業務未能有效提高服務水平、應
對市場競爭，可能會對本公司經紀業務的順利開展及其盈利能力造成不利影響，
進而給本公司的經營業績帶來不利影響。
交易傭金是經紀業務的主要收入來源。我國證券交易傭金費率實行設定最高
上限并向下浮動的政策，近年來證券市場經紀業務傭金費率持續下滑，2008 年、
2009 年證券市場平均傭金費率分別為 1.30‰、1.19‰，2010 年證券市場平均傭
金費率繼續下降，近三年本公司傭金費率分別為 1.40‰、1.20‰、0.91‰，呈下
降態勢。
中國證監會于 2009 年 10 月 28 日發布《關于修改〈關于進一步規范證券營
業網點的規定〉的決定》，放寬了證券公司在住所地轄區和全國設立證券營業部
的條件。較多證券公司通過新建營業部、證券服務部升級為營業部等方式增加營
業部數量，擴大經營網絡覆蓋面。證券營業部數量的增加將加劇競爭，導致市場
平均傭金費率的進一步下調，給本公司的經紀業務的開展及盈利情況帶來不利影
響。
我國證券市場相對較不成熟，個人投資者占比較高，證券市場換手率較高；
未來，隨著我國證券市場的不斷發展成熟，機構投資者在市場中占比可能逐步提
高，機構投資者的交易頻率相對較低，且與證券公司的議價能力相對較強，證券
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公司經紀業務可能面臨交易量及傭金費率下降的風險。
本公司證券營業部主要集中在湖南省及浙江省，截至 2010 年 12 月 31 日，
本公司在湖南、浙江兩省合計擁有 63 家營業部，占營業部總數 72.41%。近三
年，公司從浙江地區和湖南地區取得的代理買賣證券業務凈收入合計占代理買賣
證券業務凈收入的比重分別為 83.84%、82.92%和 81.04%。未來，若湖南省及
浙江省區域市場經紀業務競爭進一步加劇，傭金費率下調，將給本公司經紀業務
帶來不利影響。
3、自營業務風險
本公司自營業務的主要投資品種為股票、債券、基金、股指期貨等。本公司
自營業務遵循“集中運作、統一決策、分級授權、控制風險，在合規、穩健的基
礎上實現投資效益最大化”的原則。2009 年本公司實現自營業務收入 14,976.59
萬元，占 2009 年營業收入的 4.52%；2010 年度本公司自營業務收入 49,057.76
萬元，占 2010 年營業收入的 15.89%。
我國證券市場波動較大，且投資工具有限，難以有效利用對沖工具規避系統
性風險，在市場劇烈波動時，本公司自營業務面臨較大的市場系統性風險。同時，
本公司自營業務同樣面臨所投資證券的內含風險，如債券可能面臨發行主體違
約、股票可能面臨上市公司信息披露不實或突發事件導致股票價格大幅下跌的可
能，從而使本公司遭受損失。
本公司通過分析國內外宏觀經濟走勢、市場資金狀況、宏觀經濟政策、各投
資品種基本面情況等方式以更好的把握市場走勢、精選投資品種，力圖實現在風
險可控的前提下追求投資收益，但由于證券市場的不確定性較強，本公司自營業
務仍面臨因證券投資品種選擇不當、證券買賣時機把握不準、資產組合不合理等
投資決策失誤而遭受損失的風險。
自 2009 年開展自營業務以來，本公司自營業務取得了較好的業績，但自營
業務的收入情況及盈利狀況受市場波動的影響較大，盡管本公司通過提高研究水
平、合理設置自營規模、參與股指期貨套期保值等多種手段力圖降低自營業務受
市場波動的影響，但仍不能完全避免自營業務受市場波動的影響，本公司自營業
務業績可能因證券市場波動而出現較大波動。
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截止 2011 年 4 月 30 日，本公司自營業務權益類證券持倉比例為 77.94%，
自營倉位水平較高。2010 年公司自營業務收入為 4.9 億元，2011 年 1-4 月自營
業務出現浮虧，2011 年本公司自營業務業績存在可能因證券市場波動而出現盈
利能力下降甚至虧損的風險。
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目錄
發行人聲明 ....................................................................................................... 3
重大事項提示 ................................................................................................... 4
一、股份鎖定 ................................................................................................ 4
二、本次發行前未分配利潤的分配政策 ......................................................... 5
三、發行人提醒投資者特別關注如下風險因素 .............................................. 5
第一節 釋義 ................................................................................................ 13
第二節 概覽 ................................................................................................ 18
一、發行人簡介........................................................................................... 18
二、發行人控股股東、實際控制人簡介 ....................................................... 21
三、發行人近三年財務數據和主要財務指標 ................................................ 22
四、本次發行情況 ....................................................................................... 24
五、募集資金運用 ....................................................................................... 24
第三節 本次發行概況.................................................................................. 25
一、本次發行基本情況 ................................................................................ 25
二、本次發行有關當事人 ............................................................................ 26
三、本次發行上市的重要日期 ..................................................................... 34
第四節 風險因素 ......................................................................................... 35
一、經營及業務風險 ................................................................................... 35
二、政策法律及合規風險 ............................................................................ 42
三、競爭風險 .............................................................................................. 44
四、募集資金相關風險 ................................................................................ 44
五、大股東控制風險 ................................................................................... 45
六、股東資格不能獲得監管機構批準的風險 ................................................ 45
第五節 發行人基本情況 .............................................................................. 46
一、發行人基本信息 ................................................................................... 46
二、發行人的歷史沿革及改制重組情況 ....................................................... 46
三、本公司的股本結構及變化情況 .............................................................. 52
四、公司設立以來重大對外投資及資產重組情況......................................... 65
五、發行人歷次驗資及資產評估情況 .......................................................... 71
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六、持有本公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況 ................. 73
七、發行人內部組織結構及子公司情況 ....................................................... 78
八、發行人股本情況 ................................................................................... 90
九、本公司的內部職工股情況 ..................................................................... 94
十、員工及其社會保障情況 ......................................................................... 94
十一、持有本公司 5%以上股份的主要股東作出的重要承諾及其履行情況 .. 95
第六節 業務和技術 ..................................................................................... 97
一、發行人的主營業務 ................................................................................ 97
二、我國證券行業概況 ................................................................................ 97
三、發行人的競爭地位 .............................................................................. 113
四、發行人主營業務具體情況 ................................................................... 123
五、與業務相關的主要固定資產和無形資產 .............................................. 158
六、發行人的主要業務資格 ....................................................................... 167
第七節 同業競爭和關聯交易 ..................................................................... 169
一、同業競爭 ............................................................................................ 169
二、關聯交易 ............................................................................................ 176
第八節 董事、監事、高級管理人員 .......................................................... 186
一、董事、監事、高級管理人員簡歷 ........................................................ 186
二、公司與董事、監事、高級管理人員簽訂協議及穩定高級管理人員措施195
三、董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份情況
.................................................................................................................. 196
四、董事、監事、高級管理人員對外投資情況 .......................................... 196
五、董事、監事、高級管理人員薪酬情況 ................................................. 196
六、董事、監事、高級管理人員的兼職情況 .............................................. 196
七、董事、監事、高級管理人員之間的親屬關系....................................... 199
八、董事、監事、高級管理人員任職資格 ................................................. 199
九、董事、監事、高級管理人員在近三年內變動情況 ............................... 199
第九節 公司治理 ....................................................................................... 203
一、概述 ................................................................................................... 203
二、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全
及運行情況 ................................................................................................ 203
三、近三年違法違規行為及接受處罰的情況 .............................................. 209
四、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資金占用及擔保情況 ...... 210
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五、公司管理層對內控制度的自我評估意見以及注冊會計師對本公司內部控制
的鑒證意見 ................................................................................................ 210
第十節 風險管理與內部控制 ..................................................................... 211
一、風險管理 ............................................................................................ 211
二、內部控制 ............................................................................................ 223
第十一節 財務會計信息................................................................................ 237
一、合并及母公司財務報表 ....................................................................... 237
二、重要會計政策和會計估計的說明 ........................................................ 259
三、會計政策和會計估計變更及前期差錯更正的說明 ............................... 274
四、合并財務報表的范圍及變化情況 ........................................................ 274
五、分部報告 ............................................................................................ 278
六、主要資產情況 ..................................................................................... 283
七、主要債務情況 ..................................................................................... 286
八、利潤表項目......................................................................................... 288
九、非經常性損益 ..................................................................................... 289
十、或有事項 ............................................................................................ 290
十一、承諾事項......................................................................................... 293
十二、資產負債表日后事項 ....................................................................... 293
十三、其他重要事項 ................................................................................. 293
十四、主要財務指標 ................................................................................. 294
十五、歷次驗資、資產評估情況................................................................ 296
第十二節 管理層討論與分析 ........................................................................ 297
一、經營成果及利潤表重要項目分析 ........................................................ 297
二、財務狀況及資產負債表重要項目分析 ................................................. 316
三、本公司現金流量分析 .......................................................................... 342
四、本公司重大資本支出 .......................................................................... 344
五、會計政策變更、會計估計變更對財務狀況、經營成果的影響.............. 345
六、對財務狀況和盈利能力未來發展趨勢的分析....................................... 345
第十三節 業務發展目標................................................................................ 346
一、公司發展目標 ..................................................................................... 346
二、公司主要業務發展計劃 ....................................................................... 347
三、公司再融資計劃 ................................................................................. 351
四、擬定上述計劃所依據的假定條件 ........................................................ 351
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五、實施上述計劃所面臨的主要困難 ........................................................ 351
六、發展計劃與現有業務的關系................................................................ 352
第十四節 募集資金使用................................................................................ 353
一、本次發行募集資金總額 ....................................................................... 353
二、本次發行募集資金的用途 ................................................................... 353
三、本次發行募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響 ........................ 357
第十五節 股利分配政策................................................................................ 358
一、股利分配政策 ..................................................................................... 358
二、本公司制定股利分配政策的主要考慮因素 .......................................... 360
三、本公司最近三年的股利分配情況 ........................................................ 360
四、發行前滾存未分配利潤的分配方案 ..................................................... 360
第十六節 其他重要事項................................................................................ 361
一、信息披露和投資者服務 ....................................................................... 361
二、重大合同 ............................................................................................ 361
三、對外擔保情況 ..................................................................................... 364
四、重大訴訟與仲裁事項 .......................................................................... 364
五、控股股東、實際控制人及本公司董事、監事及高級管理人員涉訴情況369
第十七節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 .......................... 371
一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明....................................... 371
二、保薦機構（主承銷商）聲明................................................................ 374
三、主承銷商聲明 ..................................................................................... 375
四、發行人律師聲明 ................................................................................. 376
五、審計機構聲明 ..................................................................................... 377
六、驗資機構聲明 ..................................................................................... 378
七、資產評估機構聲明 .............................................................................. 379
第十八節 備查文件 ....................................................................................... 380
一、備查文件 ............................................................................................ 380
二、查閱時間 ............................................................................................ 380
三、查閱網站 ............................................................................................ 380
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第一節 釋義
除非特別提示，本招股意向書的下列詞語含義如下：
發行人、方正證券、本公
指 方正證券股份有限公司
司、股份公司、公司
發行人根據本招股意向書所載條件公開發行不
本次發行 指 超過 150,000 萬股境內上市人民幣普通股（A
股）的行為
方正證券有限責任公司，系發行人整體變更前
方正有限 指
的公司
浙江證券 指 方正有限前身，浙江證券有限責任公司
泰陽證券 指 泰陽證券有限責任公司
湖南證券 指 泰陽證券前身，湖南證券有限責任公司
方正集團 指 北大方正集團有限公司
北大資產 指 北大資產經營有限公司
利德科技 指 利德科技發展有限公司
哈投股份 指 哈爾濱哈投投資股份有限公司
招潤投資 指 北京招潤投資管理有限公司
瑞信方正 指 瑞信方正證券有限責任公司
方正期貨 指 方正期貨有限公司
方正和生 指 方正和生投資有限責任公司
方正科技 指 方正科技集團股份有限公司
方正富邦 指 方正方正富邦管理公司（籌）
Credit Suisse AG，中文譯名瑞士信貸銀行股
瑞士信貸 指
份有限公司
濰柴動力 指 濰柴動力股份有限公司
火箭公司 指 航天固體運載火箭有限公司
鴻儀投資 指 湖南鴻儀投資發展有限公司
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振升投資 指 振升投資發展有限公司
海利公司 指 長沙海利花園房地產開發有限公司
金信豐公司 指 湖南金信豐商貿有限公司
蘇鋼集團 指 江蘇蘇鋼集團有限公司
冶金公司 指 中國第二十冶金建設公司
上海容大 指 上海容大貿易發展有限公司
正虹科技 指 湖南正虹科技發展股份有限公司
宏達科技 指 長沙宏達科技發展有限公司
鹽業集團 指 湖南省輕工鹽業集團有限責任公司
方正金泉友 1 號 指 方正金泉友 1 號集合資產管理計劃
方正金泉友 2 號 指 方正金泉友 2 號集合資產管理計劃
保薦人/保薦機構 指 平安證券有限責任公司
平安證券有限責任公司、中信證券股份有限公
聯合主承銷商 指
司
財務顧問 指 瑞信方正證券有限責任公司
發行人律師 指 北京市金誠同達律師事務所
審計機構、會計師 指 天健會計師事務所有限公司
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
浙江證監局 指 中國證券監督管理委員會浙江監管局
湖南證監局 指 中國證券監督管理委員會湖南監管局
工商局 指 工商行政管理局
國資委 指 國有資產監督管理委員會
財政部 指 中華人民共和國財政部
教育部 指 中華人民共和國教育部
商評委 指 國家工商行政管理總局商標評審委員會
上交所 指 上海證券交易所
深交所 指 深圳證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
中金所 指 中國金融期貨交易所
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《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會
《轉持辦法》 指
保障基金實施辦法》
經本公司 2010 年第二次臨時股東大會審議通
過、將在取得中國證監會核準且于本公司首次
《公司章程》 指
公開發行股票上市后生效的《方正證券股份有
限公司章程（草案）》
方正證券股份有限公司首次公開發行股票招股
招股意向書 指
意向書（申報稿）
經中國證監會批準和工商行政管理局注冊登記
以后，由證券公司的證券營業部在其法定營業
證券服務部 指
場所之外設立的為投資者進行證券交易服務的
營業網點
證券公司將客戶交易結算資金交由獨立的第三
方（即具備第三方存管資格的商業銀行）存管。
在第三方存管模式下，存管銀行負責客戶交易
結算資金的存管，為客戶提供銀證轉賬、資金
第三方存管 指 存取和查詢等服務；證券公司負責投資者的證
券交易、股份管理以及根據交易所和登記結算
公司的交易結算數據清算投資者的資金和證
券，證券公司不再向客戶提供交易結算資金存
取服務
證券公司從客戶交易結算資金、自營證券業務
的自有資金中繳存于中國證券登記結算有限責
結算備付金 指
任公司的結算備用資金，專用于證券交易成交
后的清算，具有結算履約擔保作用
客戶保證金 指 客戶交易結算資金
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給予持有者以某一特定價格購買某種股票的權
利，但和一般的認股權證不同，備兌權證由上
備兌權證 指
市公司以外的第三者發行，發行人通常都是資
信卓著的金融機構
向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上
融資融券 指
市證券供其賣出，并收取擔保物的經營活動
部均交易量 指 營業部平均交易量
一國各類證券總市值與該國國民生產總值的比
率，證券總市值通常用股票總市值來代表。證
證券化率 指 券化率越高，意味證券市場在國民經濟中的地
位越重要，是衡量一國證券市場發展程度的重
要指標
“股票指數期貨”的簡稱，是一種以股票價格指
股指期貨 指
數作為標的物的金融期貨合約
證券公司接受期貨公司委托，為期貨公司介紹
IB 業務 指 客戶參與期貨交易并提供其他相關服務的業務
活動
證券公司利用自身的專業優勢尋找并發現優質
投資項目或公司，以自有或募集資金進行股權
直投、直接投資、直接股
指 投資，并以獲取股權收益為目的的服務。在此
權投資
過程中，證券公司既可以提供中介服務并獲取
報酬，也可以以自有資金參與投資
在證券交易所或全國銀行間同業市場以合同或
協議方式，按一定的價格買入證券，到期日再
買入返售證券 指
按合同或協議規定的價格返售該證券，以獲取
買入價與返售價差價收入
將缺乏流動性的資產，轉換為在金融市場上可
資產證券化 指 以自由買賣的證券的行為，使其具有流動性，
是通過在資本市場和貨幣市場發行證券籌資的
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一種直接融資方式
IPO 指 首次公開發行股票
Qualified Foreign Institutional Investors，合格
QFII 指
的境外機構投資者的簡稱
元 指 人民幣元
近三年、報告期 指 2008 年、2009 年和 2010 年
注：本招股書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均系四舍五入原因造成。
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第二節 概覽
本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱
讀招股意向書全文。
一、發行人簡介
（一）發行人概況
法定名稱：方正證券股份有限公司
英文名稱：FOUNDER SECURITIES CO., LTD.
注冊資本：460,000 萬元
法定代表人：雷杰
成立日期：1994 年 10 月 26 日
住所：湖南省長沙市芙蓉中路二段華僑國際大廈 22-24 層
本公司是中國證監會核準的第一批綜合類證券公司之一，其前身為浙江證
券，成立于 1994 年。2002 年 8 月，方正集團收購浙江證券并更名為方正有限。
2008 年 5 月，方正有限吸收合并泰陽證券（前身為湖南證券，成立于 1988 年），
同時注冊地變更為湖南長沙。2010 年 9 月，方正有限整體變更設立方正證券股
份有限公司。
方正證券 2009 年經紀業務市場占有率位列全國第 15 位，系中國中部及西
部凈資本和股票基金交易總金額最大的證券公司。旗下擁有瑞信方正、方正期貨、
方正和生、方正富邦（籌）等多家專業子公司和遍布 16 個省（市）的 87 家營
業網點，業務范圍涵蓋證券經紀、自營、投資銀行、資產管理、研究咨詢、期貨
經紀、融資融券、期貨中間介紹業務等。被中國證監會評為 A 類證券公司。
（二）發行人核心競爭優勢
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1、豐富的資源運用優勢
本公司控股股東方正集團是北京大學下屬企業，創造過對中國 IT 產業發展
和大規模應用至關重要的核心技術。現有業務涵蓋 IT、醫療醫藥、金融、房地
產四大產業，并同時擁有多家境內外上市公司，系為中國信息產業大型控股集團
公司之一。
本公司將充分利用包括方正集團產業范圍內的客戶、品牌、渠道、產品、信
息、研發及創新等各類資源，為本公司的業務開拓、產品開發及客戶維護等方面
提供更廣泛的支持。
本公司在投行業務領域的重要合作伙伴瑞士信貸是一家擁有 150 多年悠久
歷史的有領導地位及全球性金融服務機構。本公司與瑞士信貸于 2008 年合資設
立瑞信方正作為本公司投行業務的專業化平臺。與瑞士信貸的合作一方面可以充
分借鑒其在國際金融業的豐富實踐經驗及投行業務專長，引進其先進的經營模式
和成熟的管理理念；同時可以利用瑞士信貸的全球金融服務系統及強大的業務能
力，不斷提升本公司子公司瑞信方正的金融服務能力，也有助于本公司其他業務
的對外合作和專業化發展。
2、卓越的管理團隊和獨特的雙輪驅動模式
本公司高管團隊具有學歷高、從業時間長、管理水平高、業務能力強等特點，
是公司快速穩定發展的重要因素。公司高管團隊成員絕大多數都擁有博士或碩士
學位，平均執業年限達 15 年，在證券業務領域都有著資深的從業經歷和豐富的
管理經驗。目前高管團隊中絕大多數成員長期服務于本公司，對公司文化高度認
同，是公司實施人才梯隊戰略的結果，保證了公司決策的持續性和強大的執行力。
本公司管理團隊對證券行業的發展趨勢有著敏銳的洞察力和把握機遇的能
力，進而形成了公司獨特的“內涵增長、外延擴張”雙輪驅動發展模式，成功帶領
公司實現平穩、快速的成長。
① “內涵增長”發展驅動模式是通過內部的精細化管理實現平穩增長。自方正
集團2002年入主浙江證券至今，公司管理層通過強化成本控制、提高員工素質、
拓展細分市場，努力提高各業務單元的單產水平，確保在競爭激烈的證券行業獲
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得持續的發展。2002年－2006年這輪大熊市時期，本公司市場份額年均增長
23.3%，部均交易量躋身全國前五，成為這一時期全國市場份額增長速度最快的
證券公司之一。同時，本公司經營層在日常經營中嚴控各項費用支出，實行嚴格
的成本管理和明細控制，綜合成本管理能力1突出。近三年本公司成本管理能力
分別為2.15、2.20和1.88，在中等規模以上證券公司中具有比較優勢。
② “外延擴張”的發展驅動模式是通過抓住市場并購機會及業務單元獨立運
作，實現公司的快速擴張。2006 年，公司抓住時機開始市場化收購泰陽證券，
并迅速順利完成各項整合工作，收購完成后本公司營業網點由 24 家增至 81 家，
在湘、浙兩省形成了相對區域集中優勢，資本實力與業務規模得以快速躋身行業
前列。自 2008 年新一輪證券營業部設立政策放開以來，本公司又獲得了 10 家
營業部經營牌照。此外，為快速做大做強各項業務，公司對各業務單元實施獨立
運作的戰略，對旗下的投資銀行、期貨、直投等業務資源進行整合，與瑞士信貸
合資成立瑞信方正，迅速躋身國內投行前列；將泰陽期貨、中辰期貨整合為方正
期貨，成為國內領先的大型期貨公司；設立方正和生投資，直接從事股權投資業
務；與臺灣第二大上市金融控股公司富邦集團擬合資成立方正富邦（籌備）等專
業子公司，初步構建起了綜合金融服務平臺。
通過上述“內涵增長、外延擴張”雙輪驅動發展模式，本公司實現了持續快速
的增長，公司凈資本規模由 2002 年的 3.8 億元增至 2010 年的 62.86 億元，八
年間增長近 17 倍；經紀業務市場份額由 2002 年的 5.36‰增至 2010 年的
17.31‰，年均增長達到 27.87%。
3、集中策略下網點優勢
① 數量優勢
證券營業部是開展經紀業務的重要載體，是決定經紀業務規模的重要因素，
營業部數量規模居前的券商往往其業務規模也處于行業前列。截至 2010 年 12
月 31 日，本公司擁有證券營業部 87 家，營業部數量在全國 106 家券商中名列
第 13 位，在目前已上市的券商中名列第 5 位，具有明顯的數量優勢。
② 布局優勢
1
成本管理能力=（營業收入-投資收益-公允價值變動收益）/營業支出，根據中國證券業協會統計，2009
年度證券公司成本管理能力的行業中位數為 1.92。
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本公司的營業網點呈“區域集中、輻射全國”的分布格局，其中湖南、浙江是
公司營業部的主要分布區域，擁有 63 家營業部，占營業部總數 72.41%；同時，
在北京、上海、天津、重慶、廣東、江蘇等 13 個省市的中心城市設有 24 家營
業部。
湖南省是本公司營業部分布的主要區域，截至 2010 年 12 月 31 日，擁有
44 家營業部，占該區域營業部總量的近三分之一，網點遍布了湖南省經濟發達
的絕大部分市、縣，其中 19 家營業部在當地屬獨家經營。本公司湖南省內客戶
規模較大，截至 2010 年末本公司客戶數量占湖南省總客戶數量的 36.37%，經
紀業務交易總量多年來一直穩居區域第一位，本公司在湖南區域市場有較強的定
價能力，區域優勢明顯。近年來湖南省經濟快速發展，2010 年湖南省地區生產
總值為 15,902.12 億元，在中部六省中排名第二，GDP 增速居中部第一。國家
確立的“中部崛起”和“兩型社會”配套改革戰略將為未來湖南經濟的持續、高速發
展帶來強勁動力。因此，湖南省證券市場發展的良好前景將為公司業務的持續快
速發展形成強有力的支撐。
浙江省是本公司營業部分布的另一個主要區域，截至 2010 年 12 月 31 日，
擁有 19 家營業部，主要分布在杭州、寧波、溫州、臺州等經濟發達地區。營業
部單體規模較大，2009 年，其中有 4 家營業部交易量進入全國百強，有 5 家營
業部進入浙江省前五十強。浙江省經濟發達，民間資本豐富，2010 年浙江省居
民儲蓄存款 20,046 億元，占全國的比重為 6.53%，居全國前列；資本市場非常
活躍，截至 2010 年底，浙江省擁有上市公司 165 家，數量居全國第三位，近年
來證券交易量一直穩居全國第三。因此，浙江省證券市場發展潛力巨大。
二、發行人控股股東、實際控制人簡介
本次發行前，方正集團持有發行人 2,603,228,385 股，持股比例 56.592%,
系為發行人的控股股東。方正集團成立于 1992 年 12 月 12 日，目前注冊資本為
100,000 萬元，注冊地址在北京市海淀區成府路 298 號，法定代表人魏新。
方正集團的控股股東是北大資產經營有限公司，北大資產的出資人是北京大
學。因此，北京大學是本公司的實際控制人。
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具體內容參見本招股意向書“第五節 發行人基本情況”之“六、持有本公司 5%
以上股份的主要股東及實際控制人基本情況”。
三、發行人近三年財務數據和主要財務指標
發行人近三年經天健會計師事務所審計的主要財務數據如下：
（一）合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
資產總計 2,802,403.57 2,903,438.98 1,718,478.69
資產總計（扣除客戶
資金存款、客戶備付
1,098,740.50 980,443.37 754,567.64
金及客戶交易保證
金）
負債合計 1,906,041.29 2,137,634.05 1,092,694.66
負債總計（扣除代理
202,378.21 214,638.44 128,783.61
買賣證券款）
股東權益合計 896,362.28 765,804.93 625,784.02
歸屬于母公司股東權
863,637.74 735,506.16 596,091.51
益合計
（二）合并利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業收入 308,770.34 331,192.63 215,212.54
營業支出 141,329.22 143,400.84 101,744.17
營業利潤 167,441.13 187,791.79 113,468.37
利潤總額 170,957.50 188,037.97 113,774.15
凈利潤 127,238.07 139,148.72 85,914.14
歸屬于母公司股東的
124,812.30 138,542.46 85,912.26
凈利潤
其他綜合收益 3,319.28 872.19 -9,788.17
綜合收益總額 130,557.35 140,020.91 76,125.97
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（三）合并現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
經營活動產生的現金
-369,281.18 1,062,871.86 -489,498.73
流量凈額
投資活動產生的現金
-13,876.05 -11,814.86 -12,797.10
流量凈額
籌資活動產生的現金
- - 258,102.63
流量凈額
現金及現金等價物凈
-383,868.96 1,050,978.15 -244,172.44
增加額
（四）主要財務指標
1、收益率和每股收益指標
加權平均 每股收益（元）
期 間 報告期利潤
凈資產收益率 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股
15.61% 0.2713 0.2713
東的凈利潤
2010 年度 扣除非經常性損益后
歸屬于公司普通股股 15.18% 0.2637 0.2637
東的凈利潤
歸屬于公司普通股股
20.67% 0.3012 0.3012
東的凈利潤
2009 年度 扣除非經常性損益后
歸屬于公司普通股股 20.06% 0.2924 0.2924
東的凈利潤
歸屬于公司普通股股
19.08% 0.1868 0.1868
東的凈利潤
2008 年度 扣除非經常性損益后
歸屬于公司普通股股 17.14% 0.1635 0.1635
東的凈利潤
2、證券公司主要監管指標（母公司口徑）
單位：萬元
項 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
凈資本 628,632.61 562,368.03 443,779.76
凈資產 853,943.91 733,056.98 596,333.78
凈資本/各項風險資本準備之和 464.63% 552.14% 817.75%
凈資本/凈資產 73.62% 76.72% 74.42%
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項 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
凈資本/負債 776.02% 496.03% 486.48%
凈資產/負債 1,054.16% 646.59% 653.71%
自營權益類證券及證券衍生品/
57.24% 15.46% 2.88%
凈資本
自營固定收益類證券/凈資本 - - -
四、本次發行情況
本次發行每股面值 1 元的人民幣普通股（A 股）不超過 150,000 萬股，采取
網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式或中國證監會認可
的其他發行方式。由聯合主承銷商牽頭組成承銷團，采取余額包銷方式。
五、募集資金運用
經本公司 2010 年第二次臨時股東大會決議通過，本次募集資金擬全部用于
補充公司資本金，以增強公司的經營實力和抗風險能力。
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第三節 本次發行概況
一、本次發行基本情況
1、股票種類：境內上市人民幣普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、發行股數、占發行后總股本的比例：不超過 150,000 萬股（占本次發行
后公司總股本的比例不超過 24.59%），最終發行數量由董事會根據相關規定及
實際情況與保薦人（主承銷商）根據相關規定及實際情況協商確定
4、每股發行價格：【 】元
5、發行前市盈率：【 】倍（按每股發行價格除以本次發行前每股收益計
算；本次發行前每股收益按【 】年度經審計的、扣除非經常性損益前后孰低
的凈利潤除以本次發行前總股本計算）
6、發行后市盈率：【 】倍（按每股發行價格除以本次發行后每股收益計
算；本次發行后每股收益按【 】年度經審計的、扣除非經常性損益前后孰低
的凈利潤除以本次發行后總股本計算）
7、發行后每股收益：【 】元（按【 】年經審計的歸屬于母公司股東的
凈利潤除以本次發行后總股本計算）
8、發行前每股凈資產：1.88 元（按 2010 年 12 月 31 日經審計的合并資產
負債表中歸屬于母公司股東權益除以發行前總股本計算）
9、發行后每股凈資產：【 】元（按【 】年【 】月【 】日經審計
的合并資產負債表中歸屬于母公司股東權益和本次募集資金凈額合計數除以發
行后總股本計算）
10、市凈率：【 】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）
11、發行方式：采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的
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方式或中國證監會認可的其他方式
12、發行對象：符合中國證監會規定條件的詢價對象以及在中國證券登記
結算有限責任公司上海分公司開設 A 股證券賬戶的中國境內自然人、法人及其
他機構（中國法律、法規和公司須遵守的其他監管要求所禁止購買者除外）
13、承銷方式：由主承銷商牽頭組成的承銷團以余額包銷方式承銷本次發
行的股票
14、預計募集資金總額和凈額：【 】元和【 】元（募集資金總額根據
詢價后確定的每股發行價格乘以發行股數確定，募集資金凈額則由募集資金總額
扣除發行費用后確定）
15、發行費用概算：本次發行費用總額為【 】萬元，其中包括承銷費用
【 】萬元、保薦費用【 】萬元、審計及驗資費用【 】萬元、律師費用
【 】萬元、發行手續費【 】萬元、股票登記及上市費【 】萬元、招股
意向書印刷及信息披露【 】萬元以及印花稅【 】萬元
二、本次發行有關當事人
（一）發行人：方正證券股份有限公司
住所：湖南省長沙市芙蓉中路二段華僑國際大廈 22-24 層
法定代表人：雷杰
電話：0731-85832367
傳真：0731-85832366
聯系人：陳銳、陳勇、曹嘯
（二）保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場 8 層
法定代表人：楊宇翔
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方正證券股份有限公司招股意向書
電話：021-62078613
傳真：021-62078900
保薦代表人：陳新軍、劉哲
項目協辦人：吳成
項目經辦人：崔嶺、陸滿平、李紅星、章志福、趙耀、孫竹子、俞丹
（三）聯合主承銷商