龍湖地產建議發行優先票據（摘要）

本公司擬進行優先票據的國際發售，並將向若干機構投資者提供有關本集團的最新企業及財務資訊，包括最近更新的風險因素、本公司業務及項目的概況、管理層就財務狀況及經營業績及業務規則的討論與分析和行業概覽。該等資訊部分尚未公開過。該等資訊摘要隨附於本公布並可在向機構投資者發放的相若時間於本公司網址www.longfor.com瀏覽。

建議票據發行的完成視乎市況及投資者踴躍程度而定。票據的定價，包括總本金額、發售價及利率將由?豐及渣打銀行（作為聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人）以及巴克萊、德意志銀行及摩根士丹利（作為聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人）透過使用入標定價的方式厘定。

在落實最終票據條款後，?豐、渣打銀行、巴克萊、德意志銀行及摩根士丹利以及本公司等將訂立購買協議及其他附屬檔案。本公司現擬使用建議票據發行所得款項為現有及新增房地產項目提供資金及作一般企業用途。本公司可能會因應市況的變動調整其發展計劃，並因而重新分配所得款項的用途。待所得款項凈額可獲運用前，本公司擬將所得款項凈額投資在若干臨時現金投資上。

票據已獲原則性批準於新加坡交易所上市。票據是否獲納入新加坡交易所並不視為本公司、其附屬公司或票據價值的指標。本公司將不會尋求票據於香港上市。

由於於本公布日期尚未就建議票據發行訂立具約束力的協議，故建議票據發行不一定會完成。投資者及本公司股東於買賣本公司證券時，務須審慎行事。

倘購買協議獲訂立，本公司將就建議票據發行作進一步公布。

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建議票據發行

緒言

本公司擬進行優先票據的國際發售，並將向若干機構投資者提供有關本集團的最新企業及財務資訊，包括最近更新的風險因素、本公司業務及項目的概況、管理層就財務狀況及經營業績及業務規則的討論與分析和行業概覽。該等資訊部分尚未公開過。該等資訊摘要隨附於本公布並可在向機構投資者發放的相若時間於本公司網址www.longfor.com瀏覽。

建議票據發行的完成視乎市況及投資者踴躍程度而定。票據的定價，包括總本金額、發售價及利率將由?豐及渣打銀行（作為聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人）以及巴克萊、德意志銀行及摩根士丹利（作為聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人）透過使用入標定價的方式厘定。在落實最終票據條款後，?豐、渣打銀行、巴克萊、德意志銀行及摩根士丹利以及本公司等將訂立購買協議及其他附屬檔案，據此，?豐、渣打銀行、巴克萊、德意志銀行及摩根士丹利將為票據的初步買方。

建議票據發行將僅於美國境外遵照證券法項下的S規例向非美籍人士提呈發售。概無票據將提呈發售予香港公眾及概無票據將配售予本公司任何關連人士。

進行建議票據發行的原因

本集團在中國房地產市場具全國性領導地位，從事全國性房地產開發、投資及管理，在中國西部地區、環渤海地區及長江三角洲地區有穩固的市場地位，而在華南地區的市場地位亦與日俱增。

本公司將使用建議票據發行所得款項凈額為現有及新增地產項目提供資金及作一般企業用途。本公司可能會因應市況的變動調整其發展計劃，並因而重新分配所得款項的用途。待所得款項凈額可獲運用前，本公司擬將所得款項凈額投資在若干臨時現金投資上。

上市

票據已獲原則性批準於新加坡交易所上市。票據是否獲納入新加坡交易所並不視為本公司、其附屬公司或票據價值的指標。本公司將不會尋求票據於香港上市。

一般事項

由於於本公布日期尚未就建議票據發行訂立具約束力的協議，故建議的票據發行不一定會完成。投資者及本公司股東於買賣本公司證券時，務須審慎行事。

倘購買協議獲訂立，本公司將就建議票據發行作進一步公布。

本集團的最新資料

概覽

本集團在中國房地產市場具全國性領導地位，從事全國性房地產開發、投資及管理，在中國西部地區、環渤海地區及長江三角洲地區有穩固的市場地位，而在華南地區的市場地位亦與日俱增。根據中國房產資訊集團的資料，截至二零一二年六月三十日止六個月，本集團在中國所有房地產開發商中名列第八，合同銷售額達人民幣175億元（28億美元）。截至二零一二年六月三十日，本集團在15個不同城市擁有69個開發中或規劃中項目，總土地儲備約為建筑面積35.0百萬平方米。本集團擁有多種類別的產品及龐大的客戶群。本集團為大眾市場、中產階級及富裕人士提供住宅，而本集團的住宅物業開發項目涵蓋多種中高檔產品，包括高層公寓、花園洋房、聯排住宅及豪華獨立住宅。本集團亦已建造各種中至大型購物商場及其他投資物業。本集團的目標是成為中國房地產行業中最受尊敬和信賴的全國市場領導者之一。

本集團的業務於一九九四年於中國西部地區最大及人口最多的城市重慶創立。根據本集團的「多業態、區域聚焦及復合盈利」規則，其首先將業務拓展至環渤海地區，然後至長江三角洲地區，再至華南地區。於二零零五年，本集團在中國的首都及環渤海地區的一線城市北京建立業務。於二零零七年，本集團進軍長江三角洲地區的一線城市上海。於二零一二年，本集團拓展至華南地區人口最多城市之一廈門。在上述每個地理區域，本集團的規則目標為先進占該地區的一線城市，因為其相信這些城市對建立全國性版面具有重要戰略意義，然後，憑藉在該城市的成功再去拓展至下一級城市。在中國西部地區，憑藉在重慶的成功，本集團其後於二零零五年擴展至成都、二零零七年至西安，及二零一零年至玉溪。在環渤海地區，本集團於二零零九年進軍瀋陽及青島，並於二零一零年進軍大連及煙臺。在長江三角洲地區，本集團於二零零九年擴展至無錫、常州及杭州，並於二零一一年進軍寧波。於二零一二年，本集團選擇進軍華南地區人口最多的城市之一廈門。

本集團已在規則性聚焦的地區建立穩固的市場地位。根據中國房產資訊集團的資料，本集團是重慶的市場領導者，按二零零五年至二零一一年及至截至二零一二年六月三十日止六個月合同銷售額及已售建筑面積計算，本集團均排名首位。本集團在中國西部地區人口最多的省份四川省省會成都亦具領導地位。根據中國房產資訊集團的資料，在成都，按截至二零一二年六月三十日止六個月合同銷售額計算，本集團排名第八。根據中國房產資訊集團的資料，在北京住宅物業市場，按二零一一年合同銷售額計算，本集團名列第三。本集團亦在中國各其他地區取得相當成就。

根據中國房產資訊集團的資料，按截至二零一二年六月三十日止六個月合同銷售額計算，本集團分別在煙臺排名第一、在常州排名第二、在青島排名第六、在西安排名第六、在無錫排名第八及在杭州排名第十。

於二零零九年、二零一零年、二零一一年及截至二零一二年六月三十日止六個月，本集團訂立的物業開發項目（包括由本集團的共同控制實體承建者）合同銷售額分別約為人民幣184億元、人民幣333億元、人民幣383億元及人民幣175億元（28億美元）。本公司相信，隨著本公司由中國西部地區擴展至環渤海地區、長江三角洲地區及華南地區，連同在本集團已經建立據點的城市的業務自然增長，促進了其合同銷售額的整體增長並降低了業務的區域集中度。本集團在中國西部地區的合同銷售額由二零零九年占總合同銷售額53.6%下降至截至二零一二年六月三十日止六個月的51.7%，同期來自環渤海地區的合同銷售額由占總合同銷售額33.2%下降至占總合同銷售額25.1%，而同期來自長江三角洲地區的合同銷售額則由占總銷售額13.2%增加至占總合同銷售額的23.2%。本集團的物業投資收益由二零零九年的人民幣198.0百萬元增至二零一一年的人民幣402.2百萬元，復合年增長率為42.5%，及由截至二零一一年六月三十日止六個月的人民幣168.2百萬元增至二零一二年同期的人民幣226.7百萬元（35.7百萬美元），增幅為34.8%。

視乎建設及開發階段而定，本集團將兩類別項目的建筑面積分為三個組別：已竣工仍未出售建筑面積、開發中建筑面積及規劃中建筑面積。投資物業方面，已竣工仍未出售建筑面積指本集團於竣工後繼續擁有的投資物業的全部建筑面積。開發中建筑面積及規劃中建筑面積構成本集團的土地儲備。

截至二零一二年六月三十日，本集團來自29個項目的已竣工仍未出售總建筑面積為1,173,489平方米，其中19個為開發物業及10個為投資物業。截至同日，尚在開發中或規劃中的總建筑面積為35,028,973平方米，包括69個項目，其中58個為開發物業及11個為投資物業。本集團的土地儲備包括開發中建筑面積及規劃中建筑面積。下表概述截至二零一二年六月三十日本集團按城市劃分的土地儲備：（略）

本集團相信，其品牌及產品受到若干監管機構（如下文所述者）、客戶及供應商的認可。本集團在過去十年間獲得多項嘉許及獎項，其中包括：

? 於二零一二年，本集團獲得博鰲房地產論壇及觀點地產新媒體聯合授予「中國最具價值地產上市企業」稱號。本集團亦登榜二零一二年福布斯「亞太區最佳上市公司50強」；

? 於二零一一年，本集團名列中國房地產業協會、中國房地產研究委員會及中國房地產測評中心聯合頒發的「中國房地產開發企業10強」及「中國房地產開發企業穩健經營10強」；

? 於二零一零年，本集團在重慶的北城天街項目獲中國購物中心產業資訊中心和中購聯中國購物中心授予「最佳業主」（連同華潤置地的深圳萬象城及囪隆地產的港匯廣場）；

? 於本集團接受調查的二零零三年、二零零五年、二零零六年及二零零九年，本集團在中國質量協會進行的「全國住宅用戶滿意度調查」中蟬聯第一。例如，於二零零六年，本公司在用戶滿意度及客戶忠誠度方面分別獲得92.3分及89.5分（滿分為100分），為接受調查的20多家地產公司中得分最高的公司；

? 於二零零九年，在成都的晶藍半島項目獲中國土木工程學會授予「2009中國土木工程詹天佑獎優秀住宅小區金獎」；

? 於二零零八年，「龍湖」品牌獲國家工商行政管理總局評為「中國馳名商標」；

? 於二零零七年，重慶水晶酈城項目獲中國建筑業協會授予「中國建筑工程魯班獎」，該獎項為表彰建筑工程最高質量的獎項；

? 於二零零七年，獲CECA國家資訊化測評中心評為「2006年度中國企業資訊化500強」之一（獲此殊榮的兩家中國房地產公司之一）；及

? 於二零零四年，重慶春森彼岸項目就其設計榮獲美國建筑師學會洛杉磯分會授予「Next LA Citation Award」。

除合同銷售額外，本集團有不同的集資渠道，從而增加資金流動性及優化融資能力。本集團在中國與中國農業銀行、中國建設銀行及中國工商銀行等主要本地銀行達成夥伴關係。截至二零一二年六月三十日，本集團獲來自包括中國建設銀行、中國農業銀行及中國工商銀行在內的多家中國主要銀行提供的總信貸融資約達人民幣470億元（74億美元），當中約人民幣330億元（52億美元）尚未動用。於二零零九年五月，本集團的人民幣14億元企業債券於上海證券交易所上市，乃獲國家發展和改革委員會批準的非國有企業中國房地產開發商的唯一類似發行。本集團亦有來自中國境外的資金來源。於二零零九年首次在香港公開發售前，本公司獲不同銀行機構及房地產開發商的聯屬公司提供定期貸款25.2億港元，以向其若干附屬公司注資並作為其離岸附屬公司的一般營運資金。本集團於二零零九年首次公開發售前已悉數償還該定期貸款。盡管當時市況艱難，本集團仍於二零零九年十一月成功在香港完成首次公開發售。在香港聯交所上市讓本集團透過公開集資獲得穩定的融資來源。於二零一零年四月，本集團從多間國際及香港本地銀行機構獲得一筆21.5億港元的四年期無須抵押的銀團貸款。於二零一一年三月，本集團在香港獲得三家銀行的12億港元四年期銀團貸款。於二零一一年四月七日，本公司發行總本金額為750百萬美元的二零一一年票據。於二零一二年四月，本集團在香港獲得九家銀行為期三年的一筆銀團貸款24.3億港元。

近期發展

二零一二年七月十三日，本集團收購城陽區的一幅土地，該土地位於青島東北地區，總代價為人民幣475百萬元（74.8百萬美元）。總地盤面積為210,500平方米，總規劃建筑面積為302,700平方米。該土地規劃作住宅／商業綜合用途。

二零一二年七月十四日，本集團收購泉州晉江的一幅土地，該土地位於市中心，毗鄰泉州最大的公園，總代價為人民幣2,624百萬元（413.0百萬美元）。總地盤面積為461,400平方米，總規劃建筑面積為1,220,000平方米。該土地規劃作建設大型住宅及商業社區用途。

二零一二年七月二十六日，本集團成功投得大連的一幅土地，該土地位於大連中山區的核心區，毗鄰一個地鐵站，總代價為人民幣1,652百萬元（260.0百萬美元）。總地盤面積為62,800平方米，總規劃建筑面積為188,400平方米。該土地規劃作高檔住宅及商業用途。

二零一二年八月八日，本集團成功投得重慶的兩幅土地，該兩幅土地位於重慶兩江新區的核心區，毗鄰一個地鐵站，總代價為人民幣4,220百萬元（664.3百萬美元）。總地盤面積為879,000平方米，總規劃建筑面積為1,985,000平方米。該土地規劃作低密度住宅／商業綜合用途。

二零一二年八月二十二日，本集團成功投得江蘇省宜興市東氿新城項目，總代價為人民幣1,257百萬元（197.9百萬美元）。總地盤面積為309,000平方米，總規劃建筑面積為312,000平方米。該土地規劃作高檔住宅用途。

二零一二年八月二十七日，本集團收購無錫錫東的一幅土地，總代價為人民幣400百萬元（63.0百萬美元）。總地盤面積為123,900平方米，總規劃建筑面積為148,700平方米。該土地規劃作興建中高檔住宅用途。

二零一二年八月二十七日，本集團收購杭州濱江區的一幅土地，總代價為人民幣2,352百萬元（370.2百萬美元）。總地盤面積為77,300平方米，總規劃建筑面積為247,500平方米。該土地規劃作中高檔高層住宅樓宇。

二零一二年九月六日，本集團成功投得瀋陽鐵西區的一幅土地，代價為人民幣474百萬元（74.6百萬美元）。總地盤面積為81,000平方米，總規劃建筑面積為171,000平方米。

二零一二年九月十八日，本集團配售現有股份及以先舊後新方式認購新股份，以籌集所得款項總額3,088.8百萬港元（398.2百萬美元）。

二零一二年九月二十六日，本集團成功投得北京朝陽區的一幅土地，總代價為人民幣1,470百萬元（231.4百萬美元）。總地盤面積為66,300平方米，總規劃建筑面積為72,900平方米。該幅土地規劃作低密度住宅用途。

本集團的項目概況

本集團的項目包括出售予客戶的開發物業及持有作投資用途的投資物業兩類。若開發物業的建設工程已竣工但仍未售出全部建筑面積，該開發物業仍將繼續列為本集團的項目之一。投資物業無論在任何建設階段均列為本集團的項目，因本集團於建設工程竣工後將繼續持有該等物業作投資用途。

視乎建設及開發階段而定，本公司將此兩類項目的建筑面積分為三個組別：已竣工仍未出售建筑面積、開發中建筑面積及規劃中建筑面積。投資物業方面，已竣工仍未出售建筑面積指本集團於竣工後繼續擁有的投資物業的全部建筑面積。開發中建筑面積及規劃中建筑面積構成本集團的土地儲備。

截至二零一二年六月三十日，本集團來自29個項目的已竣工仍未出售總建筑面積為1,173,489平方米，其中19個為開發物業及10個為投資物業。截至同日，本集團尚在開發中或規劃中的總建筑面積為35,028,973平方米，包括69個項目，其中58個為開發物業及11個為投資物業。

由於部分項目由不斷開發的多階段開發項目組成，因此單一項目可能包括處於竣工、開發中或持作未來開發等不同階段的不同期數。某一項目或某一項目的某一階段在接獲相關政府建設機關發出的工程竣工驗收備案證明時即視為竣工。緊隨必要的建設工程施工許可證發出後及直至某一項目或某一項目的某一階段竣工前，該項目或該項目的有關階段乃視為開發中物業。若針對某一項目或某一項目的某階段，本集團已接獲有關土地使用權證、或已簽署相關土地出讓合同但未取得土地使用權證，或已簽署土地使用權招標出讓確認書但未簽署相關土地出讓合同，該項目或該項目階段會被視為作規劃中物業，而在上述任何一種情況下，該項目或該項目階段均未開始動工。就已與有關政府當局簽署土地使用權招標出讓確認書的物業而言，根據於二零零七年十一月一日生效的《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規定》，土地使用權招標出讓確認書對中標者及出讓者均具有法律效力。倘出讓者改變招標結果，或倘中標者放棄目標土地，則彼等須承擔法律責任。中標者須按土地使用權招標出讓確認書規定與出讓者簽署國有土地出讓合同。因此，本集團將該等物業歸類為規劃中項目。

截至二零一二年六月三十日，本集團按規劃用途劃分處於不同開發階段的項目組合的建筑面積分析如下：

當已簽訂購買合同但物業尚未交付予客戶時，物業便作為「預售」處理。當已經與客戶簽訂購買合同及物業已交付客戶，物業即被視為「已售」。於收樓通知書所列的收樓日期，物業便被視作已經交付。

本公司於本公布內納入本集團曾經或計劃用於推銷旗下物業的項目名稱。部分物業開發項目的名稱可能與向有關機關登記的名稱不同，仍待有關機關批準，故可能更改。

本集團的土地儲備及已竣工項目概況

下表載列截至二零一二年六月三十日有關本集團全部項目的若干重要資料。

截至二零一二年六月三十日，本集團來自29個項目的已竣工仍未出售總建筑面積為1,173,489平方米，其中19個為開發物業及10個為投資物業。截至同日，尚在開發中或規劃中的總建筑面積為35,028,973平方米，包括69個項目，其中58個為開發物業及11項為投資物業。

附注：

(1) 部分項目名稱尚未落實，或會作出變更。

(2) 「已竣工建筑面積」乃根據相關政府部門的測量報告或竣工驗收備案證明所提供的數字計算。

(3) 「開發中建筑面積」乃根據建設工程規劃許可證所提供的數字計算。

(4) 「規劃中建筑面積」乃根據土地出讓合同及土地使用權招標出讓確認書提供的數字或計算所得數字計算。

土地一級開發項目

除從事開發項目外，本集團亦積極參與土地一級開發。土地一級開發指出讓土地前投資及開發目標土地的過程。該過程包括補償已收購土地的擁有人、移平土地、開發基礎建設及將並無基礎建設或基礎建設並不完善或未拆卸房屋轉為配備基礎建設及已移平的可銷售土地，以符合政府城市規劃。土地一級開發竣工後進一步開發土地的隨後過程稱為土地二級開發。截至本公布日期，本集團在北京有一個土地一級開發項目，即牛欄山項目，該項目總地盤面積約374,736平方米。本集團尋求透過公開招標、拍賣或掛牌出售方式取得土地二級開發權。

重慶龍湖地產已於二零零六年與政府就鴻恩寺土地一級開發項目訂立聯合土地改造和開發協議並支付按金人民幣794百萬元。由於有關地區的開發計劃有變，重慶龍湖地產已於二零零八年十二月十五日訂立協議終止聯合土地改造和開發，據此，政府須向重慶龍湖地產支付人民幣1,100百萬元的補償（包括按金）。截至二零一零年十二月三十一日，重慶龍湖地產已接獲所有補償。

根據本集團現時的規劃，其將繼續參與類似項目。本公司相信，除自項目中獲得協定報酬外，參與該等項目將會提升本公司於該地區的專業形象。本公司相信，當相關土地招標時，這亦可增加本公司購得該等地塊的土地二級開發權機會。

其他重大債務及責任說明

為撥付本集團現有物業項目資金及滿足營運資金需要，本集團已向多間銀行借款。截至二零一二年六月三十日，本集團的綜合銀行貸款及其他借款總額為人民幣29,648.9百萬元（4,666.9百萬美元）。請參閱下文該等貸款的重大條款及條件概要。

中國的銀行貸款

本集團部分中國附屬公司已與中國多間銀行（包括中國銀行、中國農業銀行、中國建設銀行及中國工商銀行）訂立貸款協議。

有關貸款一般為有抵押項目貸款及營運資金貸款，用於撥付本集團項目建設資金及附屬公司借款人的營運資金，還款期一般為24個月至60個月不等。項目貸款的還款期一般與具體項目的建設期相對應。截至二零一二年六月三十日，中國銀行貸款項下總本金額人民幣19,129.0百萬元（3,011.0百萬美元）仍未償還。本集團項目貸款一般以土地使用權及物業抵押，由本集團的若干其他中國附屬公司提供擔保。票據（如有）及本集團的附屬公司就建議票據發行（如有）提供的擔保在結構上後於該等貸款及本集團的中國附屬公司產生的任何其他債務。

利息

項目貸款項下未償還的本金一般按參考中國人民銀行基準年利率計算的浮動利率計息。浮動利率一般由貸款銀行每年檢討。利息須每月或每季償還，且必須於具體貸款協議規定的還款日期償還。

契諾

根據有關項目貸款，本集團多間附屬公司借款人同意，（其中包括）未經相關貸款人事先同意，不會采取以下行動：

i. 就財產或資產的任何部分創設產權負擔，或買賣資產，從而可能導致其償還貸款的能力受到不利影響；

ii. 向任何第三方授出擔保，從而可能導致其償還貸款的能力受到不利影響；

iii. 對公司結構作出重大變化，如成立合營企業、合並、收購及重組；及

iv. 業務經營的性質或范圍的任何重大變更。

違約事件

項目貸款載有若干慣常違約事件，包括喪失償債能力及違反貸款協議的條款。發生違約事件時，銀行有權終止有關協議及／或要求立即償還貸款及任何應計利息。

擔保及抵押

本集團部分中國附屬公司已就部分項目貸款與中國的銀行訂立擔保協議，據此，有關附屬公司已就附屬公司借款人於有關項目貸款下的所有負債提供擔保。

境內人民幣債券

於二零零九年五月五日，重慶龍湖企業發展有限公司（「人民幣債券發行人」）發行總本金額為人民幣14億元的債券，該債券須於二零一六年五月五日全數償還，可提早贖回。債券於首五年按固定票面年利率6.7%計息，須於每半年繳息。人民幣債券發行人可選擇於二零一四年五月五日起將利率一次性提高最多100個基點（含100個基點）。於二零一四年四月二十五日，人民幣債券發行人將厘定利率，選擇上調利率或維持利率為6.7%。隨後債券持有人可選擇按面值贖回全部或部分債券。該債券的一部分，本金額為人民幣11億元，於上海證券交易所上市及買賣。債券由本集團的若干物業及土地使用權作抵押。人民幣債券截至二零一二年六月三十日的尚未償還本金額為人民幣14億元（220百萬美元）。

境外貸款

二零一零年銀團貸款

於二零一零年四月二十六日，本公司與?豐（擔任代理）簽署2,150百萬港元的定期銀團貸款融資協議（「二零一零年銀團貸款」）。截至二零一二年六月三十日，該融資項下本金額1,935百萬港元（249.4百萬美元）仍未償還。

二零一零年銀團貸款將於二零一四年四月二十六日到期。本公司可提前30日向?豐發出提早償還書面通知，提早償還二零一零年銀團貸款。

擔保及抵押

二零一零年銀團貸款為無押抵，由本集團的境外附屬公司提供擔保。

利息

二零一零年銀團貸款按香港銀行同業拆息加年利率2.85%計息。

財務契諾

根據二零一零年銀團貸款協議，本公司同意遵守以下財務契諾：

i. 有形資產凈值必須至少為人民幣11,500百萬元；

ii. 於二零一一年十二月三十日前的凈杠桿率不得超過1.0倍，其後不得超過0.85倍；

iii. 固定費用覆蓋比率必須至少為3.5倍；

iv. 在中國的借款不得超過其總資產的35%；及

v. 派付的股息不得超過其除稅後純利的35%。

其他契諾

根據二零一零年銀團貸款協議：

i. 本公司或其任何附屬公司不得就其資產創設任何產權負擔，除非該產權負擔的利益按同等基準提供予二零一零年銀團貸款的貸款人；

ii. 未經二零一零年銀團貸款的所有貸款人同意，本公司不得出售二零一零年銀團貸款的任何擔保人；及

iii. 二零一零年銀團貸款的擔保人不得訂立任何可能限制其向股東派付股息的能力的安排。

違約事件

二零一零年銀團貸款載有若干慣常違約事件，包括不償還本金或利息、連帶違約、喪失償債能力及違反二零一零年銀團貸款的條款。二零一零年東亞銀行雙邊貸款

於二零一零年十二月三十日，本公司與東亞銀行有限公司（「東亞銀行」）簽署500百萬港元的定期貸款融資協議（「二零一零年東亞銀行雙邊貸款」）。截至二零一二年六月三十日，該融資下本金額450.0百萬港元（58.0百萬美元）仍未償還。

二零一零年東亞銀行雙邊貸款將於二零一三年十二月三十日到期。本公司可提前五個營業日向東亞銀行發出提早償還書面通知，提早償還二零一零年東亞銀行雙邊貸款。

擔保及抵押

二零一零年東亞銀行雙邊貸款為無抵押，且未由任何擔保支援。

利息

二零一零年東亞銀行雙邊貸款按香港銀行同業拆息加年利率2.8%計息。

財務契諾

根據二零一零年東亞銀行雙邊貸款協議，本公司同意遵守以下財務契諾：

i. 有形資產凈值必須至少為人民幣11,500百萬元；

ii. 於二零一一年十二月三十日前的凈杠桿率不得超過1.0倍，其後不得超過0.85倍；

iii. 固定費用覆蓋比率必須至少為3.5倍；

iv. 在中國的借款不得超過其總資產的35%；及

v. 派付的股息不得超過其除稅後純利的35%。

其他契諾

根據二零一零年東亞銀行雙邊貸款協議：

i. 本公司或其任何附屬公司不得就其資產創設任何產權負擔，除非該產權負擔的利益按同等基準提供予東亞銀行；及

ii. 本公司或其任何附屬公司不得訂立任何可能限制其向股東派付股息的能力的安排。

違約事件

二零一零年東亞銀行雙邊貸款載有若干慣常違約事件，包括不償還本金或利息、連帶違約、喪失償債能力及違反二零一零年東亞銀行雙邊貸款的條款。

二零一一年銀團貸款

於二零一一年三月三十一日，本公司與香港上海?豐銀行有限公司（擔任代理）簽署1,200百萬港元的銀團定期貸款融資協議（「二零一一年銀團貸款」）。截至二零一二年六月三十日，該融資下本金額1,200百萬港元（154.7百萬美元）仍未償還。

二零一一年銀團貸款將於二零一五年三月三十日到期。本公司可提前30日發出提早償還書面通知，提早償還二零一一年銀團貸款。

擔保及抵押

二零一一年銀團貸款為無抵押，由本集團的境外附屬公司提供擔保。

利息

二零一一年銀團貸款按香港銀行同業拆息加3.15%的浮動年利率計息。

財務契諾

根據二零一一年銀團貸款協議，本公司同意遵守以下財務契諾：

i. 綜合有形資產凈值將不少於人民幣115億元；

ii. 綜合借款凈額與綜合有形資產凈值比率將不高於0.85:1；

iii. 綜合EBITDA與綜合固定費用比率將不低於3.5倍；

iv. 本集團的中國附屬公司的借款將不會超過其資產總值的35%；及

v. 股息將不會超過其除稅後純利的35%。

其他契諾

根據二零一一年銀團貸款協議：

i. 本公司或其任何附屬公司不得就其資產創設任何產權負擔，除非該產權負擔的利益按同等基準提供予二零一一年銀團貸款的貸款人；

ii. 未經二零一一年銀團貸款的所有貸款人同意，本公司不得出售二零一一年銀團貸款的任何擔保人；及

iii. 二零一一年銀團貸款的擔保人不得訂立任何可能限制其向股東派付股息的能力的安排。

違約事件

二零一一年銀團貸款載有若干慣常違約事件，包括不償還本金或利息、違反財務契諾、連帶違約、喪失償債能力及違反二零一一年銀團貸款的條款。

二零一一年票據

於二零一一年四月七日，本公司發行二零一一年票據，其大部分條款與票據的條款相同，惟以下者除外：

? 二零一一年票據將於二零一六年四月七日到期；

? 二零一一年票據按年利率9.5%計息，每半年繳付利息，自二零一一年十月七日起每年四月七日及十月七日繳付；

? 於二零一四年四月七日或之後任何時間及不時，本公司可按以下贖回價另加截至（但不包括）贖回日期的應計且未支付的利息（如有）贖回全部或部分二零一一年票據：(1)於二零一五年四月七日前：104.75%及(2)於二零一五年四月七日或以後：102.375%，於各情況下均須贖回二零一一年票據的本金額；

? 於二零一四年四月七日前任何時間，本公司可按相等於二零一一年票據本金額100%的贖回價，另加截至（但不包括）贖回日期的適用溢價及截至（但不包括）贖回日期的應計且未支付的利息（如有）贖回全部（而非部分）二零一一年票據；及

? 於二零一四年四月七日前任何時間及不時，本公司可以於股本發售中一次或多於一次銷售普通股的所得現金款項凈額按二零一一年票據本金額109.5%的贖回價，另加截至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息（如有）贖回最多35%的二零一一年票據本金總額；惟於每次有關贖回後，最初於二零一一年四月七日發行的二零一一年票據本金總額的最少65%須仍未贖回，而有關贖回乃於有關股本發售截止後60日內進行。

於二零一二年六月三十日，二零一一年票據本金額750百萬美元仍未贖回。

二零一二年銀團貸款

於二零一二年四月五日，本公司與香港上海?豐銀行有限公司（擔任代理）簽署2,430百萬港元的定期銀團貸款融資協議（「二零一二年銀團貸款」）。截至二零一二年六月三十日，該融資下本金額2,430百萬港元（313.3百萬美元）仍未償還。

二零一二年銀團貸款將於二零一五年四月四日到期。本公司可提前30日發出提早償還書面通知，提早償還二零一二年銀團貸款。

擔保及抵押

二零一二年銀團貸款為無抵押，由本集團境外附屬公司提供擔保。

利息

二零一二年銀團貸款按香港銀行同業拆息及倫敦銀行同業拆息（視乎貸款而定）加4.0%的浮動年利率計息。

財務契諾

根據二零一二年銀團貸款協議，本公司同意遵守以下財務契諾：

i. 綜合有形資產凈值將不少於人民幣150億元；

ii. 綜合借款凈額與綜合有形資產凈值比率將不高於0.85:1；

iii. 綜合EBITDA與綜合固定費用比率將不低於3.5倍；

iv. 本集團的中國附屬公司的借款將不會超過其資產總值的35%；及

v. 股息將不會超過其除稅後純利的35%。

其他契諾

根據二零一二年銀團貸款協議：

i. 本公司或其任何附屬公司不得就其資產創設任何產權負擔，除非該產權負擔的利益按同等基準提供予二零一二年銀團貸款的貸款人；

ii. 未經二零一二年銀團貸款的所有貸款人同意，本公司不得出售二零一二年銀團貸款的任何擔保人；及

iii. 二零一二年銀團貸款的擔保人不得訂立任何可能限制其向股東派付股息的能力的安排。

違約事件

二零一二年銀團貸款載有若干慣常違約事件，包括不償還本金或利息、違反財務契諾、連帶違約、喪失償債能力及違反二零一二年銀團貸款的條款。

本集團可不時與第三方掉期對手方訂立慣常利率掉期安排，以管理因上述境外貸款引致的利率風險。

釋義

本公布中，除文義另有規定外，下列詞匯的含義如下：

「二零一一年票據」指本公司於二零一一年四月七日發行於二零一六年到期本金總額750百萬美元的9.5厘的優先票據

「中國農業銀行」指中國農業銀行

「巴克萊」指Barclays Bank PLC，建議票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「董事會」指本公司董事會

「復合年增長率」指復合年增長率

「中國建設銀行」指中國建設銀行

「中國」指中華人民共和國

「本公司」指龍湖地產有限公司，一間於開曼群島注冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該公司的涵義

「中國房產資訊集團」指中國房產資訊集團

「德意志銀行」指Deutsche Bank AG, Singapore Branch，建議票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「建筑面積」指建筑面積

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港銀行同業拆息」指香港銀行同業拆息

「香港」指中國香港特別行政區

「?豐」指香港上海?豐銀行有限公司，為有關建議票據發行的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「中國工商銀行」指中國工商銀行

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「摩根士丹利」指Morgan Stanley & Co. International plc，建議票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「票據」指本公司將予發行的優先票據

「發售價」指票據將予出售的最終價格

「建議票據發行」指本公司進行的票據國際發售

「購買協議」指將由（其中包括）本公司、?豐、渣打銀行、巴克萊、德意志銀行及摩根士丹利就建議票據發行簽訂的協議

「證券法」指一九三三年美國證券法（經修訂）

「渣打銀行」指渣打銀行，為有關建議票據發行的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「新加坡交易所」指新加坡證券交易所有限公司

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