潤泰創新：公告本公司透過潤成投資控股股份有限公司轉投資南山人壽保險股份有限公司股權案，依主管機關來函要求應簽署之承諾書之訊息

第二條　第49款

1.事實發生日:100/06/22

2.公司名稱:潤泰創新國際股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:一、本公司透過潤成投資控股股份有限公司(以下稱”潤成投控”)

轉投資南山人壽保險股份有限公司(以下稱”南山人壽”)股權

案，已於100年6月13日領有 行政院金融監督管理委員會（以

下稱”金管會”）金管保理字第10002557051號函在案。

二、依據前開函文所附條件內容，本公司應就金管會及其他主管

機關要求辦理及承諾之事項，簽署提供相關承諾書或聲明書

，茲將本公司擬出具之承諾書或聲明書內容摘錄如下：

1.就潤成投控經核准取得南山人壽普通股767,893,139股約97.57%

已發行有表決權股份時，除取得金管會之核准外，本公司依對

潤成投控之持股比例實際認購潤成投控現金增資325億元新股案

，所需之資金將以現金增資或自有資金為之。

2.就潤成投控經核准取得南山人壽普通股767,893,139股約97.57%

已發行有表決權股份時，除取得金管會之核准外，本公司承諾

本公司及本公司關係人將不會向南山人壽借款，且不會使南山

人壽轉投資潤成投控、本公司及本公司關係人所發行之普通股

、特別股或其他有價證券，本公司亦承諾不會使南山人壽向潤

成投控、本公司及本公司關係人購買潤成投控、本公司及本公

司關係人所擁有之不動產，及不會使南山人壽與潤成投控、本

公司及本公司關係人共同開發不動產。若本案經核准後，本公

司亦承諾請南山人壽出具相同承諾書，並將承諾事項列入南山

人壽相關內部控制及稽核制度內遵循。

3.將潤成投控所持有之南山人壽股份，交付信託十年；另潤成投

控股東，亦同意將本公司投資潤成投控股份之70%計612,500仟

股，交付信託十年，另承諾交付信託之股數至少應維持潤成投

控或南山人壽已發行或流通在外普通股股數至少51 %之比例。

4.本公司茲此承諾，就潤成投控經核准取得南山人壽普通股

767,893,139股約97.57%已發行有表決權股份後，未來南山人壽

任何時候如需增資，本公司將立即依法令規定及主管機關之要

求，增資潤成投控以因應潤成投控對南山人壽所需之增資金額。

5.本公司承諾，就潤成投控取得南山人壽普通股767,893,139股

約97.57%已發行有表決權股份後，未來如南山人壽有增資需求

，而潤成投控無其他財源可增資南山人壽至符合法定標準時，

本公司同意處分交付保管之資產以因應潤成投控須增資南山人

壽之金額 。

6.本公司承諾，未來南山人壽如需增資，而潤成投控亦因故無法

增資南山人壽時，本公司同意並承諾將併同Sinopac，要求CGC

出售所持有Sun Art Retail Group Limited “高鑫零售有限

公司”之股權，並於直接及間接收受CGC因是項原因而配發之

股利或退還之股款時，將以透過潤成投控或其他經主管機關同

意之方式，辦理對於南山人壽之現金增資，且應足額支應南山

人壽所需之增資金額，CGC其他各上層股東所提供之款項如有

不足，本公司願負責補足。

7.本公司前述依主管機關金管會要求出具之相關承諾書或聲明書，

主席提請本董事會審核，並授權董事長或其指定之人簽署承諾書

或聲明書及其他相關文件，包括嗣後依主管機關要求所為之修正。

三、與第一商業銀行股份有限公司信託部簽訂「有價證券信託契約書」

案，依據金管會100年6月13日金管保理字第10002557051號函核示

，本公司應將取得投資之潤成投控股份70%計612,500仟股交付

信託10年，並於股權交割後30日內提供與受託人簽訂且經 金管

會認可之信託契約。

四、有關有價證券信託契約書，主席提請本會審核，並授權董事長

或其指定之人均得單獨或共同代表本公司洽商、同意及簽訂有

價證券信託契約書，包括嗣後依主管機關要求所為之修正。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無