內蒙華電(600863)非公開發行股票預案

內蒙華電(600863)非公開發行股票預案

股票代碼：600863 股票簡稱：內蒙華電
內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司
Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power
Corporation Limited
非公開發行股票預案
二〇一一年二月
內蒙華電非公開發行股票預案
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，并確認不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；
因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲
明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的
實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完
成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
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內蒙華電非公開發行股票預案
特別提示
1、本次非公開發行股票相關事項已經公司第六屆董事會第十八次會議審議
通過。
2、本次發行的發行對象為證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務
公司、保險機構投資者、合格境外投資者及其他符合法律法規規定的投資者，全
部發行對象不超過十名，所有投資者均以現金認購。
3、本次非公開發行股票數量上限不超過60,000萬股（含60,000萬股）。若公
司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除
息事項的，發行數量也根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價相應地調
整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據募集資金投資項目需求、實際認
購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
4、本次發行的定價基準日為第六屆董事會第十八次會議決議公告日（2011
年2月22日），發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百
分之九十，即9.17元/股。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象
申購報價情況，遵循價格優先的原則，根據市場詢價情況確定。若公司股票在定
價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，
發行底價將進行除權除息調整。
5、本次非公開發行募集資金投資項目具體情況如下：
序號 項目簡稱 項目主要內容
收購北方電力所持有的魏家峁煤電公司60%的股權。
1 魏家峁項目 收購完成后，內蒙華電對魏家峁煤電公司進行增資用于投資建設魏
家峁600萬噸/年露天煤礦項目。
鄂爾多斯電
2 收購北方電力下屬的鄂爾多斯電廠經營性資產及相關負債。（注）
廠項目
上都電廠三
3 投資 5 億元，用于內蒙古上都電廠三期（2×660MW）擴建工程。
期擴建項目
注：（在收購前，北方電力可以選擇把鄂爾多斯電廠改制為全資子公司，并將該子公司 100%股權出售
給內蒙華電）。
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內蒙華電非公開發行股票預案
上述項目中包含擬收購資產或股權的財務數據等尚未進行審計、評估，經審
計的財務數據及資產評估結果等將在本預案的補充公告中予以披露，屆時，公司
將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發行股票預案的補
充公告。
6、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會
審議批準并報中國證券監督管理委員會核準。
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內蒙華電非公開發行股票預案
釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、發行人、
指 內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司
內蒙華電
控股股東、北方電力 指 北方聯合電力有限責任公司
實際控制人、華能集團 指 中國華能集團公司
內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司非公開發行股票
本預案 指
預案
內蒙華電以非公開發行的方式，向不超過十名特定
本次非公開發行股票、本
指 對象發行上限不超過 60,000 萬股（含 60,000 萬股）
次發行
普通股股票之行為
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
元 指 人民幣元
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
上交所 指 上海證券交易所
國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
國家能源局 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會能源局
國土資源部 指 中華人民共和國國土資源部
環保部 指 中華人民共和國環境保護部
北方電力下屬的鄂爾多斯發電廠（獨立核算的非獨
鄂爾多斯電廠 指
立法人）
魏家峁煤電公司 指 北方魏家峁煤電有限責任公司
上都發電公司 指 內蒙古上都發電有限責任公司
上都第二發電公司 指 內蒙古上都第二發電有限責任公司
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京能集團 指 北京能源投資（集團）有限公司
電廠所發并接入電網連接點的計量電量，也稱銷售
上網電量 指
電量
上網電價 指 發電廠銷售給電網的單位電力價格
KW 指 千瓦，即1,000瓦
MW 指 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1萬千瓦
KV 指 千伏，即1,000伏
一種非煉焦煤，燃燒時火焰長，主要作為動力和化
長焰煤 指
工用煤
全資電廠裝機容量與控、參股電廠裝機容量乘以控、
權益裝機容量 指
參股比例之和
一定期間發電設備的發電量折合到額定功率的運行
利用小時 指 小時數，用來反映發電設備按銘牌容量計算的設備
利用程度的指標
根據國家節能減排有關政策，關停能耗高的小火電
上大壓小 指
機組后，可以投資建設能耗低的大型發電機組。
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內蒙華電非公開發行股票預案
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司
英文名稱：Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation
Limited
公司簡稱：內蒙華電
成立時間：1994 年 5 月 12 日
注冊資本：198,122 萬元
法定代表人：吳景龍
注冊地址：內蒙古自治區呼和浩特市錫林南路 218 號
辦公地址：內蒙古自治區呼和浩特市錫林南路工藝廠巷電力科技樓六樓
郵政編碼：010020
電話及傳真：0471-6222388、0471-6228410
公司網址：www.nmhdwz.com
股票上市交易所：上海證券交易所
股票簡稱：內蒙華電
股票代碼：600863
二、本次發行的背景和目的
本公司是成立于 1994 年 5 月 12 日，公司自成立以來，致力于在內蒙古地區
從事火力發電廠的開發、建設和運營，并適時開發風電等清潔電力項目。多年來，
公司裝機規模一直保持快速增長，截至 2010 年 12 月 31 日，公司權益裝機容量
達 5,930MW；2010 年完成發電量 263 億千瓦時（合并口徑）。公司經營穩健、運
作規范，在資本市場上樹立了良好的企業形象，得到了社會各界的贊譽和認可。
為了促進公司的持續快速發展，使公司在市場競爭中獲得更加堅實的資本支
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持，公司擬提出非公開發行股票申請。通過募集資金投資項目的實施，公司大容
量、高參數的發電機組占比得以提高，發電資產結構得到進一步優化，有利于落
實公司“上大壓小”替代計劃，進一步降低能耗水平；通過募集資金投資項目的
實施，公司將完善在電力上游煤炭產業的布局，有利于增強盈利能力、核心競爭
力以及抵御行業周期性波動風險的能力，對實現公司長期可持續發展具有重要的
戰略意義。
三、本次非公開發行方案概要
1、股票種類和面值：
本次發行的股票種類為人民幣普通股（A 股），面值為人民幣 1.00 元/股。
2、發行方式：
本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核
準后 6 個月內實施。
3、發行對象：
本次發行的發行對象為證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、
保險機構投資者、合格境外投資者及其他符合法律法規規定的投資者，全部發行
對象不超過十名，所有投資者均以現金認購。
4、發行數量：
本次非公開發行股票數量不超過 60,000 萬股。若公司股票在定價基準日至
發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發
行股票的發行數量也根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價相應地調
整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據募集資金投資項目需求及實際認
購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
5、發行價格及定價方式：
公司本次發行的定價基準日為第六屆董事會第十八次決議公告日（2011 年 2
月 22 日），本次非公開發行股票價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易
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均價的百分之九十，即發行價格不低于 9.17 元/股。若公司股票在定價基準日至
發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對發行底
價進行除權除息處理。
具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，由董事會與保薦機構根
據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。
6、限售期：
本次向特定對象發行股票的限售期為十二個月，限售期自本次發行結束之日
起計算。
7、募集資金數量及用途：
本次非公開發行股票計劃募集資金（扣除發行費用后）不超過擬投資項目需
要量，將用于以下項目投資：
（1）收購北方電力所持有的魏家峁煤電公司 60%的股權；收購完成后，內
蒙華電對其增資用于投資建設魏家峁 600 萬噸/年露天煤礦項目。
（2）收購北方電力下屬鄂爾多斯電廠的經營性資產及相關負債。 在收購前，
北方電力可以選擇把鄂爾多斯電廠改制為全資子公司，并將該子公司 100%股權
出售給內蒙華電）。
（3）投資 5 億元，用于內蒙古上都電廠三期擴建工程(2×660MW)。
以上為本次非公開發行募集資金的全部用途，若本次非公開發行募集資金不
能滿足相應項目的資金需要，公司將利用自籌資金解決不足部分。公司董事會可
根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序、金額及具體方式等事項
進行適當調整。
為滿足項目開展的需要，本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據相
應項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
8、本次發行前的滾存利潤安排：
為兼顧新老股東的利益，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后
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的新老股東共享。
9、上市安排：
本次非公開發行股票限售期滿后，在上海證券交易所上市交易。
10、本次非公開發行股票決議的有效期限：
本次非公開發行股票決議的有效期限為本議案經股東大會審議通過之日起
12 個月內。
四、本次發行涉及重大關聯交易的決策過程
公司擬利用通過向特定對象非公開發行 A 股股票募集的部分資金購買控股
股東北方電力持有的北方魏家峁煤電有限責任公司 60%的股權以及鄂爾多斯電
廠經營性資產及相關負債。此外，公司擬使用募集資金 5 億元投資于公司、北方
電力、北京能源投資（集團）有限公司擬共同設立的上都第二發電公司，用于建
設上都電廠三期項目。上述行為構成重大關聯交易。
公司與北方電力、北京能源投資（集團）有限公司共同出資設立公司、投資
建設上都電廠三期項目的關聯交易事項，已經本公司第六屆董事會第十六次會議
審議通過，在相關議案表決中，關聯董事均回避表決。
在 2011 年 2 月 21 日召開的公司第六屆董事會第十八次會議涉及關聯交易的
相關議案表決中，關聯董事均回避表決。由于具體關聯交易金額需要待標的資產
評估完成后最終確定，公司將在標的資產的評估完成后再次召開董事會審議關聯
交易金額等補充議案，并提交公司股東大會表決，屆時關聯股東將回避相關議案
的表決。
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股股東北方電力持有公司 1,408,284,707 股
份，占公司總股本的 71.08%；公司實際控制人華能集團持有北方電力 51%股權。
按照本次發行上限 60,000 萬股且控股股東北方電力不參與認購測算，本次
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發行完成后，公司總股本將變為 258,122 萬股，北方電力持有公司 54.56%的股份，
仍然為本公司的控股股東，華能集團仍然為公司的實際控制人，本次發行不會導
致公司的控制權發生變化。
六、本次發行方案尚需呈報批準的程序
1、本次發行已經公司第六屆董事會第十八次會議審議通過，待擬收購資產
的審計、評估及盈利預測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出
補充決議，并公告股東大會召開時間；
2、本次發行尚需按照國有資產管理相關規定完成標的資產之評估報告的備
案手續；
3、本次發行尚需取得國資委批準；
4、本次發行尚需取得公司股東大會審議通過；
5、本次發行尚需取得中國證監會核準。
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第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
本次非公開發行股票計劃募集資金（扣除發行費用后）不超過擬投資項目需
要量，將用于以下項目投資：
序號 項目簡稱 項目主要內容
收購北方電力所持有的魏家峁煤電公司60%的股權。
1 魏家峁項目
收購完成后，內蒙華電對魏家峁煤電公司進行增資用于投資建設魏
家峁600萬噸/年露天煤礦項目。
鄂爾多斯電
2 收購北方電力下屬的鄂爾多斯電廠經營性資產及相關負債。（注）
廠項目
上都電廠三
3 投資 5 億元，用于內蒙古上都電廠三期（2×660MW）擴建工程。
期擴建項目
注：（在收購前，北方電力可以選擇把鄂爾多斯電廠改制為全資子公司，并將該子公司 100%股權出售
給內蒙華電）。
以上為本次非公開發行募集資金的全部用途，若本次非公開發行募集資金不
能滿足相應項目的資金需要，公司將利用自籌資金解決不足部分。公司董事會可
根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序、金額及具體方式等事項
進行適當調整。
為滿足項目開展的需要，本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據相
應項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
二、募集資金投資項目基本情況
（一）魏家峁項目
魏家峁項目主要內容包括：（1）收購北方電力所持有的魏家峁煤電公司 60%
的股權；（2）收購完成后，內蒙華電對魏家峁煤電公司增資用于投資建設魏家峁
600 萬噸/年露天煤礦項目。
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內蒙華電非公開發行股票預案
1、公司基本情況
（1）魏家峁煤電公司概況
公司名稱： 北方魏家峁煤電有限責任公司
成立時間： 2009 年 7 月 28 日
公司類型： 有限責任公司
注冊地址： 內蒙古鄂爾多斯市準格爾旗龍口鎮魏家峁村
辦公地址： 內蒙古鄂爾多斯市準格爾旗龍口鎮魏家峁村
注冊資本： 200,000 萬元
實收資本： 51,000 萬元(注)
法定代表人：李國寶
經營范圍：煤炭機械設備銷售；銷售工程煤。
注：魏家峁公司實收資本已增至 56,267 萬元，增資手續正在辦理過程中。
截至本報告出具日，北方電力持有魏家峁煤電公司 60%的股權，為控股股東；
內蒙華電持有魏家峁煤電公司 40%的股權。
魏家峁煤電公司章程中不存在可能對本次發行和股權受讓產生重大影響的
內容。本公司尚未對股權受讓完成后魏家峁煤電公司的管理層變動作出安排。
（2）魏家峁煤電公司主要資產權屬情況、對外擔保和主要債務情況
截至本預案出具日，魏家峁公司股權權屬清晰，不存在質押、凍結等限制股
權轉讓的情形。截至本預案出具日，該公司不存在重大對外擔保的情形。截至
2010 年 12 月 31 日，該公司負債總計為 220,494 萬元（未經審計），主要為長期
及短期借款等。
（3）魏家峁煤電公司業務情況
魏家峁煤電公司擬利用內蒙古自治區準格爾能源基地的煤炭資源優勢，建設
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魏家峁煤電一體化項目。魏家峁煤電一體化項目總體規劃建設規模為 8×600MW
燃煤發電機組和年產 1,200 萬噸煤炭露天煤礦。一期工程建設年產 600 萬噸煤炭
露天煤礦和 2×600MW 燃煤發電機組。
魏家峁煤電公司 2×600MW 燃煤機組建設項目已經取得國家發改委關于開
展項目前期工作的函（發改辦能源【2007】1739 號），該公司一期年產 600 萬噸
露天煤礦項目已經國家發改委核準并開始建設，為煤電一體化項目奠定基礎。
（4）財務情況
截止 2010 年 12 月 31 日，魏家峁煤電公司總資產為 276,761 萬元，所有者
權益為 56,267 萬元。該公司仍處于煤炭項目建設過程中，尚未實現主營業務收
入。上述財務數據未經審計，經審計的財務數據、資產評估結果將在發行預案補
充公告中予以披露。
2、魏家峁 600 萬噸/年露天煤礦項目
（1）項目基本情況
魏家峁露天煤礦具備良好的資源條件，魏家峁煤電公司正在建設年產 600
萬噸露天煤礦項目，可以充分利用該地區煤炭資源優勢，延伸公司的產業鏈，為
實現煤電一體化奠定基礎。
本項目已經取得以下相關批準文件：《國家發展改革委員會關于準格爾礦區
魏家峁露天煤礦一期工程項目核準的批復》（發改能源【2009】602 號）；《國家
環保總局關于內蒙古華能魏家峁煤電一體化項目一期工程露天煤礦環境影響報
告書的批復》（環審【2005】945 號）；《國土資源部關于魏家峁露天煤礦項目建
設用地的批復》（國土資函【2010】987 號）。
本項目總投資 38.9 億元，資本金投入 13.6 億元。項目建設周期為 21 個月。
（2）項目前景
魏家峁露天煤礦位于準格爾煤田南部，準格爾煤田是我國特大型煤田鄂爾多
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斯煤盆地的一部分，資源極為豐富。根據《魏家峁 600 萬噸/年露天煤礦項目初
步設計》，魏家峁露天煤礦資源儲量 10.43 億噸，可采儲量 7.83 億噸，煤種為低
變質長焰煤，屬低硫、中高灰、中高揮發分、高熔點的優質動力煤。
魏家峁煤礦東鄰黃河萬家寨水庫，水資源豐富，礦區交通發達，煤炭運輸便
利。魏家峁露天煤礦所生產的煤炭可外運至周邊鄂爾多斯、包頭及呼和浩特地區
的電廠使用，煤炭銷路順暢、電廠客戶穩定可靠。
本項目將充分利用內蒙古自治區準格爾的煤炭資源優勢，延伸公司的產業
鏈，促進煤電聯營，建設低投入、高效率、高效益的現代化露天煤礦，既符合魏
家峁煤電公司多元化戰略發展的需要，也符合國家鼓勵的煤電一體化產業政策。
（3）經濟效益分析
根據項目可行性研究報告，魏家峁 600 萬噸/年露天煤礦項目財務內部收益
率為 21.21%，資本資金內部收益率 26.59%，財務凈現值 300,774.60 萬元，投資
利潤率 21.64%，投資回收期 6.60 年。
（二）鄂爾多斯電廠項目
1、基本情況
鄂爾多斯電廠由北方電力投資建設，位于內蒙古自治區鄂爾多斯市達拉特
旗。鄂爾多斯電廠運營有兩臺 600MW 國產亞臨界燃煤空冷脫硫發電機組，于
2004 年取得了國家環境保護總局環審[2004]232 號《關于內蒙古達拉特電廠四期
工程 2×600 兆瓦機組環境影響報告書審查意見的復函》，于 2005 年取得了國家
發改委發改能源[2005]592 號《關于內蒙古達拉特電廠四期工程項目核準的批
復》，符合國家產業政策和環保要求。鄂爾多斯電廠兩臺機組分別于 2006 年 12
月和 2007 年 6 月正式投產發電，機組運行狀況良好。
2、所有者和經營管理者的情況
鄂爾多斯電廠的所有者和經營管理者均為本公司的控股股東北方電力。北方
電力成立于 2004 年 1 月，注冊地址為內蒙古呼和浩特市錫林南路 169 號，法定
代表人為呂慧，注冊資本為 100 億元，主營業務為電力、熱力、煤炭資源、鐵路
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及相關配套設施的投資和運營等。
3、業務情況
北方電力鄂爾多斯電廠位于鄂爾多斯市達拉特旗林召鎮，是內蒙古建設能源
基地、實施西電東送的重要電源點。鄂爾多斯電廠兩臺 60 萬千瓦機組分別于 2006
年 12 月和 2007 年 6 月正式投產發電，實現了良好的經濟效益。2010 年鄂爾多
斯電廠實現發電量 61.07 億千瓦時，上網電量 56.05 億千瓦時。鄂爾多斯電廠所
發電量一部分滿足當地用電需要，一部分轉送華北電網向北京送電。
4、資產權屬及負債情況
鄂爾多斯電廠主要資產包括發電設備、廠房、應收賬款、貨幣資金等。截至
2010 年 12 月 31 日，鄂爾多斯電廠以電費收費權作為質押，向銀行貸款 13.66
億元；2007 年 12 月，中國華能財務有限責任公司與鄂爾多斯電廠簽訂融資租賃
協議。目前，上述質押及融資租賃債權、債務處理方案正在協商過程中。除此以
外，鄂爾多斯電廠的其他主要資產權屬清晰，不存在權利受限、權屬爭議或者其
他妨礙權屬轉移的情況。
5、財務情況
截至 2010 年 12 月 31 日，鄂爾多斯電廠資產總額為 381,316 萬元；2010 年
實現收入 134,132 萬元，上述財務數據未經審計，經審計的財務數據、資產評估
結果將在發行預案補充公告中予以披露。
（三）上都電廠三期項目
1、項目基本情況
2010 年，本公司、北京能集團、北方電力三方簽署了《組建內蒙古上都第
二發電有限責任公司（暫定名）投資建設上都電廠三期擴建工程框架合作協議》，
根據該項協議，內蒙華電、京能集團、北方電力擬共同出資設立內蒙古上都第二
發電有限責任公司，由上都第二發電公司投資建設上都電廠三期項目。內蒙華電、
京能集團、北方電力三方擬出資額及出資比例如下：
公司名稱 出資金額（億元） 出資比例
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內蒙華電 5.1885 51.00%
京能集團 2.6451 26.00%
北方電力 2.3399 23.00%
上都電廠一、二期 4×600MW 國產空冷發電機組的建設與運營，已為內蒙華
電帶來了良好的投資收益。為進一步加快內蒙古自治區能源基地建設，充分利用
當地資源，滿足當地及華北地區經濟增長對電力負荷的需求，上都第二發電公司
擬投資上都電廠三期項目，建設兩臺 660MW 超臨界直接空冷燃煤機組，汽輪機冷
卻方式采用直接空冷，同步配套建設煙氣脫硫及脫硝設施。
上都電廠三期項目已經取得以下相關批準文件：《國家能源局關于同意內蒙
古上都電廠三期擴建項目開展前期工作的復函》（國能電力【2009】269 號）；《國
家環保部關于審批內蒙古上都電廠三期擴建工程（2×660MW 機組）環境影響報
告書的批復》（環審【2010】93 號）、《國土資源部關于內蒙古上都電廠三期擴建
工程建設用地預審意見的復函》（國土資預審字【2010】54 號）。
本項目總投資 507,789 萬元，其中，資本金投入 101,556 萬元。項目建設期
為 26 個月。
2、項目前景
上都電廠三期項目地處內蒙古錫林郭勒地區，該地區是華北地區重要的煤炭
能源基地，是華北電網規劃建設的重要電源點和送電通道。上都電廠三期項目南
距北京 255km，西距呼和浩特市約 500km，鄰近錫盟勝利煤田及多倫縣西山灣水
庫，交通運輸方便。上都電廠三期項目是國家規劃的“西電東送”北通道重要電源
項目之一，直接以 500KV 出線向京津唐電網送電。項目建設將對滿足京津唐電
網的發展、緩解電網供電緊張狀況、保證充足的裝機容量，提高供電可靠性和電
能質量有著積極的作用。
3、經濟效益
根據項目可行性研究報告，上都電廠三期項目財務內部收益率稅后 8.30%，
資本金財務內部收益率 16.89%，總投資收益率 7.02%，回收期 11.36 年。
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內蒙華電非公開發行股票預案
三、附條件生效的資產轉讓協議內容摘要
2011 年 2 月 21 日，北方電力與本公司簽訂了附條件生效的《資產轉讓協議》，
協議主要內容如下：
（一）標的資產
1、北方電力合法擁有的北方魏家峁煤電有限責任公司 60%的股權；
2、北方電力下屬的獨立核算的鄂爾多斯電廠全部經營性資產及負債。（在內
蒙華電收購前，北方電力可以選擇把鄂爾多斯電廠改制為全資子公司，并將該子
公司 100%股權出售給內蒙華電）。
（二）標的資產的定價原則與交易價格
雙方同意，本次交易標的資產的交易價格以具有證券從業資格的評估機構出
具，并經國務院國資委核準或備案的資產評估結果為依據確定。
（三）標的買賣價款的支付
內蒙華電將以本次發行募集資金向北方電力支付全部標的資產轉讓價款。
（四）標的資產過渡期損益的歸屬
評估基準日至交易交割日標的資產的損益歸屬，將由甲乙雙方根據標的資產
評估報告選用的評估方法最終確定。
（五）相關的人員安排
標的資產轉讓交易完成后，北方魏家峁煤電有限責任公司仍將獨立、完整地
履行其與員工的勞動合同，不因本次交易產生人員安置問題。此外，根據“人隨
資產走”原則，本次轉讓的北方電力下屬鄂爾多斯電廠資產涉及的相關人員將隨
資產進入本公司；但若在交易完成前，鄂爾多斯電廠已改制為公司制企業，則在
轉讓交易完成后，該公司仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不因本次
交易產生人員安置問題。
（六）交割
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內蒙華電非公開發行股票預案
1、北方電力應協助內蒙華電將標的資產過戶至內蒙華電名下，包括但不限
于辦理相應的產權過戶、工商變更登記手續、審批、備案、有關機關或第三方同
意，完成有關交易批準文件、標的資產相關權證、資料文件的實際交付。
2、內蒙華電應自標的資產過戶完成之日起 5 個工作日內，向北方電力支付
全部對價。
（七）違約責任
如果發生違反本協議的任何情形，守約方有權書面要求違約方在 30 個工作
日內補正；如果違約方未能在限定期限內補正，則守約方有權解除本協議并/或
要求違約方承擔繼續履行、采取補救措施并/或賠償損失等違約責任。
（八）協議的生效條件
《資產轉讓協議》在下列條件都得到滿足時生效：
1、內蒙華電和北方電力雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公司公章；
2、北方電力已就本協議的簽署和履行按照其現行有效的章程規定完成了內
部審議和批準手續；
3、內蒙華電召開的董事會、股東大會通過了批準本協議以及本協議項下有
關事宜的決議；
4、資產評估報告已經取得國資委備案；
5、本協議下的交易獲得了國資委的批準；
6、本次發行已經取得了中國證監會的核準并且非公開發行募集資金到位。
五、董事會關于資產定價合理性的討論與分析
截至本預案出具之日，本次非公開發行相關的審計、評估工作尚未完成，公
司將盡快完成審計、評估工作，并在非公開發行股票預案補充公告中對資產定價
的合理性進行討論與分析。
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內蒙華電非公開發行股票預案
六、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次發行募集資金投資及收購項目符合國家產業政策、證券監管政策以及行
業整合趨勢。上述收購及投資項目完成后，公司大容量火力發電機組占比將得以
提高，電源結構將得到進一步優化，有利于落實公司“上大壓小”替代計劃，進
一步降低能耗水平。通過魏家峁項目的實施，公司將完善在電力上游煤炭產業的
布局，有利于增強抵御行業周期性波動風險的能力，對實現公司長期可持續發展
具有重要的戰略意義。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
1、降低公司資產負債率，提高公司抵御風險能力
近年來，伴隨著燃料價格的高漲和生產規模的擴張，公司資產負債率處于較
高水平， 2009 年末、2010 年末公司資產負債率（合并報表）分別為 74.56%、
72.89%（2010 年數據未經審計）。持續較高的資產負債率加大了財務風險，不利
于公司經營的安全性。
本次非公開發行的股權融資有利于優化公司資產負債結構、降低財務風險，
為公司未來發展所需要的后續債務融資提供良好的保障。
2、提升公司的營業收入與盈利能力
本次發行募集資金收購及投資項目各項經濟指標良好，具有較強的盈利能
力。項目實施后，可有效提高公司權益裝機容量，增強發電能力，并完善煤炭產
業的布局，公司的主營業務收入和盈利水平將得到進一步提高。
綜合上述，本次發行完成后，公司資產及業務結構將得到優化，資產負債率
降低、盈利能力提高，發展潛力將大為增強，公司核心競爭能力將得到有效提升。
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內蒙華電非公開發行股票預案
第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構變化
本次發行募集資金全部用于公司主營業務及上游業務。項目實施后，可有效
提高公司權益裝機容量，增強公司的發電能力，同時完善公司在火電上游煤炭產
業的布局。
本次非公開發行股票完成后，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的
股本結構及注冊資本等相關條款。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程
的計劃。
本次發行完成后，公司的股權結構將相應發生變化。本次發行前，控股股東
北方電力持有公司股份 1,408,284,707 股，占公司總股本的 71.08%。本次發行完
成后，按照發行上限 6 億股測算，若全部對外發行，北方電力不參與認購，北方
電力預計仍將持有公司 54.56%的股份。因此，本次發行不會導致公司的控制權
發生變化。
本次發行完成后，公司高管人員結構不會因本次發行發生變動。
本次發行完成后，公司大容量火力發電機組占比將得以提高，電源結構將得
到進一步優化，電力銷售收入規模進一步增加。魏家峁項目的實施，使得公司主
營業務收入中增加煤炭產品的銷售收入。
二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次發行完成后，公司的資產總額與凈資產總額同時增加，資金實力將迅速
提升，資產負債率將進一步降低。本次發行有利于降低公司的財務風險，為公司
后續債務融資提供良好的保障。
本次募集資金投資項目盈利能力良好，項目完成后，可有效提高公司利潤水
平。由于部分募集資金投資項目短期內不會產生收益，可能會導致凈資產收益率
的波動。但隨著項目的建成投產，其所產生的收益將會逐步增加，公司競爭能力
將得到有效提升。
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本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。隨著本次發行募集資
金收購及投資項目的完成，未來投資活動現金流出和經營活動現金流入將有所增
加。
三、本次發行對公司與控股股東及其關聯人之間關系的影響情況
本次發行完成后北方電力仍為公司的控股股東，公司與北方電力之間的業務
關系、管理關系不存在重大變化。本次發行募集資金收購及投資項目的完成，將
有利于逐步解決北方電力與公司的同業競爭問題，公司治理結構將進一步完善。
四、本次發行后的資金占用和關聯擔保情形
本次發行完成后，公司控股股東及其控制的其他關聯方不存在對目標公司的
資金占用或目標公司為公司控股股東及其關聯方違規提供擔保的情形。本次發行
完成后，公司與控股股東及其關聯方所發生的資金往來將繼續限于正常的業務往
來范圍內，不會因本次發行而產生控股股東及其關聯方違規占用資金或公司為控
股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
本次發行完成后，公司資產負債率將有所下降，財務結構將更加穩健，抗風
險能力將進一步加強。因此，本次發行將使公司負債結構趨于合理，不存在負債
比例過低，財務成本不合理的情況。
六、本次股票發行相關的風險說明
（一）業務與經營風險
1、宏觀經濟環境以及電力市場供求波動帶來的風險
電力行業與宏觀經濟運行和經濟周期密切相關，經濟下行周期將直接引起工
業生產及居民生活電力需求的減少以及電力企業競爭加劇，使電力行業的發展受
到較大影響。受全球金融危機及我國經濟環境影響，2008 年及 2009 年上半全國
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的電力消費需求減緩。2009 年下半年以來，電力消費增速有所回升，但增速仍
較為緩慢；加之近年來全國發電裝機規模增長速度較快，電力市場供需形勢發生
變化。由于我國經濟企穩的趨勢仍不穩定、不鞏固、不平衡，若未來經濟增速放
慢或出現衰退，存在電力消費增速放緩、發電設備利用小時數下降的風險，將可
能對公司的生產經營產生不利影響。
2、電力燃料供應和成本上升的風險
2008 年，受煤炭價格大幅上漲的影響，火電行業盈利能力大幅降低呈現普
遍虧損局面。2009 年下半年以來，電力需求有所回升，而電煤供應總量有限，
電煤出現供需平衡偏緊的局面，煤價持續走高。未來煤炭供需形勢依然緊張，預
計煤炭價格仍將高位運行。由于公司目前的發電機組構成以火電為主，因此上游
煤炭市場存在的不確定性和不穩定性仍然是公司面臨的風險因素。
3、競價上網的風險
2006 年，國家先后啟動了東北、華東和南方等地的電力競價上網。目前，
競價上網的實施方案以及新的電價機制全面實行時間表尚未出臺。若未來競價上
網全面實施，在全國電力供需基本平衡或供大于求的情況下，發電企業間可能就
電價展開競爭，有可能影響本公司的盈利能力。
4、募集資金投資項目實施后的經營風險
本次發行募集資金投資項目實施后，公司主營業務將包括煤炭采掘及銷售。
煤炭行業作為基礎行業，受宏觀經濟因素及行業政策的影響較大，因此，重組后
公司的主營業務發展也存在波動風險。此外，煤炭生產還面臨其他經營性風險，
如煤炭資源儲量不足、煤炭銷售價格波動、安全生產風險、環保風險等，上述任
何方面發生重大變化都將對公司未來的盈利及持續發展能力帶來不利影響。
（二）財務風險
公司所屬的電力行業是資本密集型行業,電廠建設具有投資大、建設周期長
的特點。隨著公司業務結構的不斷拓展和投資規模的逐步擴大，公司通過銀行借
款渠道籌資的資金相應增加，造成資產負債率較高，2009 年末、2010 年末公司
資產負債率（合并）分別為 74.56%、72.89%（2010 年數據未經審計）。持續較高
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的資產負債率加大了財務風險，不利于公司經營的安全性。
（三）管理風險
隨著公司業務規模的發展和對外投資的增加，公司下屬企業將不斷增多。企
業規模擴大化、組織結構復雜化、業務種類多元化使公司管理下屬企業的難度大
大提高。與此同時，外部監管對上市公司規范化的要求日益提高和深化。因此，
公司需要在充分考慮下屬企業的業務特征、人力資源、管理特點等基礎上進一步
加強管理，實現整體健康、有序地發展。公司如不能有效改善和優化管理結構，
將對未來的經營造成一定風險。
（四）政策風險
1、產業政策風險
國家宏觀經濟政策和電力產業政策的調整，可能影響公司的經營環境。隨著
電力體制改革的逐步實施和深入，電力行業的發展和改革進一步深化，政府不斷
修改、補充及完善現有產業政策和行業監管政策。相關政策的變化有可能對公司
的業務或盈利造成影響。
2、環保政策風險
近年來，我國環保治理的力度不斷加大。在電力行業，國家推行了“上大壓
小”、“節能減排”、支持新能源發展等多項行業政策。隨著未來國家環保力度
不斷加大，環境保護標準日益提高，公司污染物排放繳費額度和環保設施改造運
行維護費用支出可能增加，將提高公司的運營成本。
（五）其他風險
1、審批風險
本次發行尚待獲得公司股東大會的批準以及中國證監會的核準，能否獲得批
準和審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。
2、募集資金投資項目開發風險
公司的募集資金投資項目可能會受到一些不可控因素的負面影響，這些因素
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包括但不僅限于：監管部門的核準和許可、外部政策環境變化、行業景氣度、資
金和技術、人力資源、自然災害等。此外，公司在項目投資的實施過程中，可能
出現項目延期、投資超支、經濟發展的周期性變化、市場環境發生變化、機組達
不到設計指標、運行不穩定等問題，都可能影響到募集資金投資項目的可行性和
實際的經濟效益，進而影響公司的經營業績、財務狀況和發展前景。
二〇一一年二月二十一日
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資訊來源：上海證券交易所

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