紫光華宇(300271)重大信息內部報告制度（2011年11月）

紫光華宇(300271)重大信息內部報告制度（2011年11月）

北京紫光華宇軟件股份有限公司 重大信息內部報告制度
北京紫光華宇軟件股份有限公司
重大信息內部報告制度
二○一一年十一月
（經 2011 年 11 月 11 日召開的第四屆董事會第九次會議審議通過）
北京紫光華宇軟件股份有限公司 重大信息內部報告制度
第一章 總則
第一條 為規范北京紫光華宇軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大信
息內部報告工作，保證公司內部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時、
準確、全面、完整地披露信息，維護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券
交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，結合公司實際，制定本
制度。
第二條 公司重大信息內部報告制度是指當出現、發生或即將發生可能對公
司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的情形或事件時，按照本制度規定的
報告義務人，應當在第一時間將相關信息向董事長、總經理和董事會秘書及董事
會報告的制度。
第三條 本制度所稱“報告義務人”包括：
（一） 公司董事、監事、高級管理人員、各部門負責人；
（二） 公司控股子公司、分支機構負責人；
（三） 公司派駐參股公司的董事、監事和高級管理人員；
（四） 公司控股股東和實際控制人；
（五） 持有公司 5%以上股份的其他股東；
（六） 公司各部門其他對公司重大事件可能知情的人士。
第四條 公司董事、監事、總經理、董事會秘書及其他高級管理人員及因工
作關系而了解公司未公開披露信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前，負有
保密義務。
第五條 公司董事會秘書應根據公司實際情況，定期對報告義務人進行有關
公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓，以保證公司內部重大信息報告的及時
和準確。
第六條 本制度適用于公司及其下屬全資子公司、控股子公司、參股公司。
第二章 重大信息的范圍
第七條 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下屬分支機構
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或全資子公司、控股子公司、參股子公司所發生或即將發生的以下事項及其持續
進展情況，具體包括：
（一） 擬提交公司董事會、監事會審議的事項；
（二） 所屬各子公司召開董事會、監事會、股東大會并作出決議的事項；
（三） 公司或所屬子公司發生或擬發生的以下重大交易事項，包括：
1. 購買或出售資產；
2. 對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業、聯營企業投資，
投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；
3. 提供財務資助；
4. 提供擔保；
5. 租入或租出資產；
6. 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
7. 贈與或受贈資產；
8. 債權、債務重組；
9. 研究與開發項目的轉移；
10. 簽訂許可協議；
11. 深圳證券交易所認定的其他交易事項。
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品
等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在
內。
公司發生的上述交易達到下列標準之一的，應當及時報告：
1. 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及
的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2. 交易標的（如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會
計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元；
3. 交易標的（如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；
4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的
5%以上，且絕對金額超過 500 萬元；
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5. 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對
金額超過 100 萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
（四） 公司或所屬子公司發生或擬發生的關聯交易事項，具體包括：
1. 本條第（三）項所規定的交易事項；
2. 購買原材料、燃料、動力；
3. 銷售產品、商品；
4. 提供或者接受勞務；
5. 委托或者受托銷售；
6. 關聯雙方共同投資；
7. 其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。
發生的關聯交易達到下列標準之一的，應當及時報告：
1. 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易；
2. 公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經審
計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易。
（五） 訴訟和仲裁事項：
1. 涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值 10%以上，且絕對金額超過
500 萬元的重大訴訟、仲裁事項；
2. 連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前款所述標準
的，適用該條規定。
（六） 其它重大事件：
1. 變更募集資金投資項目；
2. 業績預告和盈利預測的修正；
3. 利潤分配和資本公積金轉增股本；
4. 股票交易異常波動和澄清事項；
5. 可轉換公司債券涉及的重大事項；
6. 公司證券發行、回購、股權激勵計劃等有關事項；
7. 公司及公司股東發生承諾事項；
8. 深圳證券交易所或者公司認定的其他情形。
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（七） 重大風險事項：
1. 發生重大虧損或者遭受重大損失；
2. 發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償
；
3. 可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任；
4. 計提大額資產減值準備；
5. 公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；
6. 公司預計出現資不抵債；
7. 主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額
壞賬準備；
8. 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
9. 主要或者全部業務陷入停頓；
10. 公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰；
11. 公司董事、監事和高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或者采
取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常
履行職責達到或者預計達到 3 個月以上的；
12. 出現下列使公司的核心競爭能力面臨重大風險的任一情形的：
(1) 公司在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的
取得或者使用發生重大不利變化；
(2) 公司核心技術團隊或關鍵技術人員等對公司核心競爭能力有重大影響的
人員辭職或者發生較大變動；
(3) 公司核心技術、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或被淘汰的風險；
(4) 公司放棄對重要核心技術項目的繼續投資或控制權；
(5) 深圳證券交易所或者公司認定的其他有關核心競爭能力的重大風險情
形；
13. 深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。
（八） 重大變更事項：
1. 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和
聯系電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在深圳證
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券交易所指定網站上披露；
2. 經營方針、經營范圍和公司主營業務發生重大變化；
3. 變更會計政策、會計估計；
4. 董事會通過發行新股或者其他再融資方案；
5. 中國證監會創業板發行審核委員會對公司發行新股或其他再融資申請提出相
應的審核意見；
6. 持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況
發生或者擬發生較大變化；
7. 公司董事長、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監事提出辭職
或者發生變動；
8. 生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材
料采購、銷售方式發生重大變化等）；
9. 訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；
10. 新頒布的法律、行政法規、部門規章、規范性文件、政策可能對公司經營產
生重大影響；
11. 聘任、解聘為公司提供審計服務的會計師事務所；
12. 法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；
13. 任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托
或者被依法限制表決權；
14. 獲得大額政府補貼等額外收益或者發生可能對公司的資產、負債、權益或者
經營成果產生重大影響的其他事項；
15. 深圳證券交易所或公司認定的其他情形。
第三章 重大信息內部報告程序
第八條 公司重大信息實施實時報告制度。
第九條 報告義務人知悉重大信息時應以書面形式、電話形式、電子郵件形
式、口頭形式及時向公司董事長、總經理報告，同時知會董事會秘書。董事會秘
書認為有必要時，報告義務人應提供書面形式的報告及相關材料，包括但不限于
與該等信息相關的協議或合同、政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等。
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非工作時間應電話通知公司董事會秘書或證券事務代表。
第十條 重大信息內部報告的傳遞應遵循以下程序：
（一） 報告義務人知悉重大信息時，應立即報告公司董事長、總經理，同時將
相關材料提交公司董事會秘書審核、評估；報告義務人對提交材料的真實性、準
確性、完整性負責；
（二） 董事會秘書根據相關規定評估、審核，認為確需盡快履行信息披露義務
的，應立即組織董事會辦公室起草信息披露文件交董事長（或董事長授權總經理）
審定；對需要提交董事會、監事會審批的重大事項，盡快提交董事會、監事會審
批；
（三） 董事會秘書將相關信息披露文件提交深圳證券交易所審核，并在審核通
過后在指定媒體上公開披露。
第十一條 在以下任一時點最先發生時，報告義務人應向公司董事長、總經
理報告本部門（公司）負責范圍內可能發生的重大信息，同時知會董事會秘書：
（一） 擬將該重大事項提交董事會或者監事會審議時；
（二） 有關各方就該重大事項擬進行協商或者談判時；
（三） 知道或應當知道該重大事項時。
第十二條 報告義務人應按照本條規定向公司董事長、總經理報告本部門（公
司）范圍內重大事項的進展情況，同時知會董事會秘書：
（一） 董事會、監事會或股東大會就重大事件作出決議的執行情況；
（二） 就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時報告
意向書或協議的主要內容；上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更或
者被解除、終止的，應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因；
（三） 重大事件獲得有關部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決情況；
（四） 重大事件出現逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相關付
款安排；
（五） 重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時報告有關交付或過
戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時
報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日報告
一次進展情況，直至完成交付或過戶；
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（六） 重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其
他進展或變化的，應當及時報告事件的進展或變化情況。
第十三條 報告義務人及其他知情人員在信息披露前，不得泄漏信息，不得
進行內幕交易或配合他人操縱股票及衍生品種的交易價格。
第十四條 公司總經理、財務負責人等高級管理人員應時常敦促公司各部門、
所屬子公司對應披露信息的收集、整理、報告工作。對因瞞報、漏報、誤報導致
重大事項未及時上報或報告失實的，公司將追究相關責任人的責任。
第十五條 公司董事會辦公室建立重大信息內部報告檔案，作為對重大信息
內部報告責任人考核的依據，其考核意見作為相關責任人年度考評的重要指標和
依據。
第四章 附則
第十六條 本制度未盡事宜，按照中國證監會、深圳證券交易所有關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。本制度如與后者有沖突的，
按照后者的規定執行。
第十七條 本制度中“以上”包括本數，“超過”不包括本數。
第十八條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
第十九條 本制度經公司董事會審議通過之日起實施。
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董事會
二 O 一一年十一月

資訊來源：深圳證券交易所

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