五大"硬傷"擊碎54公司上市夢

備受投資者詬病的新股濫發現象在近期似乎出現了好轉的跡象，在本月申請新股發行的12家公司中有4家未能通過證監會審核，至此在今年提交審核的280只新股IPO中已有54只被證監會“槍斃”，新股過會率隨之降至78.12%，這也是2008年以來新股過會率首度跌至80%以下。分析54家“出師未捷身先死”的公司夢斷IPO的原因，可謂各家有各家的不幸，但總體而言，盈利能力不足、股權存疑、過度包裝、違法違規前科以及涉嫌PE腐敗五大硬傷成為相關公司無法通過證監會審核的最大硬傷。

硬傷一：盈利能力不足

盈利能力不足堪稱摧毀公司上市夢的第一“殺手”，在今年IPO上會被否的54家公司中，有26家公司就因此被證監會擋在了新股發行的門外，占被否公司總量的近一半。證監會認定的“盈利能力不足”具體涵蓋的情形較廣，包括經營模式、行業經營環境出現重大變化，大客戶依賴，業績倚重投資收益等。

例如，江蘇高科石化產品潤滑油的主要原料基礎油約占生產成本的95%，隨著原油價格變化不斷波動。根據敏感性分析，2010年基礎油采購價格每增加1%，毛利下降6.58%，利潤總額下降14.08%。證監會發審委認為，與同行業其他企業相比，高科石化的抗風險能力不強，申報材料中未充分披露其應對原材料價格波動風險的有效措施，無法判斷公司持續盈利能力的穩定性。

與高科石化同病相憐的還有擬在創業板發行的神舟電腦，上會被否的原因是被質疑缺乏成長性所致。神舟電腦在PC市場上以低價銷售出名，但業內認為，在已經微利的PC市場上，神舟電腦的低價銷售策略能否持續盈利實在令人懷疑。數據顯示，2010年神舟電腦整體產品毛利率水平僅有6.31%，這與創業板的高成長性的要求相悖。

硬傷二：股權存疑

除了盈利能力不足之外，股權存疑也是阻礙相關公司通過證監會審核的一大難點，2008年以來三度申請新股IPO而又三度鎩羽而歸的山東金創股份有限公司便是其中的典型代表。

據了解，根據目前托管山東金創內部職工股的山東產權登記有限責任公司出具的內部職工股股東托管名冊，公司內部職工股股東人數為3164名。此次發行前，公司內部職工股占公司目前總股本的20.88%。《公司法》第七十九條規定，“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人”；《證券法》第十條第二款則規定“向特定對象發行證券累計超過二百人的，為公開發行”。很明顯，山東金創的內部職工股和上述法規相沖突。

而6月份被證監會“PASS”的新疆西龍土工新材料有限公司的股權演變歷史更是令人嘆為觀止，該公司從1997年6月成立到2009年4月的12年間總共經歷了16次股權變更，在其招股書中關于股權演變情況的說明長達31頁。更為蹊蹺的是，在16次股權變更之后，西龍土工最終群龍無首，“無控股股東及實際控制人”。

硬傷三：過度包裝

雖然A股上市公司在IPO過程中的過度包裝現象普遍存在，但牛皮吹過了頭，證監會也會看不下去，淑女屋無疑就是近期的典型。淑女屋招股書中，一份由深圳市服裝行業協會、深圳市貿工局以及北京金必德競技管理研究院等機構發布的《深圳市女裝產業區域品牌規劃調查研究報告》稱，淑女屋品牌僅次于Chanel、Armani等，高于Dior、Prada 、CK以及LV等奢侈品品牌，由此引來大眾一片嘩然。而實際情況卻是，淑女屋定位在國內中端品牌，與LV、美特斯邦威等品牌混合比較完全是缺乏基本常識的表現。

此外，今年3月9日上會的上海聯明機械之所以折戟IPO，也與過度夸張公司的廢品回收能力有關。據聯明機械自稱，2008年至2010年公司的廢料處置收益分別為265.98萬元、1142.91萬元和2263.84萬元，占凈利潤的比重為19%、35%和45%。但證監會發審委的調查卻發現，公司的廢料回收量與投入車用板材數量存在較大不一致，加之聯明機械以前對于廢料管理不規范，無法證實其廢料回收能力。

硬傷四：違法違規前科

如同違法前科是一個人一輩子的污點一樣，“家世不清白”的公司要想上市，其難度也要比普通公司大得多。由招商證券保薦的依頓電子在今年2月份被取消首發審核，就是受到這方面的牽絆。根據規定，發行人最近三年內受到工商、稅務、海關、環保等行政處罰且情節嚴重的，都不得上市。但資料顯示，2006年至2008年期間，依頓電子因銷售違規、漏稅等原因遭拱北海關處罰1000萬元。此外，公司主要生產銷售PCB板采用的是業內通用的“蝕刻”工藝流程，這種工藝對環境污染極為嚴重。兩大“罪名”齊出，依頓電子焉能上市？

實際上，今年像依頓電子這樣因為違法違規前科失去上市機會的公司為數不少，山東舒朗在成立近10年的時間里，拒絕為大部分職工繳納社會保險和公積金，直到去年為了配合上市，才開始補繳前三年的社保，涉嫌重大勞動違法行為。山東舒朗也在招股說明書中承認，因此前多年未按規定繳納社會保險和公積金，將來可能被處罰。不過證監會的處罰方式顯然讓山東舒朗為此前的行為后悔不迭 4月20日，發審委否決了山東舒朗的上市申請。

硬傷五：涉嫌PE腐敗

2009年7月A股審核重啟以來，PE不斷進駐擬上市公司分享IPO盛宴，股權演變過程中的PE腐敗傳聞也隨之不斷爆出。只不過真正因涉及PE腐敗IPO被否的案例并未出現。然而隨著德勤集團在2月份未能通過證監會的審核，首度為該類被否案例提供了注腳。

證監會反饋文件稱，據招股材料，德勤集團的原律師事務所為上海錦天城律師事務所，簽字律師為章曉洪和張偉。2008年2月，坤元投資增資成為公司主要股東，持有6.0606%的股權。根據相關機構核查，上海錦天城為坤元投資的法律顧問，且2007年至2010年期間，坤元投資與上海錦天城和章曉洪之弟章曉峰控制的公司存在大量的資金往來。根據相關規定，律師存在其他影響獨立性的情形，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。而在審核過程中，德勤集團的律師事務所變更為裕豐律師事務所，簽字律師為張偉和宓雪軍，其中主要經辦律師張偉未發生變更。由此，發審委認為無法判斷張偉和裕豐律師事務所能否獨立公正并嚴格履行法定職責，德勤集團上市之路就此終結。