永保林業股東周年大會通告

茲通告永保林業控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年八月二十五日（星期四）上午十時正假座香港夏愨道18號海富中心1 座29 樓A室舉行股東周年大會（「股東周年大會」）或其任何續會，以考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

普通事項

1. 省覽及采納本公司截至二零一一年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報告以及董事（「董事」）及核數師報告。

2. 批準及宣派截至二零一一年三月三十一日止年度之末期股息，本公司普通股股份持有人獲派每股普通股港幣0.45仙及本公司可換股優先股股份持有人則獲派每股可換股優先股港幣0.084仙之股息。

3. 重選董事（就每名董事提呈獨立決議案）。

4. 授權董事會（「董事會」）厘定董事酬金。

5. 續聘本公司核數師并授權董事會厘定其酬金。

特別事項

作為特別事項，考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

6. 「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，受限於及在遵照一切適用法例的情況下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本中每股面值港幣0.0533元之額外普通股股份（「股份」），及作出或授出將會或可能須於有關期間內或有關期間結束後行使該等權力之要約、協議及購股權（包括債券、認股權證、債權證、票據及附有權利可認購或轉換為本公司股份之其他證券）；

(b) 上文(a)段所述之批準將授權董事於有關期間內作出或授予將會或可能須於有關期間結束後行使該等權力之要約、協議及購股權（包括債券、認股權證、債權證、票據及附有權利可認購或轉換為本公司股份之其他證券）；

(c) 除根據：

(i) 供股（定義見下文）；或

(ii) 本公司所發行附有權利可認購或轉換為股份之任何現有認股權證、債券、債權證、票據、購股權或其他證券之條款行使認購或轉換權；或

(iii) 當時采納之任何購股權計劃或類似安排向本公司及╱ 或其任何附屬公司之雇員或任何其他合資格人士授出或發行股份或認購股份之權利而發行股份；或

(iv) 不時根據本公司之公司細則（「公司細則」）作為以股代息或配發股份代替全部或部分股份股息之類似安排所發行股份外，

董事根據上文(a)段之批準配發或有條件或無條件地同意配發（不論根據購股權或以其他方式）及發行之股份面值總額，不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額20%，而上述批準亦須受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指自本決議案獲通過之日至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 任何適用法例或公司細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予權力。

「供股」乃指董事於其指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股份持有人（及（如適用）有權參與要約之本公司其他證券持有人）按彼等於當日所持有關股份（或（如適用）該等其他證券）之比例提呈發售本公司股份，惟董事有權就零碎股權，或在考慮任何相關司法權區之任何法律限制或責任或當地任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後，作出其認為必要或合宜之排外或其他安排。」

7. 「動議：

(a) 在本決議案(b)段之規限下，受限於及在遵照一切經不時修訂之適用法例及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何其他證券交易所之規定的情況下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，於聯交所或股份可能上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份；

(b) 本公司根據本決議案(a)段之批準購回之股份面值總額，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額10%，而上述批準亦須受此限制；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指自本決議案獲通過之日至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 任何適用法例或公司細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予權力。

8. 「動議待召開本股東周年大會通告所載第6項及第7項決議案獲通過後，擴大授予董事根據第6項決議案配發、發行及處理額外股份之一般授權，加入根據第7項決議案之授權所購回本公司股本中股份之面值總額，惟加入之股份數額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額10%。」

附注：

(1) 凡有權出席股東周年大會并於會上表決之本公司股東，均可委任一名或多名代表代其出席及表決。受委代表毋須為本公司股東。

(2) 倘屬股份之聯名登記持有人，則該等人士其中任何一人可親身或委派代表在股東周年大會就該等股份表決，猶如彼為唯一有權表決者；惟倘多於一名有關聯名持有人親身或委派代表出席股東周年大會，則上述出席人士中只有在本公司股東名冊內就有關股份排名首位者方有權就此表決。

(3) 為確定出席股東周年大會并於會上表決之資格，本公司將由二零一一年八月二十二日（星期一）至二零一一年八月二十五日（星期四）（包括首尾兩日）期間暫停辦理普通股股份（「普通股」）及可換股優先股股份（「優先股」）之股東名冊（「股東名冊」）登記手續，期間概不會辦理普通股及優先股過戶。為享有權利出席應屆股東周年大會并於會上表決，普通股之持有人須於二零一一年八月十九日（星期五）下午四時三十分前，將填妥之普通股過戶文件，連同所有股票送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司登記，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓；而優先股之持有人須於二零一一年八月十九日（星期五）下午四時三十分前，將所有根據優先股條款及條件的有效及經許可之優先股轉讓文件（須待董事會批準）送達本公司。

(4) 建議派發末期股息權利之記錄日期為二零一一年九月二日（星期五）。為確定獲派建議末期股息之資格，本公司將於二零一一年九月一日（星期四）至二零一一年九月二日（星期五）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股東名冊登記手續，期間概不會辦理普通股及優先股過戶。為符合資格獲派建議之末期股息，普通股之持有人須於二零一一年八月三十一日（星期三）下午四時三十分前，將填妥之普通股過戶文件，連同所有股票送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司登記，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26 樓；而優先股之持有人須於二零一一年八月三十一日（星期三）下午四時三十分前，將所有根據優先股條款及條件的有效及經許可之優先股轉讓文件（須待董事會批準）送達本公司。

(5) 代表委任表格須根據所列印指示填妥及簽署，連同簽署或經公證人核證之授權書或其他授權文件（如有），須盡快并無論如何不遲於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

(6) 委任代表文據必須由委任人或彼書面正式授權之代表親筆簽署，或如委任人為一間公司，則必須加蓋公司印監或由該公司之負責人、授權代表或獲授權之其他人士親筆簽署。

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