盛源控股股東周年大會通告

茲通告盛源控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年九月十六日星期五上午九時三十分假座香港灣仔摩理臣山道23號南洋酒店一樓玉蘭閣舉行股東周年大會或其續會，以討論下列事項：

1. 省覽及考慮截至二零一一年四月三十日止年度之經審核財務報表、董事會報告書及核數師報告；

2. 重選愿意重選連任之董事，并授權董事會厘定彼等之酬金；

3. 續聘本公司核數師，并授權董事會厘定其酬金；

4. 考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為本公司普通決議案：

普通決議案

(1) 「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力配發、發行及以其他方式處理本公司之額外股份（「股份」）或可兌換為股份之證券，或購股權、認股權證或可認購任何股份之類似權利，并作出或授出可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段之批準將為董事所獲得任何其他授權額外作出，授權董事於有關期間作出或授出可能須於有關期間結束後行使該項權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 除根據下列各項發行股份外：

(i) 配售新股（定義見下文）；

(ii) 根據本公司所發行任何認股權證或可兌換為股份之任何證券之條款行使認購權或兌換權；

(iii) 行使就向本公司及╱或其任何附屬公司之高級職員及╱或雇員授出或發行股份或可購入股份之權利而於當時采納之任何購股權計劃或類似安排；

(iv) 按照本公司之公司細則規定配發股份以代替股份全部或部分股份之股息之任何以股代息或類似安排；

董事根據上文(a)段之批準配發或同意有條件或無條件配發（無論根據購股權或以其他方式）之股本總面值，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值20%，而上述批準亦須以此為限；

(d) 待本決議案(a)、(b) 及(c)各段獲通過後，撤回本決議案(a)、(b) 及(c)段所述類別先前已授予董事且於目前仍然生效之任何過往批準；及

(e) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列較早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 法例或本公司之公司細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期間屆滿；或

(iii) 本公司股東於股東大會以普通決議案撤回或修訂根據本決議案授出之權力；

「配售新股」指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之股份或其任何類別持有人，按當時彼等所持該等股份或其類別比例配發、發行或授予股份之建議，惟董事有權就零碎股份，或考慮到香港以外任何地區適用法例規定之限制或責任，或該等地區任何認可監管機構或任何證券交易所規定，作出其認為必需或適當之豁免或其他安排。」

(2) 「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，根據香港股份購回守則及按照一切適用法例及香港聯合交易所有限公司證券上市規則并在其規限下，在香港聯合交易所有限公司或股份可能上市并就此獲證券及期貨事務監察委員會與香港聯合交易所有限公司認可之任何其他證券交易所購回股份；

(b) 根據上文(a)段之批準可能購回之股份總面值，不得超過於本決議案獲通過當日本公司之已發行股本總面值10%，而上述批準亦須以此為限；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列較早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 法例或本公司之公司細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期間屆滿；或

(iii) 本公司股東於股東大會以普通決議案撤回或修訂根據本決議案授出之權力。」

(3) 「動議待本大會通告所載第4(1) 及4(2)項決議案獲通過後，擴大根據第4(1)項決議案所授予董事可行使本公司權力配發、發行或以其他方式處理本公司股份之一般授權，於董事根據有關一般授權可能配發之本公司股本總面值，加入本公司根據上文第4(2)項決議案授出之權力所購回之股份總面值，惟此數額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值10%。」

(4) 「動議有待及取決於香港聯合交易所有限公司上市委員會批準根據本公司於二零零四年九月二十四日所采納購股權計劃（「購股權計劃」）可能授出之購股權獲行使而可能須予配發及發行相當於本決議案獲通過當日本公司已發行股本10%之該等數目本公司股份（「股份」）上市及買賣後，根據購股權計劃：

(a) 批準更新購股權計劃項下10%限額（「更新計劃授權限額」），惟經更新限額項下根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之所有購股權獲行使而可能配發及發行之股份總數，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值10%，就計算更新計劃授權限額而言，根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃先前授出之購股權（包括根據購股權計劃或本公司任何其他購股權計劃之條款尚未行使、已注銷、失效或行使之購股權）均不予計算在內；及

(b) 授權董事在彼等認為必需及合宜之情況下，作出一切有關行動及事宜，并簽立一切有關文件，包括於適當時加蓋公司印監，以令前述安排生效。」附注：

1. 凡有權出席股東周年大會（「股東周年大會」）并於會上表決之本公司股東（「股東」），均有權委任一名或多名受委代表代其出席大會及表決。受委代表毋須為股東。

2. 如屬本公司股本中每股面值0.10港元之股份（「股份」）之聯名登記持有人，則任何一名該等人士可就該等股份親身或委派代表於股東周年大會表決，猶如其為唯一有權表決者；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席股東周年大會，則上述出席人士當中就該等股份在本公司股東名冊排名首位者方有權就此表決。

3. 代表委任表格須按照於其上印備之指示填妥及簽署，連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件經核實副本，盡快并於任何情況下最遲於股東周年大會指定舉行時間48小時前，送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

4. 於本通告日期，本公司董事會包括兩名執行董事林敏女士及葉嘉衡先生；以及全體獨立非執行董事陳志安先生、張國強先生及林錦堂先生。

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