美蘭機場經修訂股東特別大會通告

茲提述海南美蘭國際機場股份有限公司（「本公司」）日期為二零一一年九月九日之股東特別大會（「股東特別大會」）通告（「股東特別大會通告」）。股東特別大會通告之決議案(f) 已作出若干改變，本公司謹此重新刊發經修訂股東特別大會通告。

茲經修訂通告本公司謹訂於二零一一年十月二十四日（星期一）上午九時正假座中華人民共和國（「中國」）海南省海口市美蘭機場辦公樓三樓本公司會議室舉行股東特別大會，以考慮及酌情通過下列決議案：

普通決議案

「動議：

(a) 追認、確認及批準本公司與海口美蘭國際機場有限責任公司（「母公司」）於二零一一年八月二十六日訂立之資產轉讓協議（「收購協議」）及據此擬進行之主要及關連交易（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」））；

(b) 追認、確認及批準本公司與母公司於二零一一年八月二十六日訂立之土地使用權轉讓協議（「土地使用權轉讓協議」）及據此擬進行之須予披露及關連交易（定義見上市規則）；

(c) 追認、確認及批準本公司截至二零一一年六月三十日止六個月之中期報告；及(d) 批準本公司截至二零一一年六月三十日止六個月之中期股利分派方案。」

特別決議案

「動議：

(e) 批準修訂本公司之現有公司章程（ 附注(H)）；

(f) 批準根據下文所載條件發行合計本金額不超過人民幣9 億元的國內公司債券（「國內公司債券發行」）：

合計本金額： 不超過人民幣9 億元（須視乎批準的國內發行上限而定）

年期： 5年至7 年（單一年期或混合年期），年期類別及每一類別的發行規模須由股東於股東特別大會授權董事會根據有關規則及規例和市場狀況而厘定

利率： 固定利率；票面利率及利息支付方式須由本公司與保薦人（主承銷商）參照當時市場利率及市場詢價而磋商確定

所得款項用途： 國內公司債券發行的所有所得款項將由本公司用作滿足中長期發展資金需要及改善資本架構

發行方式： 有關機構投資者的詢價或建檔、單一發行或分期發行，將由股東於股東特別大會授權董事會根據市況及公司資金需求情況而厘定。

配售安排： 國內公司債券將不會向本公司股東配售

上市： 上市及交易國內公司債券的申請須在完成國內公司債券發行後在上海證券交易所作出

擔保： 如本公司預計不能按期或於該等金額到期時未能償還國內公司債券的本金或利息的任何金額，本公司須采取一系列保證償還措施，包括惟不限於：( i ) 不向股東宣派任何溢利分派；( i i ) 押後進行資本開支項目，如重大投資、合并或收購；( i i i ) 減少或終止支付董事及高級管理層的薪金及獎金；及( i v ) 不批準主要負責人的任何轉移或借調

決議案有效期限： 股東就國內公司債券發行的決議案如獲通過，將自股東於股東特別大會上批準日期起計24 個月內有效

(g) 授權董事會（而董事會須進一步授權一個由兩名或以上執行董事組成之委員會）根據適用法律法規及發行當時市況處理（包括惟不限於）有關國內公司債券發行的下列事項：

1) 根據法律法規及本公司的特定情況及市況厘定國內公司債券發行的具體條款及安排，及對該等條款及安排作出任何變動及調整，包括惟不限於總金額、到期日、票息或計算方法、發行時間、發售批次（如有）、贖回及購回機制（如有）、償還本金及利息的期限及方式、配售安排、上市地點及有關國內公司債券發行的任何其他事項；

2) 委任參與國內債券發行的相關專業機構及編制向有關監管當局送呈的有關申請文件；

3) 委任債券受托經理人，簽署及簽立債券受托管理協議及其他必要文件及制定國內公司債券持有人召開會議的規則；

4) 簽署、修訂、落實及簽立所有有關國內公司債券發行及上市的文件、協議、合約及其他法定文件，包括惟不限於募集說明書、保薦人協議、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議及各類公告，及根據適用法律法規及有關監管規則作出適當的資料披露；

5) 辦理有關國內公司債券發行的所有批準、登記、存案、核準及同意程序，處理有關國內公司債券發行後國內公司債券上市的事宜及采取有關國內公司債券發行視為必要及適當的行動；

6) 向有關監管當局申請批準國內公司債券發行及根據有關監管當局的意見或在有關當局對國內公司債券的發行及上市的政策或市況發生變動時，對國內公司債券發行的特定條款及安排作出調整；

7) 辦理有關國內公司債券發行的本金及利息的償還；

8) 如市況或政策及規例有任何重大變動，根據實際情況決定是否繼續國內公司債券發行；及

9) 辦理國內公司債券發行的任何其他事宜。

在於股東特別大會上獲得上述股東授權之條件下，董事會將轉授該等授權予由本公司執行董事組成的債券發行委員會，除非有關法律及規例、政府監管部門的有關規定或本公司組織章程另有規定，或本公司全體董事參會的董事會會議上以決議案采納執行上述經授權事宜，由債券發行委員會的任何成員簽字均可實施。

上述授權如獲授出，將於股東於股東特別大會上批準國內公司債券發行日期起至向董事會授權處理的上述各問題已完成之日有效。附注：

(A) 本公司將於二零一一年九月十九日或之前寄發通函，當中載有（其中包括）收購協議、土地使用權轉讓協議、建議修訂本公司之組織章程及建議發行國內公司債券之詳情。

(B) 本公司的H股股東名冊將由二零一一年九月二十四日（星期六）起至二零一一年十月二十四日（星期一）（包括首尾兩日）期間暫停辦理H股過戶登記手續。於二零一一年九月二十三日（星期五）營業時間結束時，名列本公司股東名冊的本公司H股股東，有權出席股東特別大會（或其任何續會）并於會上投票。所有股份過戶文件必須於二零一一年九月二十三日（星期五）下午四時三十分前遞交本公司的H股股份過戶登記處，方有權出席股東特別大會（或其任何續會）并於會上投票。

本公司H股股份過戶登記處的地址如下：

香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183 號
合和中心
1712-1716 室

(C) 擬出席股東特別大會的本公司H股及內資股持有人須於股東特別大會召開之前二十日，即二零一一年十月四日（星期二）或之前，填妥出席股東特別大會的書面回覆，并交回本公司董事會秘書處。

本公司H股及內資股持有人可親自、以郵遞或傳真方式交回書面回覆。

本公司董事會秘書處詳情如下：

中國
海南省
海口市
美蘭機場辦公樓
電話：（86-898）65762009
傳真：（86-898）65762010

(D) 凡有權出席股東特別大會（或其任何續會）并於會上投票的各H股持有人，有權書面委任一名或以上受委代表（不論是否為本公司股東）代其出席股東特別大會并於會上投票。已委任多於一名受委代表的股東的受委代表僅可於按股數表決時投票。委任人或其正式書面授權人士須以書面形式親自發出委任代表文據。倘委任代表文據由委任人的授權人士簽署，則授權該授權人士簽署之授權書或其他授權檔，必須經公證人證明。任何H股持有人（為法人團體）的委任代表文據，必須蓋上該H股持有人的公司印鑒，或由其董事會主席或其授權代表正式簽署。

(E) 就本公司H股持有人而言，經修訂代表委任表格（「經修訂代表委任表格」）（如根據授權書或其他授權文件而獲授權代表委任者的人士簽署經修訂代表委任表格，則連同該授權書或其他授權文件（由公證人簽署證明）），須於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間二十四小時前交回本公司H股的股份過戶登記處—香港中央證券登記有限公司，上述文件方為有效。

(F) 公司內資股持有人，均可以書面委任一名或以上人士（不論該人士是否為股東）作為其代表，代為出席股東特別大會及投票。附注(C) 亦適用於本公司內資股持有人，惟有關的經修訂代表委任表格或其他授權文件必須於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間二十四小時前交回本公司董事會秘書處，其地址已於以上附注(B) 列明，上述文件方為有效。

(G) 受委任代表於代表股東出席股東特別大會時，應出示其身份證明文件及注明簽發日期的受委代表或其法定代表已簽署的授權文件。法人股股東如委派法定代表出席股東特別大會，則該名法定代表應出示其本身的身份證明檔及其證明該名法定代表身份的有效文件。倘法人股股東委派其法定代表以外的公司代表出席股東特別大會，則該名代表必須出示其身份證明文件及加蓋法人股股東印章并經由其法定代表正式簽署的授權文件。

(H) 對現有公司組織章程細則的建議修訂詳情已載於本公司日期為二零一一年八月二十六日題為「建議修訂公司章程」的公告內。

(I) 股東特別大會預期不會超過半日，出席股東特別大會的股東或其代理人的交通及食宿費用自理。

(J) 本經修訂代表委任表格將完全代替及取代先前於日期為二零一一年九月九日股東特別大會通告派發之原代表委任表格（「原代表委任表格」），而原代表委任表格須視為無效。已簽署及交回原代表委任表格的股東須按本經修訂代表委任表格上的指示簽署及交回本經修訂代表委任表格。

暫停辦理股東名冊登記通知

本公司將於二零一一年九月二十四（星期六）至二零一一年十月二十四日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理本公司H股的股份過戶登記手續。

所有股份過戶文件必須於二零一一年九月二十三日（星期五）下午四時三十分前遞交本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心1712-1716 室），方有權出席於二零一一年十月二十四日（星期一）召開之股東特別大會（或其任何續會）并於會上投票。

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